GENERALFORSAMLINGEN Aksjonærene i Nordic Semiconductor ASA innkalles til ordinær generalforsamling Torsdag 8. mai 2008 kl. 1200 i selskapets hovedkontor, Otto Nielsens vei 12, Trondheim Til behandling foreligger: 1. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden. 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen. 3. Selskapets årsoppgjør for 2007. Fremleggelse av resultatregnskap og balanse pr. 31.12.2007. Behandling av styrets årsberetning og revisjonsberetning for 2007. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning, herunder styrets forslag til disponering av årets resultat. 4. Godkjenning av godtgjørelse til styret og revisor. 5. Fullmakt til kjøp av egne aksjer. 6. Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. 7. Valg av medlemmer til styret. 8. Valg av medlemmer til valgkomiteen. 9. Rådgivende avstemming om erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til Administrerende direktør og andre ledende ansatte. Trondheim, 21. april 2008 Tore Engebretsen Styrets formann
TIL SAK 4 I INNKALLINGEN: GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRET OG REVISOR FOR 2008. Styret foreslår at generalforsamling fatter følgende vedtak gjeldende for 2008: Som styrehonorar for perioden fra generalforsamling 2008 til generalforsamling 2008 foreslås følgende (fjorårets tall i parentes): Styrets leder NOK 350.000 (350 000) Aksjonærvalgte styremedlemmer Basisbeløp NOK 125.000 Godtgjørelse for deltagelse på styremøte NOK 7.500 per styremøte Fast godtgjørelse NOK 0 (175 000) Ansattevalgte styremedlemmer NOK 60.000 (60 000) Nordic Semiconductor ASA har som policy å godtgjøre ansattevalgte styremedlemmer for ansvaret, men ikke for arbeidet med styrevervet, da dette forutsettes dekket av lønnen. Som honorar til valgkomiteen foreslås NOK 15.000 pr. medlem. Revisors honorar godtas som angitt i regnskapsnote nr. 10 i Årsrapport 2007. TIL SAK 5 I INNKALLINGEN FULLMAKT TIL KJØP AV EGNE AKSJER Styret vil på generalforsamlingen foreslå å videreføre en fullmakt for styret til kjøp av egne aksjer frem til ordinær generalforsamling i 2009. Utnyttelse av fullmakten vil bestemmes av i hvilken grad styret til enhver tid finner at tilbakekjøp av egne aksjer er fordelaktig for selskapets aksjonærer. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret gis fullmakt til på vegne av Selskapet å kjøpe Selskapets egne aksjer, og til å eie slike aksjer som egne aksjer innen de grenser allmennaksjeloven setter. Det maksimale antall aksjer som kan erverves under denne fullmakten skal ikke overstige et samlet pålydende på NOK 175.000, tilsvarende 3.500.000 aksjer a NOK 0,05 pr. aksje, begrenset oppad til 10% av Selskapets aksjekapital. Fullmakten gis for tidsrommet frem til ordinære generalforsamling i 2009. Prisen pr aksje som Selskapet kan betale for aksjer som erverves i henhold til denne fullmakten skal ikke være lavere enn pålydende og ikke høyere enn NOK 200. Aksjer vil kunne erverves i en eller flere transaksjoner gjennom handel på Oslo Børs. Aksjene vil kunne benyttes for forhold som selskapets styre finner formålstjenlig.
Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter 5 tilsvarende ved bruk av fullmakten. TIL SAK 6 I INNKALLINGEN FULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL Styret vil på generalforsamlingen foreslå å videreføre en fullmakt for styret til å forhøye selskapets aksjekapital frem til ordinær generalforsamling i 2009. Det er styrets oppfatning at selskapet i fremtiden vil kunne komme i situasjoner hvor det vil være gunstig for selskapet å kunne gjennomføre rettede emisjoner mot en eller flere strategiske partnere samt gjennom fusjon og oppkjøp med aksjer eller kontanter dersom selskapet hurtig kan fremskaffe den nødvendige likviditet og/eller oppgjør i aksjer. I tillegg vil det kunne oppstå situasjoner hvor det vil være gunstig å styrke selskapets egenkapital. For at selskapet i slike situasjoner skal ha mulighet til å handle raskt, er det ønskelig at styret tildeles en fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 175.000 ved utstedelse av inntil 3.500.000 aksjer a NOK 0,05 pr. aksje (10% av selskapets aksjekapital), gjennom en eller flere rettede emisjoner mot nærmere navngitte investorer etter styrets valg. Slike emisjoner skal gjennomføres til tilnærmet børskurs. I tillegg skal fullmakten kunne benyttes ved fortrinnsemisjon eller offentlige emisjoner. Forslaget innebærer at de eksisterende aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene kan bli fraveket. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 175.000 ved utstedelse av inntil 3.500.000 aksjer i Nordic Semiconductor ASA hver pålydende NOK 0,05 ved en eller flere fortrinnsemisjoner eller offentlige emisjoner. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2009. Fullmakten gjelder både innskudd i penger og tingsinnskudd. Styrefullmakten omfatter utstedelse av aksjer i forbindelse med fusjon. Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av Selskapets styre. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjeeierne, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjeeierne, fisjon, fusjon eller lignende, skal fullmakten justeres med hensyn til kurs og antall aksjer, dog slik at justeringen ikke kan skje i strid med allmennaksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter. Styret har fullmakt til å endre Selskapets vedtekter 5 tilsvarende ved bruk av fullmakten.
TIL SAK 7 I INNKALLINGEN VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET Valgkomiteen foreslår at følgende styre velges for 1 år frem til ordinær generalforsamling i 2009: Styrets leder Tore Engebretsen gjenvalg Aksjonærvalgte styremedlemmer Anne Cecilie Fagerlie gjenvalg Kjell Bråthen gjenvalg Annfrid Standal ny Terje Rogne ny I tillegg består styret av to ansattevalgte styremedlemmer. Presentasjon av nye styremedlemmer: Annfrid Standal Annfrid Standal er siviløkonom fra NHH i 1992. Hun jobbet deretter i Hafslund Nycomed, avdeling for konsernøkonomi. I perioden 1995 til 2000 jobbet Standal med økonomisk analyse og forretningsutvikling i Telenor, hvor hun også tok del i et 2-årig utviklingsprogram for yngre ledere i Telenor. Etter 2 år som seniorkonsulent i PA Consulting, med vekt på strategisk utvikling av telekom virksomheter, reiste Standal i 2002 til København/London hvor hun jobbet som økonomidirektør i Orange World Services og andre enheter innenfor mobiloperatøren Orange. Hun har siden 2005 jobbet som økonomi- og finansdirektør i RiksTV. Standal har jobbet med et internasjonalt fokus i de fleste av sine stillinger. Terje Rogne Terje Rogne er i dag styremedlem i Apptix ASA, Unified Messaging Systems AS og Newphone AS. Fra 1994 til 2004 var Rogne CFO i Tandberg ASA. Fra 2004 til og med 2007 var han leder for drift og investor relations mens han i dag er rådgiver for Tanbergs leder gruppe. Før han kom til Tandberg var Rogne finansansvarlig i Kværner AS. Han har en MBA fra Univeristy of San Diego og en Bachelor of Business fra Handelshøyskolen BI i Oslo. TIL SAK 8 I INNKALLINGEN VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN Det foreslås at følgende valgkomite velges for 1 år frem til ordinær generalforsamling i 2009: Valgkomiteens medlemmer John Harald Henriksen Bjørnar Olsen Ny
TIL SAK 9 I INNKALLINGEN RÅDGIVENDE AVSTEMMING OM ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL ADMINISTRERENDE DIREKTØR OG ANDRE LEDENDE ANSATTE Hovedprinsippet for Nordic Semiconductor ASA s lederlønnspolitikk er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet oppnår ønsket stabilitet i ledergruppen. Selskapet skal tilby et lønnsnivå som er representativt for lønnsnivået for sammenlignbare, børsnoterte virksomheter i Norge. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og ledende ansatte vil i inneværende år skje i samsvar med hovedprinsippet. Etter at selskapet ved ekstraordinær generalforsamling i desember 2005 besluttet å avslutte selskapets opsjonsprogram, har Nordic Semiconductor ASA etablert en bonusordning for ledende ansatte. Bonusordningen er knyttet til oppnåelse av spesifikke mål for selskapets inntjening. Selskapet tilbyr ordinær ytelsesbasert pensjon til alle ansatte, herunder ledergruppen. Administrerende direktør har avtale om 6 måneders gjensidig oppsigelsesfrist.
GENERALFORSAMLING 2008 Møteseddel/fullmakt Ordinær generalforsamling i Nordic Semiconductor ASA avholdes torsdag 8. mai 2008 kl 12:00 i selskapets hovedkontor, Otto Nielsens vei 12, Trondheim. MØTESEDDEL: Hvis De ønsker å møte i generalforsamlingen, henstilles De om å meddele dette til Nordic Semiconductor ASA v/irene Eilertsen på telefax: +47 72 89 89 89 innen 5. mai 2008. Undertegnede vil møte i Nordic Semiconductor ASA's generalforsamling torsdag 8. mai 2008 og avgi stemme for egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er). I alt aksjer Sted Dato... Aksjonærs underskrift Aksjonærens navn m/blokkbokstaver: FULLMAKT: Dersom De selv ikke kan møte i generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten bes sendt Nordic Semiconductor ASA til v/ Irene Eilertsen på telefax: +47 72 89 89 89 innen 5. mai 2008. Undertegnede gir herved:.. fullmakt til å møte og avgi stemme i Nordic Semiconductor ASA s generalforsamling 2008, til avholdelse 8. mai 2008 for mine/våre aksjer, Sted Dato... Aksjonærens underskrift Aksjonærens navn m/blokkbokstaver: