Kontrollutvalgssekretariatet i Buskerud og omegn IS Eierskapskontroll oktober 2015 Midt Nett Buskerud AS Modum kommune Sigdal kommune
Sammendrag Etter bestemmelser i kommunelovens 77, nr 5 er kontrollutvalget pålagt ansvar for å gjennomføre selskapskontroll. Her heter det: «Kontrollutvalget skal påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens interesser i selskaper m.m.» Eierskapskontrollens formål er å vurdere om kommunens eierinteresser i selskaper blir ivaretatt. Eierskapskontroll dreier seg primært om å kontrollere at den som utøver kommunens eierinteresser, utøver myndigheten på den måten som er fastsatt i den aktuelle virksomhetsloven (eksempelvis aksjeloven). I kontrollen skal det også inngå en vurdering av om den som utøver eierinteressene gjør dette i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger. For å undersøke dette i en eierskapskontroll er det formulert følgende problemstillinger: 1. Fører Modum og Sigdal kommuner kontroll med sine eierinteresser i Midt Nett Buskerud AS? Har kommunene etablert rutiner for oppfølging og evaluering av sine eierinteresser? Er rutinene gode nok og blir de fulgt? 2. Utøves kommunens eierinteresser i samsvar med kommunestyrenes vedtak og forutsetninger, aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Vi har gjort følgende vurderinger i forhold til problemstillingene: Gjennomgangen viser at Modum kommune fra 2011 har innført et system med årlig behandling i kommunestyret av en oppdatert eiermelding. Vi anser Eiermeldingen for å være et godt verktøy for oppfølging og evaluering av kommunens eierskap. Modum kommune har også en vedtatt eierstrategi overfor Midt Nett Buskerud AS. Siden eierstrategien ble relativt nylig vedtatt, har vi ennå ikke grunnlag for å si noe om vedtatte rutiner blir fulgt. Sigdal kommune har ingen tilsvarende eiermelding eller eierstrategi for selskapet. Ut fra sakslistene de to siste år i Sigdal kommunestyre, kan vi ikke se at eierskap har vært behandlet som egen sak. Modum kommunestyre vedtok endring i vedtektene og aksjonæravtalen til Midt Nett Buskerud AS, men dette er ennå ikke gjennomført. Et utkast til denne rapporten er forelagt eierkommunene og Midt Nett Buskerud AS, men vi har ikke mottatt merknader. KUBIS II
Innholdsfortegnelse 1. INNLEDNING... 1 1.1. BAKGRUNN FOR SELSKAPSKONTROLL... 1 1.2. BAKGRUNN FOR DENNE KONTROLLEN... 1 1.3. FORMÅL... 1 1.4. PROBLEMSTILLINGER... 1 1.5. AVGRENSNING OG METODE... 2 2. AKTUELLE LOVER, STYRINGSDOKUMENTER MV... 2 2.1. LOVER OG RETNINGSLINJER... 2 2.2. SELSKAPSOPPLYSNINGER... 3 3. GJENNOMGANG AV DELPROBLEMSTILLINGENE... 5 3.1. SELSKAPETS VEDTEKTER... 5 3.2. FORMÅL... 6 3.3. EIERSKAPSMELDINGER... 6 3.4. EIERSTRATEGI FOR MIDT NETT BUSKERUD AS... 8 3.5. OPPLÆRING... 8 3.6. GENERALFORSAMLINGEN... 9 3.7. UTBYTTE OG AVKASTNING... 9 3.8. RAPPORTERING... 10 4. VURDERINGER OG KONKLUSJONER... 11 5. ANBEFALINGER... 11 Referanser... 12 Vedlegg... 12 KUBIS A
1. INNLEDNING 1.1. Bakgrunn for selskapskontroll «Kontrollutvalget skal påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens interesser i selskaper m.m.» Dette er et sitat fra kontrollutvalgsforskriftens kapittel 6 som igjen er hjemlet i kommunelovens 77 nr 5 og 80. Selskapskontroll kan bestå av to forskjellige elementer, eierskapskontroll og forvaltningsrevisjon. Eierskapskontrollen er obligatorisk, jf. forskrift om kontrollutvalg 14, første ledd. Eierskapskontroll dreier seg primært om å kontrollere at den som utøver kommunens eierinteresser, utøver myndigheten på den måten som er fastsatt i den aktuelle virksomhetsloven (eksempelvis aksjeloven). I kontrollen skal det også inngå en vurdering av om den som utøver eierinteressene gjør dette i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger. Det er fortrinnsvis på grunnlag av eierskapskontrollen det viser seg ønske/behov for å gjennomføre forvaltningsrevisjon. 1.2. Bakgrunn for denne kontrollen Kommunestyret i Modum og kommunestyret i Sigdal har vedtatt at det skal gjennomføres selskapskontroll i Midt-Nett AS. Dette fremgår av Plan for selskapskontroll i hver av kommunene. Av planen fremgår at det primært er eierskapskontroll som skal utføres og at den skal skje i samarbeid eierkommunene imellom. 1.3. Formål Formålet med eierskapskontrollen er som nevnt ovenfor å undersøke og vurdere hvordan kommunens eierinteresser ivaretas i Midt Nett Buskerud AS. 1.4. Problemstillinger For å undersøke dette er det formulert følgende problemstillinger: 1. Fører Modum og Sigdal kommuner kontroll med sine eierinteresser i Midt Nett Buskerud AS? Har kommunene etablert rutiner for oppfølging og evaluering av sine eierinteresser? Er rutinene gode nok og blir de fulgt? 2. Utøves kommunens eierinteresser i samsvar med kommunestyrenes vedtak og forutsetninger, aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Av disse er det utledet følgende delproblemstillinger for å kunne vurdere håndteringen av eierskapet: Er selskapets vedtekter i henhold til gjeldende lovverk og vurderes disse jevnlig av eier? Er selskapets vedtatte formål i tråd med driften? Utarbeider eier en årlig eierskapsmelding hvor selskapet vurderes? KUBIS 1
Har eier utarbeidet en strategi for selskapet og vurderes denne jevnlig? Gis det opplæring til selskapets eierrepresentanter og styre? Hvordan forberedes generalforsamlingen? Er det fastsatt utbyttepolitikk for selskapet? Hvordan er den løpende rapporteringene mellom selskap og eier? Midt Nett Buskerud AS 1.5. Avgrensning og metode Denne selskapskontrollen er en eierskapskontroll, og har vært gjennomført for 2014 og 1. halvår 2015. Selskapskontrollen ble varslet til selskapet i brev av 6. mars 2012. Etter at selskapskontrollen ble varslet, har Modum kommune utarbeidet eierskapsmelding og eierstrategi for selskapet. Sigdal kommune har ennå ikke utarbeidet eierskapsmelding eller noen skriftlig formulert eierstrategi. Eierskapskontrollen er gjennomført ved dokumentanalyser. 2. AKTUELLE LOVER, STYRINGSDOKUMENTER MV 2.1. Lover og retningslinjer Kommuneloven og kontrollutvalgsforskriften I kommunelovens 80 pålegges kommunene å gjennomføre selskapskontroll av selskaper som er heleid av kommuner. Dette vil gjelde interkommunale selskaper og aksjeselskaper. Lovens bestemmelser er nærmere utdypet i kontrollutvalgsforskriften kapitel 6. Lov om aksjeselskaper Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet, jf lovens 5-1. Generalforsamlingen skal etter loven behandle og vedta årsregnskap, årsberetning, fastsette utbytte og ellers avgjøre andre saker ihht lov eller vedtekter. Styrets oppgaver er og ansvar er underlagt reglene i lovens 6-12 og 6-13. Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Det skal påse at virksomheten drives i samsvar med selskapets formål, aksjonæravtale, vedtekter, selskapets årsbudsjett og andre vedtak og retningslinjer fastsatt av generalforsamlingen. Styret skal også sørge for at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Regnskaps-, skatte- og avgiftsregler Vi går i denne undersøkelsen ikke inn på disse forholdene. Selskapets regnskaper er revidert av ekstern revisor og det er avlagt ren revisjonsberetning for de to siste årene. KS Anbefalinger om eierskap, ledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper og foretak Disse anbefalingene dekker i utgangspunktet områder som ligger i en gråsone mellom lovregulering og etablert praksis, eller hvor hver enkelt eier må nedsette prinsipper og etablere handlingsmønstre for å forankre nødvendig eierstyring. KUBIS 2
Modum kommunes Eierskapsmelding 2014 Eierskapsmeldingen 2014 ble behandlet i Modum kommunestyre 22.09.2014 i sak 60/14 og er en oppdatering etter Eierskapsmelding 2011, vedtatt 20.06.2011. Modum kommunes eierstrategi overfor Midt Nett Buskerud AS Eierstrategien ble behandlet i kommunestyret 16.03.2015 i sak 17/15. Behandlingen og presentasjonen av selskapet er forankret i Eierskapsmeldingen. 2.2. Selskapsopplysninger Midt Nett Buskerud AS ble registrert etablert i 1999 og var en fusjon av Modum Elverk og Sigdal Everk. Foretaksnavn: MIDT NETT BUSKERUD AS Organisasjonsnr.: 980 283 976 Forretningsadresse: Øvre Nedmarken 15, 3370 VIKERSUND Aksjonærer Modum kommune 66,6% Sigdal kommune 33,4% Aksjekapital 12 500 000 Stiftet 1999 Generalforsamling Daglig leder Styrets leder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Revisor Ordføreren i hver av eierkommunene Eivind Ruud Vidar Weum Tone Eidal Frøvoll Odd Georg Hansen Sunni Grøndahl Aamodt Gerd Johnsen Kjell Tore Finnerud Jon Hvidsten Fred Løvli Deloitte AS Signatur Styrets leder og et styremedlem i felleskap. Styret kan meddele prokura. Antall ansatte 52 ved utgangen av 2014 Forretningsområde Konsernets kjernevirksomhet er infrastruktur for energioverføring med tjenester og virksomhet tilknyttet dette. Økonomiske nøkkeltall for Midt Nett Buskerud AS 1000 NOK 2014 2013 Resultatregnskap Driftsinntekter 100 728 112 208 Driftsresultat 24 026 31 989 Resultat før skatt 21 723 27 946 KUBIS 3
Balanse Varige driftsmidler 4 915 4 765 Anleggsmidler 312 836 303 888 Omløpsmidler 36 099 41 164 Rentebærende gjeld 150 000 150 000 Datterselskaper Midt Nett Buskerud AS er morselskap i et nettkonsern med følgende datterselskaper/tilknyttede selskaper: Midtkraft Buskerud AS og Fiberselskapet AS. Midt Nett Nærvarme var et datterselskap, men har vært under avvikling og ble slettet 18.02.2015. Midtkraft Buskerud AS er eid 100 % av Midt Nett Buskerud AS. Selskapets formål er salg av kraft og av varmepumper. Fiberselskapet AS er eid 25 % av Midt Nett Buskerud. Øvrige aksjonærer er Lier Fibernett AS, Ringeriks-Kraft Nett AS og Øvre Eiker Fibernett AS med 25 % hver. Formålet for dette selskapet er å koordinere eiernes salg og drift av fiberkapasitet til interessenter som har behov for transport gjennom flere av eiernes områder. Selskapet kan også delta i annen beslektet næringsvirksomhet. Virksomheten skal drives etter bedriftsøkonomiske og forretningsmessige prinsipper. Kraftproduksjon Midt Nett Buskerud AS eier ingen kraftstasjoner selv, men har ansvar for drift og vedlikehold av 6 kraftstasjoner i Modum og Sigdal: Eier Eierandel Ramfoss Kraftstasjon Ramfoss kraftlag Modum 36,35 Fylket 36,00 Krødsherad 18,17 Sigdal 9,48 Horga Kraftverk Sigdal Energi Sigdal 100 Dyrbak Kongsfoss Modum Kraftproduksjon KF Modum 100 Haugfoss Sønsteby EB kraftprod. 33,4 Hellefoss Kraftverk Hellefoss Kraft AS Modum kraftprod. 33,3 Øvre Eiker Energi 33,3 I tilknytning til disse kraftverkene er det 11 dammer som Midt Nett Buskerud har ansvaret for å følge opp. KUBIS 4
3. GJENNOMGANG AV DELPROBLEMSTILLINGENE I dette kapitlet vil vi vurdere forhold som er vesentlige for eierstyring av selskaper. Hva som er vesentlig bygger på KS Anbefalinger om eierskap og NKRF s veileder om selskapskontroll. 3.1. Selskapets vedtekter Er selskapets vedtekter i henhold til gjeldende lovverk og vurderes disse jevnlig av eier? Krav til vedtekter fremgår av aksjeloven 2-2. Minstekrav til vedtektene (1) Vedtektene skal minst angi: 1. selskapets foretaksnavn 2. den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor 3. selskapets virksomhet 4. aksjekapitalens størrelser 5. aksjenes pålydende (nominelle beløp) (2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning. Gjeldende vedtekter for selskapet er ikke endret siden stiftelsen i 1999. Vedtektene har 8 paragrafer som har følgende overskrifter: 1. Navn og forretningssted 2. Formål 3. Aksjekapital 4. Styret 5. Signatur, prokura 6. Generalforsamling 7. Samtykke ved erverv av aksjer 8. Forkjøpsrett På bakgrunn av ovenstående anser vi at gjeldende vedtekter er i tråd med aksjeloven. Som utfyllende dokument til forvaltning av eierinteressene er det også vedtatt en aksjonæravtale. Aksjonæravtalen har 7 punkter og beskriver fordelingen av aksjer mellom eierne, nærmere om valg av selskapets styre, om de ansvarlige lån fra partene, medsalgsrett ved overdragelse av aksjer, selskapsrettslig gjennomføring, avtalens varighet og tiltredelse, mislighold og voldgift. Aksjonæravtalen ble inngått i 2009. Ved kommunestyrets behandling av eierstrategi for Midt Nett Buskerud ble det vedtatt en endring i vedtektene: «Selskapets vedtekter 4 og aksjonæravtalens pkt 1 endres slik at det vedtektsføres bruk av valgkomité ved valg av styremedlemmer». Denne endringen er ennå ikke gjennomført, men forutsettes behandlet i neste generalforsamling. KUBIS 5
3.2. Formål Er selskapets vedtatte formål i tråd med driften? I vedtektenes 2 er formålet beskrevet slik: Selskapets formål er å distribuere energi samt å drive annen virksomhet i tilknytning til energisektoren, herunder å delta i andre selskaper. Selskapets hovedformål omfatter blant annet å sørge for en sikker og rasjonell energiforsyning til det området man har konsesjon for, med tilfredsstillende kvalitet og kostnadsriktige tariffer å medvirke til rasjonell utnyttelse av energi I forbindelse med etableringen i 1999 lå bl.a. følgende hovedpunkter til grunn: Nettvirksomheten og omsetningsvirksomheten i Modum elverk og Sigdal Everk overføres aksjeselskaper, der det forutsettes at kraftomsetning skilles ut i eget datterselskap. De omdannede selskapene slås sammen til et felleseiet nettselskap, med heleid datterselskap for omsetning av kraft i begge kommuner. Vi finner det vanskelig å vurdere kvaliteten på kraftdistribusjonen. Når det gjelder kostnads-riktige tariffer vil det faktum at selskapet driver i konkurranse med andre kraftleverandører, kunne bidra til at prisen blir «riktig» satt. Med hensyn til kostnadsriktige tariffer får Midt Nett Buskerud AS, som nettselskap for Sigdal og Modum kommune, inntekten fastsatt gjennom NVE s monopolkontroll. Etter det som er opplyst ligger prisene i Midt Nett Buskerud på plass 11 av 14 i Buskerud når det gjelder nettleie for husholdninger, og som nr 7 for hytter/fridtidsboliger. Vår konklusjonen er at vedtatt formål med selskapet avspeiles i driften. 3.3. Eierskapsmeldinger Utarbeider eier en årlig eierskapsmelding hvor selskapet vurderes? Prinsipper for aktivt kommunalt eierskap Siden det er en økning i antall selskaper i kommune-norge, har KS utarbeidet dokumenter til støtte for kommunen som aktiv eier og forvalter. Det ene dokumentet er «Tips i arbeid med eierskapsmeldinger» og det andre er «Anbefalinger for aktivt eierskap». Vi har i denne rapporten tatt utgangspunkt i anbefalingene i tillegg til lovverk og regler som nevnt ovenfor. Det er i alt 19 anbefalinger, i korthet formulert slik: 1. Obligatorisk opplæring av og informasjon til folkevalgte 2. Utarbeidelse av eiermelding 3. Utarbeidelse av selskapsstrategi 4. Vurdering og valg av selskapsform 5. Fysisk skille mellom monopol og konkurransevirksomhet 6. Tilsyn og kontroll 7. Eierorganets sammensetning og funksjon 8. Gjennomføring av generalforsamling/representantskapsmøte 9. Sammensetning av styret KUBIS 6
10. Valgkomite for styreutnevnelse 11. Rutiner for kompetansevurdering av selskapsstyrene 12. Sammensetning i konsernmodell 13. Oppnevnelse av varamedlemmer 14. Habilitetsvurderinger og politisk representasjon i styrene 15. Kjønnsmessig balanse i styrene 16. Godtgjøring og registrering av styreverv 17. Arbeidsgivertilhørighet i selvstendige rettssubjekter 18. Utarbeidelse av etiske retningslinjer 19. Særlig om administrasjonssjefens rolle i KF Midt Nett Buskerud AS Modum kommunes eiermelding Om utarbeidelse av eiermeldinger sies i KS anbefalinger: Kommuner anbefales å foreta en gjennomgang av virksomhet som er organisert som selvstendige rettssubjekter eller interkommunale organer ved å lage en eiermelding. Eiermeldingen bør gjennomgås og revideres hvert år i kommunestyret. Eiermeldingen skal gjennomgå strategier og formål for det enkelte selskap. Modum kommune fikk sin første eierskapsmelding i 2011. I tillegg til å ha en grundig oversikt over kommunens ulike selskaper m.m., drøftes og legges premissene for kommunens eierskap. Vi viser i denne forbindelse til eierskapsmeldingen kapitel 2 fra side 15. Ved kommunestyrets behandling av saken ble det vedtatt at eierskapsmeldingen skal rulleres årlig og at det samtidig skal vedtas en plan for orientering til kommunestyret om selskaper. Hittil er det gitt orienteringer og vedtatt eierstrategi for Modum Asvo AS, Modum Industri AS, Midt Nett Buskerud AS og Modum Kraftproduksjon KF. Eierskapsmeldingen for Modum kommune inneholder et viktig kapitel 2.4 som klarlegger systemer etablert for kommunikasjon mellom eier og selskap. Eiermeldingen fastsetter følgende kjøreregler for styring og rapportering: politiske avklaringer i forkant av møter rapportering og utvikling av eierstrategi eiermøter generalforsamling/representantskapsmøter samt kommunens egne eiermøter Eierskapsmeldingen legger også opp til en handlingsplan for oppfølging av kommunalt eierskap ved at det årlig skal hentes inn eierskapsopplysninger i forbindelse med generalforsamling eller representantskap, årlig rullering av informasjon om Modum kommunes eierskap og om strategien overfor de viktigste selskapene. Modum kommune har fra 2011 en omfattende og helhetlig eierskapspolitikk som bl.a. består av at kommunestyret årlig skal behandle en eiermelding. Eiermeldingen har konkrete prinsipper for utøvelsen av eierskap, og skal sikre at Modum kommune har oppdatert oversikt over selskaper og virksomhet som er organisert utenfor basisadministrasjonen. Sigdal kommune har ikke utarbeidet eiermelding. KUBIS 7
3.4. Eierstrategi for Midt Nett Buskerud AS Har eier utarbeidet en strategi for selskapet og vurderes denne jevnlig? På bakgrunn av eierskapsmeldingen ble det vedtatt eierstrategi for selskapet i kommune-styremøte i Modum 16. mars 2015. Sigdal kommune har ikke noe tilsvarende dokument for sin eierandel i selskapet. Eierstrategien til Modum kommune har følgende 8 punkter: Formål med eierskapet Selskapets formål er beskrevet i vedtektenes 2 og presisert i strategidokumentet: Eierstrategien formulerer også eiers forventninger til avkastning og utbytte Styring av selskapet Eiermøte - herunder at eiermøte etableres som årlig fast dialogarena Rapportering. Eier skal holdes løpende orientert ved at styrereferater og økonomirapporter oversendes eier. Årsmelding og årsregnskap skal oversendes kommunestyret. Om eierstrategien. Denne skal vedtas av kommunestyret og skal bidra og tydeliggjøre kommunens eierstyring Vedtaksdato for strategidokumentet Modum kommune har utarbeidet en konkret eierstrategi for selskapet. I denne bekreftes bl.a. at eier gir tilslutning til at selskapet også har sin virksomhet med fiberoptisk nett i tillegg til det opprinnelige formål med kraftdistribusjon. Siden eierstrategien ble vedtatt i mars i år, er det for tidlig å konkludere på hvor jevnlig den vil bli vurdert. Sigdal kommune har intet tilsvarende strategidokument. Manglende eiermelding og strategidokument innebærer at kommunen ikke har tilstrekkelige rutiner på plass når det gjelder de øvrige punktene nedenfor. 3.5. Opplæring Gis det opplæring til selskapets eierrepresentanter og styre? KS anbefaling er at alle folkevalgte bør gjennomføre obligatoriske kurs eller eierseminarer i de ulike aspektene knyttet til eierstyring av utskilt virksomhet. Vi kan ikke se at temaet opplæring er tatt med i eiermeldingen. Det eneste som berører temaet er under kap 2.3.4 Styret under bokstav i: Nye styremedlemmer må bevisstgjøres ansvar og rolle. KUBIS 8
3.6. Generalforsamlingen Hvordan forberedes generalforsamlingen? I KS anbefalinger fremgår om dette bl.a. at: Styret innkaller i god tid for at flest mulig av eierorganets medlemmer kan delta i generalforsamlingen og at dette blir en effektiv møteplass for aksjeeierne og styret. Bestemmelser om innkallingstid kan tas inn i vedtektene, og det bør her tas hensyn til kommunens behov for å ha tid til å behandle aktuelle saker. Selskapets vedtekter har en egen paragraf 6 som omhandler generalforsamling og hvilke saker som skal avgjøres. Bestemmelsene i denne paragrafen synes å harmonere godt med aksjelovens bestemmelser så langt det passer. Paragrafen har også et punkt 5 som sikrer at andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen, skal behandles der. I Eiermeldingen er det krav om at politiske spørsmål og vedtektsendringer skal behandles i kommunestyret før møter i selskapets eierorgan. Valgte eierrepresentanter plikter å avklare eiers syn på forhånd, slik at eier kan fremme sine interesser i generalforsamlingen. Politiske føringer fra kommunestyret er bindende for eierrepresentanter. Modum kommune har lagt til grunn et godt system for at eierrepresentanter kan møte i generalforsamling med forankring i eiers synspunkter. 3.7. Utbytte og avkastning Er det fastsatt utbyttepolitikk for selskapet? Vedtektene til Midt Nett Buskerud sier ikke noe om avkastning og utbytte, det gjør heller ikke aksjonæravtalen. Det opplyses at det ikke har vært tatt ut utbytte fra Midt Nett Buskerud siden 2004. I perioden fra 1999 til 2004 ble det til sammen utbetalt 9,5 mill kroner i utbytte. Om utbyttepolitikk sies i KS anbefalinger at: Eierne skal ha et bevisst forhold til en eventuell forventet avkastning. For selskaper som opererer innenfor et marked skal prinsippene for utbyttepolitikk klargjøres og deretter fremmes for eierorganet. Modum kommune har formulert utbyttepolitikken slik i kapitel 2.2.1 i) i eiermeldingen: Det bør utarbeides en klar og forutsigbar utbyttepolitikk. I selskaper der virksomheten har karakter av næringsdrift bør en offentlig eier stille de samme krav til avkastning på investert kapital, som det en privat eier vil gjøre. På dette grunnlaget vedtok Modum kommunestyre i eierstrategien et punkt 3: a) Modum kommunes ansvarlige lån til MNB på kr 99 900 000 forrentes med inntil 1 mnd NIBOR-rente + 1%. b) Kommunens samlede inntekter fra rente og utbytte i Modum Kraftproduksjon og MNB forventes å ligge på et jevnt nivå over år. Nivået vurderes årlig i forbindelse med kommunens økonomiplanarbeid. c) Det forventes at selskapet drives med effektivitet som gir normal avkastning i bransjen. Modum kommune har nå fastsatt klare krav til avkastningen av investeringer i Midt Nett Buskerud. KUBIS 9
3.8. Rapportering Hvordan er den løpende rapporteringen mellom selskap og eier? KS anbefaling omtaler rapportering og kommunikasjon i punktet om eierorganets sammensetning og funksjon: For aksjeselskap og interkommunale selskaper anbefales det at kommunestyret oppnevner sentrale folkevalgte som selskapets eierrepresentanter i eierorganet. Eierutøvelsen skal gjenspeile kommunestyrets samlede (flertallets) beslutning. Det er viktig at det opprettes en forutsigbar og klar kommunikasjon mellom eierrepresentantene og kommunestyret i forkant av generalforsamling/representantskapsmøte. Samhandlingen mellom kommunestyret og eierorgan er ikke regulert. Eierstyringen skal skje gjennom eierorganet for selskapene., ikke i styrene. For selskapsformene AS og IKS bør det, for å sikre engasjement, debatt og reell politisk avklaring av eierorganets myndighet, etableres forutsigbare kommunikasjonsformer mellom kommunestyre og eierorgan som forankres i eierskapsmeldingen. Av mottatt dokumentasjon kan vi se at kopi av referat fra styremøter i selskapet har vært sendt Modum kommune og Sigdal kommune. Vi kjenner ikke til om og hvordan disse dokumentene er distribuert videre. I eierstrategien for Midt Nett Buskerud har Modum kommune nedfelt eiermøte og rapportering som egne punkter 5 og 6: 5. Eiermøte a) Eiermøtet etableres som fast dialogarena mellom eier og selskap og består av formannskap og rådmann fra eier, og styreleder og administrerende direktør fra selskapet. b) Eiermøtet fatter ingen beslutning, men holdes minst 1 gang årlig for bl.a. å utveksle informasjon knyttet til resultatutviklingen i året samt investeringsprosjektene. d) Det skrives referat fra eiermøtet som sendes generalforsamling og styret til orientering. 6. Rapportering a) Eier skal holdes løpende orientert gjennom oversendelse av styremøtereferat og evt. andre dokumenter som utarbeides av selskapet. b) Selskapets økonomirapporter oversendes eieren. Årsmelding og regnskap oversendes kommunestyret. Kommunestyret i Modum har vedtatt rutiner for kommunikasjon og rapportering mellom eier og selskapet. I eiermeldingen er det også vedtatt kjøreregler for politiske avklaringer i forkant av møter i selskapene, for etablering av årlig kommunestyremøte hvor rapportering fra selskaper samles og eierstrategi kan drøftes, og for uformelle eiermøter for å sikre løpende dialog mellom eier og det enkelte selskap. Vi mener at de vedtatte rutinene og kjørereglene er tilfredsstillende i forhold til KS anbefalinger. KUBIS 10
4. VURDERINGER OG KONKLUSJONER Følgende problemstillinger har vært grunnlaget for eierskapskontrollen: - Fører Modum og Sigdal kommuner kontroll med sine eierinteresser i Midt Nett Buskerud AS? Har kommunene etablert rutiner for oppfølging og evaluering av sine eierinteresser? Er rutinene gode nok og blir de fulgt? - Utøves kommunens eierinteresser i samsvar med kommunestyrenes vedtak og forutsetninger, aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring og selskapsledelse? Gjennomgangen viser at Modum kommune i 2011 har vedtatt en eiermelding. Vi anser Eiermeldingen for å være et godt verktøy for oppfølging og evaluering av kommunens eierskap. Modum kommune har også en vedtatt eierstrategi overfor Midt Nett Buskerud AS. Siden eiermelding/eierstrategien ble relativt nylig vedtatt, har vi ennå ikke grunnlag for å si noe om vedtatte rutiner blir fulgt. Sigdal kommune har ingen tilsvarende eiermelding eller eierstrategi for selskapet. Ut fra sakslistene de to siste år i Sigdal kommunestyre, kan vi ikke se at eierskap har vært behandlet som egen sak. Modum kommunestyre vedtok endring i vedtektene og aksjonæravtalen til Midt Nett Buskerud AS, men dette er ennå ikke gjennomført. 5. ANBEFALINGER På bakgrunn av denne eierskapskontrollen vil vi anbefale at Sigdal kommune vedtar en eierskapspolitikk med basis i KS Anbefalinger om eierskap, ledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper og foretak. Vi vil også anbefale at Modum kommune som en del av eierstyringen inkluderer en obligatorisk opplæring og informasjon til folkevalgte, jf KS anbefalinger. Drammen, 1. oktober 2015 Dokumentet er elektronisk godkjent KUBIS 11
Referanser Henvisninger i rapporten: Kommuneloven Forskrift om kontrollutvalg Aksjeloven KS Anbefalinger om eierskap, ledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper og foretak Modum kommune Eierskapsmelding 2011-2014 Modum kommunes eierstrategi overfor Midt- Nett Buskerud AS NKRF s veileder om selskapskontroll Oversikt over dokumenter vi har hatt tilgang til: Elverksamarbeid mellom Sigdal og Modum omdanning, sammenslåing m.v. Vedtekter for Midt Nett Buskerud AS Aksjonæravtale mellom Modum kommune og Sigdal kommune vedr eierskap i MNB Styreinstruks Midt Nett Buskerud AS Strategidokument for perioden 201 2016 Arbeidsreglement for Midt Nett Buskerud AS (inkl. etiske retningslinjer) Årsregnskap og årsmeldinger Vedlegg KUBIS 12