SELSKAPSKONTROLL LEVA-FRO AS FROSTA KOMMUNE

Transkript

1 SELSKAPSKONTROLL LEVA-FRO AS FROSTA KOMMUNE

2 FORORD Denne selskapskontrollen er gjennomført av KomRev Trøndelag IKS på oppdrag fra kontrollutvalget i Frosta kommune i perioden april til september Vi takker alle som har bidratt med informasjon i prosjektet. En oversikt over tidligere gjennomførte prosjekter fra KomRev Trøndelag IKS finner du på vår hjemmeside Levanger, Heidi Galguften (sign) Oppdragsansvarlig revisor Vegard Wist Prosjektleder Leva-Fro AS 1

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Innledning Bestilling Problemstilling Revisjonskriterier Om selskapet Kommunens eierskap Eierskapsmodell Eierstrategi Eierstyring Vurdering Konklusjon Høring Vedlegg 1: Vedtekter Leva-Fro AS Vedlegg 2: Verdidokument Leva-Fro AS Vedlegg 3: Høringssvar fra eier Vedlegg 4: Høringssvar fra selskapet Leva-Fro AS 2

4 1. INNLEDNING 1.1 Bestilling I henhold til kommuneloven 77 nr. 5 skal kontrollutvalget påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper m.m. 1 Eierskapskontroll er den obligatoriske delen av selskapskontroll. 2 Det er en avgrenset kontroll av forvaltningen av kommunens eierinteresser, herunder å kontrollere om den som utøver eierinteressene gjør dette i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger. Det kan også gjennomføres forvaltningsrevisjon som del av en selskapskontroll, hvor man går inn i selskapet og vurderer for eksempel kvaliteten på tjenestene selskapet leverer eller selskapets måloppnåelse. Bakgrunnen for selskapskontrollen er Plan for selskapskontroll (vedtatt av kommunestyret i sak 46/12). Kontrollutvalget vedtok i sak 011/13 at KomRev Trøndelag IKS skulle igangsette eierskapskontroll i Leva-Fro AS. 1.2 Problemstilling Eierskapskontrollen fokuserer på kommunens eierstyring, ikke på selskapets drift. Følgende problemstilling er besvart i undersøkelsen: Utøver Frosta kommune eierskapet i Leva-Fro AS i samsvar med etablerte normer for god eierstyring? Rapporten bygger på data innhentet gjennom dokumentanalyse og egenerklæringer fra selskapets styre og eierkommunenes eierrepresentanter. I tillegg har vi fått svar fra rådmannen på spørsmål angående kommunens eiermelding. Vår samlede vurdering er at metodebruk og kildetilfang i denne eierskapskontrollen har gitt et tilstrekkelig grunnlag til å svare på den problemstillingen kontrollutvalget har vedtatt. 1 Selskapskontroll er nærmere omtalt i forskrift om kontrollutvalg kapittel 6 ( 13-15). 2 Jf. forskrift om kontrollutvalg 14 første ledd. Leva-Fro AS 3

5 1.3 Revisjonskriterier Revisjonskriterier er de krav og forventninger som virksomheten vurderes opp mot. I dette prosjektet vurderes data opp mot kriterier hentet fra normer 3 for god eierstyring og selskapsledelse. KS anbefalinger Obligatorisk opplæring av og informasjon til folkevalgte o Kommuner bør som en del av folkevalgtopplæringen gjennomføre obligatoriske kurs og/eller eierskapsseminarer for samtlige folkevalgte i de ulike aspektene knyttet til eierstyring av utskilt virksomhet Utarbeidelse av eierskapsmeldinger o Kommuner skal foreta en politisk gjennomgang av sine selskaper gjennom utarbeidelse av ei eierskapsmelding. Eierskapsmeldinga bør gjennomgås og eventuelt revideres årlig i kommunestyret. Eierskapsmeldingen bør inneholde strategier og formål for det enkelte selskap. Utarbeidelse av selskapsstrategi og vedtekter o Selskapets virksomhet skal tydeliggjøres i vedtektene. Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet Sammensetning og funksjon til eierorgan o For aksjeselskap anbefales det at kommunestyret oppnevner politisk ledelse som eierrepresentanter i generalforsamling. Eierutøvelsen skal speile kommunestyrets flertallsbeslutning Valgkomité o Ved valg av styre bør det vedtektsfestes bruk av valgkomité for å sikre et styre med komplementær kompetanse og i tråd med eiers formål Rutiner for kompetansevurdering av styret. Styret bør: o Fastsette instrukser for styret og daglig ledelse o Foreta egenevaluering o Gi en redegjørelse for selskapets styring og ledelse i en årsrapport 3 KS anbefalinger om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper Leva-Fro AS 4

6 2. OM SELSKAPET Leva-Fro AS ble stiftet 30. juni Selskapet tilbyr arbeidstrening til personer som av ulike årsaker har falt utenfor, eller som ikke har kommet inn i, det ordinære arbeidslivet. Leva-Fro AS består av i alt fem avdelinger: treprodukter bilpleie mat & catering profilering attføring De har godkjenning for 30 VTA-plasser (varig tilrettelagte arbeidsplasser) og 9 APSplasser (arbeidspraksis). Varig tilrettelagt arbeid (VTA) kan tilbys personer som har behov for arbeid i en skjermet virksomhet, med arbeidsoppgaver tilpasset den enkeltes yteevne. 4 VTA kan også tilbys som enkeltplasser i ordinære virksomheter. Den som har, eller i nær framtid forventes å få innvilget, uførepensjon og har behov for spesiell tilrettelegging og oppfølging, kan være aktuell for tiltaket. Tiltaket er ikke tidsbegrenset. Det skal likevel jevnlig vurderes om det kan være aktuelt med overføring til andre arbeidsrettede tiltak, utdanning eller formidling til ordinært arbeid. Arbeidspraksis (APS) i skjermet virksomhet er et arbeidsrettet tiltak for de som har behov for å prøve ut arbeidsevnen sin i en arbeidsmarkedsbedrift. Målsettingen med tiltaket er å styrke mulighetene til å skaffe seg arbeid eller beholde sitt nåværende arbeid. Arbeidspraksis kan bare tilbys personer som har fått sin arbeidsevne nedsatt, med særlig usikre yrkesmessige forutsetninger og med behov for tett og bred oppfølging. Varigheten på tiltaket er ett år, med mulighet for forlengelse i ytterligere ett år. Varigheten skal tilpasses behovet ut fra vedkommendes muligheter på arbeidsmarkedet. Leva-Fro AS er eid av Levanger kommune og Frosta kommune, med henholdsvis 80 prosent og 20 prosent. Selskapets styre består av 6 medlemmer. Levanger kommune velger 3 styremedlemmer, Frosta kommune velger 2, og 1 styremedlem velges av og blant de ansatte i bedriften. 4 Leva-Fro AS 5

7 Oversikt over økonomiske nøkkeltall: 5 NØKKELTALL Sum inntekter Egenkapital Driftsresultat Årsresultat Leva-Fro AS revideres av BDO AS. Som en del av selskapskontrollen ba vi selskapets revisor om å sende oss eventuelle nummererte brev, informasjon om rådgivning som hadde vært utført eller andre opplysninger som kunne være av interesse for oss. Det har ikke blitt sendt nummererte brev til selskapet, og rådgivningen som er ytt den senere tiden har hovedsakelig dreid seg om ligningsdokumenter vedrørende utleie av næringseiendommen i Kirkegata 75E. 3. KOMMUNENS EIERSKAP 3.1 Eierskapsmodell Leva-Fro AS er et kommunalt heleid aksjeselskap. I aksjeselskap er det generalforsamlingen som utøver den øverste myndighet i selskapet. Ordføreren møter på vegne av kommunen i generalforsamlinga i Leva-Fro AS (se kap 3.3). I generalforsamlinga skal ordføreren avgi sin stemme i samsvar med eventuelle vedtak fattet i kommunestyret (bundet mandat). Valget av aksjeselskap som selskapsform har noen følger for den politiske styringen og kontrollen over selskapet. Styringen av Leva-Fro AS er underlagt aksjelovgivningen, og må følge linjen i de riktige selskapsorganene. Det vil si at prosessen for å avklare og iverksette kommunens syn i vesentlige saker som angår Leva-Fro AS, vil være følgende: 1. Rådmannen utreder saker (eventuelt på grunnlag av innspill/informasjon fra Leva-Fro AS), og avgir innstilling til kommunestyret. 2. Kommunestyret drøfter saker og fatter vedtak på vegne av Frosta kommune (med alminnelig/simpelt flertall av avgitte stemmer). 3. Eierrepresentanten (ordføreren) representerer kommunestyrets flertallssyn i generalforsamlingen for Leva-Fro AS. 4. Generalforsamlinga i Leva-Fro AS har for eksempel myndighet til å vedta vedtekter, myndighet til å velge styremedlemmer og føre tilsyn med styret. 5 Kilde: Leva-Fro AS 6

8 Generalforsamlinga utøver den øverste myndighet i selskapet, og har en generell instruksjonsmyndighet overfor styret. 5. Styret i Leva-Fro AS har ansvaret for forvaltningen av selskapet, og fører tilsyn med den daglige ledelsen. 6. Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Se figur under. I utgangspunktet følger informasjonsflyten som går den motsatte veien også de samme linjene og selskapsorganene. Det er imidlertid ikke noe i veien for at selskapet, dvs. styreleder eller daglig leder, kan komme og informere kommunestyret direkte. Kilde: Kommunalt eierskap, Vibeke Resch-Knudsen Leva-Fro AS 7

9 3.2 Eierstrategi Vi skiller mellom eierstrategi som er forventninger fra eierne til selskapets forvaltning av tjenesteområdet, og eierstyring som handler om hvordan kommunen selv forvalter og styrer sine selskaper. I den nye eierskapsmeldinga omtaler Frosta kommune også dette skillet, men kaller det sistnevnte for eierskapspolitikk. Innholdet i begrepene er ellers det samme. Ordføreren sier at kommunens viktigste mål med eierskapet i Leva-Fro AS er å tilby aktivitetstilbud/arbeidstrening for en gruppe som har problem med å få tilbud i ordinære bedrifter. Leva-Fro AS sitt vedtektsfestede formål er å skape arbeidsplasser for personer som ikke uten videre kan nyttiggjøre seg andre arbeidstilbud. Leva-Fro AS skal også tilby yrkesmessig attføring. Det skal ikke utbetales utbytte fra selskapet. Det er vedtektsfestet at overskuddet skal forbli i selskapet og komme de yrkeshemmede til gode. Selskapet har utarbeidet et verdidokument som ligger på Leva-Fro AS hjemmesider. 6 Verdidokumentet tar utgangspunkt i det vedtektsfestede formålet, og sier videre noe om hvilke verdier selskapet ønsker å etterleve. Deretter beskrives en rekke generelle prinsipper som omhandler blant annet etikk, åpenhet, kommunikasjon, habilitet, taushetsplikt, diskriminering, forretningsetikk, miljø, rekruttering og kvalitetssikring av de tjenestene som leveres. 3.3 Eierstyring Det er kommunestyret gjennom flertallsvedtak som formelt definerer kommunens eiervilje i forhold til selskaper. Beslutninger som angår vesentlige sider av kommunens eierskap i Leva-Fro AS må derfor vedtas innenfor organer i kommunen, i henhold til kommunelovens beslutningsregler. Deretter må kommunens vilje iverksettes gjennom rollen som aksjonær i Leva-Fro AS, i henhold til aksjelovens regler (se kapittel 3.1). Det gjennomføres ikke obligatorisk folkevalgtopplæring knyttet til eierstyring av utskilt virksomhet i Frosta kommune. Frosta kommune utarbeidet ei eierskapsmelding som ble vedtatt i kommunestyret Eierskapsmeldinga beskriver først hva ei eiermelding bør inneholde, og litt om hvorfor det er fordelaktig å ha ei eiermelding. Deretter drøftes noen generelle prinsipper for godt kommunalt eierskap, med KS anbefalinger (som vi benytter som kilde til revisjonskriterier) som en viktig del. I kapittel 3 beskrives de ulike 6 Leva-Fro AS 8

10 selskapsformene, og hvilke muligheter og begrensninger de medfører for eierne. Kapittel 4 gir en oversikt over hvilke selskaper Frosta kommune har eierandeler i. I kapittel 5 listes opp hvilke prinsipper og retningslinjer kommunen skal styre etter i utøvelsen av sitt eierskap, i eiermeldinga kalt eierskapspolitikk (=eierstyring). Det siste kapitlet beskriver mulige framgangsmåter for å komme fram til eierstrategier. I saksfremlegget til eierskapsmeldinga (sak 45/13) påpeker rådmannen at dette er den første versjonen, og at senere versjoner må videreutvikles særlig med tanke på strategier for Frosta kommunes eierskap i forskjellige selskaper. Av vedtaket går det også frem at rådmannens innstilling var en årlig revidering av eiermeldinga, men etter et endringsforslag vedtok kommunestyret revidering én gang i valgperioden. Ansvaret for oppfølging av kommunens eierskap i aksjeselskaper er delegert til ordføreren. Kommunen har ikke kunnet fremskaffe vedtaket hvor denne myndigheten blir delegert fra kommunestyret til ordfører, men i punkt 5.4 i den nye eiermeldinga fremgår det at politisk ledelse skal være kommunens eierrepresentant. Leva-Fro AS har ikke vedtektsfestet bruk av valgkomité. Vedtektene sier at styret skal bestå av 6 medlemmer, hvorav Levanger kommune velger 3 styremedlemmer, Frosta kommune velger 2 styremedlemmer, og 1 styremedlem velges av og blant de ansatte. Utover dette er det ikke fastsatt kriterier for styresammensetningen. Styret har ikke utarbeidet styreinstruks eller instruks for daglig leder. Daglig leder og styreleder holder kontakt gjennom møter minst et par ganger i måneden, og telefonsamtaler. Det har så langt styreleder er gjort kjent med, ikke blitt gjennomført egenevalueringer av styrets arbeid. Selskapet rapporterer til eierne blant annet gjennom årsrapporter og kopi av referat fra styremøter og generalforsamling. I utgangspunktet er det ordfører, som kommunens eierrepresentant, som står for informasjonen til kommunestyret. I tillegg orienterer daglig leder kommunestyret med ujevne mellomrom, ved større endringer i selskapet. 3.4 Vurdering Når kommuner velger å skille ut virksomhet i selvstendige rettssubjekter, innebærer det at den politiske styringslinjen endrer karakter. Den tradisjonelle forvaltningsstyringen erstattes av eierstyring. Opplæring og informasjon Det er viktig at de folkevalgte får innsikt i de roller man innehar som både folkevalgt og medlem av en generalforsamling, og eventuelt styremedlem. De folkevalgte må Leva-Fro AS 9

11 ha bevissthet om roller, styringslinjer og ansvarsfordeling. Vår gjennomgang viser at kommunen ikke har gjennomført opplæring i eierskap og selskapsledelse som del av folkevalgtopplæringen. Eierskapsmelding Ei eierskapsmelding skal uttrykke hvordan kommunen ønsker å fremstå som eier, og være et politisk og juridisk styringsgrunnlag knyttet til de ulike selskapene kommunen deltar i. Den bør gi en enkel oversikt over selskapene kommunen deltar i, gjennom å synliggjøre viktig informasjon om selskapene, inkludert formålet med selskapet og kommunens eierstrategier for selskapet. I tillegg til å gi en oversikt over kommunens samlede selskapsportefølje, vil ei eiermelding kunne gi de folkevalgte en mulighet til å sette seg inn i styringsmulighetene som ligger i de ulike eierrollene. 7 Frosta kommune har ei eierskapsmelding som ble vedtatt i kommunestyret i mai Den er veldig god når det gjelder å skape bevissthet om betydningen av godt eierskap, og å informere om de ulike selskapsformene. Foreløpig mangler eiermeldinga eierstrategier, både generelt for Frosta kommunes eierskap og for eierskapet i hvert enkelt selskap. Den har heller ikke beskrivelse av virksomheten i alle selskapene der kommunen er eier eller medeier. Etter revisors vurdering er det ei god eiermelding, forutsatt at kommunens eierstrategier videreutvikles i de kommende versjonene. I saksfremlegget til kommunestyret blir det påpekt at dette er en første versjon, og at senere utgaver vil kunne gi en klarere strategi for kommunens eierskap. I startfasen mener vi derfor at eiermeldinga bør revideres årlig, slik at det ikke går fire år før kommunens eierstrategier er på plass. Eierorgan Når en kommune er aksjonær i et selskap, er det i utgangspunktet kommunestyret som er (med-)eieren. Retten til å representere kommunen/eieren på generalforsamling kan imidlertid delegeres videre, til for eksempel ordfører. I KSanbefaling nr 7 anbefales det at kommunestyret oppnevner politisk ledelse som aksjeselskapets eierrepresentanter i eierorganet. Eierutøvelsen skal speile kommunestyrets flertallsbeslutning. I Frosta kommune er det ordføreren som er kommunens eierrepresentant på generalforsamlinger, med mindre en annen representant er valgt for det konkrete selskapet. Det er i tråd med KS-anbefalingen. Det kan være hensiktsmessig å ta med en oversikt over hvem som er kommunens eierrepresentant i de forskjellige selskapene, sammen med oversikten over kommunens eierandeler i eiermeldinga. 7 Kommunalt eierskap s. 163, Leva-Fro AS 10

12 Selskapsstrategi Ifølge KS-anbefaling nr 3 er en grunnleggende forutsetning for strategisk drift av selskapet, en klar og presis eierstrategi hvor eiers forventninger til selskapet formuleres. Eierne har formulert klare mål for Leva-Fro AS virksomhet i vedtektene. Prinsippene for selskapets utbyttepolitikk er også klargjort i vedtektene, der heter det at et overskudd skal forbli i selskapet og komme de yrkeshemmede til gode. Selskapets egne mål og strategier for sin virksomhet tar utgangspunkt i formålsparagrafen i vedtektene, og er blant annet utdypet i verdidokumentet. Både verdidokumentets beskrivelse av grunnleggende prinsipper, og årsrapporter og hjemmesidene, viser etter revisors mening at selskapets virksomhet er innenfor de rammene og målene eierne har satt i vedtektene. Valgkomité og rutiner for kompetansevurdering av styret En av generalforsamlingens viktigste oppgaver er å velge riktig styre til selskapet. Styret skal forvalte selskapet frem til neste generalforsamling, og må bestå av personer med komplementær kompetanse som kan bidra til å oppfylle eiernes formål med selskapet. Til å hjelpe seg med å finne de beste kandidatene og den beste sammensetningen, bør generalforsamlingen oppnevne en valgkomité som foreslår styrekandidater. I selskap med flere eierkommuner bør valgkomiteen settes sammen for å speile eierandelene. Leva-Fro AS har ikke noen valgkomité, men i vedtektene er det nedfelt at Levanger kommune velger 3 styremedlemmer og Frosta kommune velger 2 styremedlemmer. Ordførerne utgjør generalforsamlingen, og skal velge styremedlemmene. Det er viktig at de velger styremedlemmer med den riktige kompetansen, og ikke styremedlemmer som skal ivareta den enkelte eier ensidig. Styrevervet er et personlig verv, styremedlemmet må tenke på hva som er det beste for selskapet uavhengig av hvilken eier som har valgt han/henne. I mange aksjeselskaper vil det være en anbefaling, som avhenger av selskapets størrelse og virksomhet, at styret fastsetter instrukser for seg selv og den daglige ledelsen. I et aksjeselskap hvor de ansatte er representert i styret, og det følger av vedtektene i Leva-Fro AS, skal styret fastsette en styreinstruks. 8 Den bør inneholde regler om styrets arbeid og saksbehandling, hvilke saker som skal styrebehandles, daglig leders arbeidsoppgaver, innkalling og møtebehandling. Leva-Fro AS har per i dag ikke en slik instruks. I tillegg til eiers ansvar for å velge riktig styre, har også styret et selvstendig ansvar for å jevnlig vurdere egen kompetanse i forhold til eiernes formål med selskapet. Det 8 Se asl Leva-Fro AS 11

13 har ikke blitt gjort den siste tiden. Styret redegjør for sin virksomhet blant annet i årsrapporter. 4. KONKLUSJON Vår gjennomgang viser at Frosta kommune i hovedsak utøver eierskapet i Leva-Fro AS i samsvar med etablerte normer for god eierstyring, men med rom for forbedringer. Det er positivt at kommunen har nylig utarbeidet ei eiermelding, som ble vedtatt i kommunestyret. Den beskriver eierstyring (eierpolitikk) på en god måte, men bør videreutvikles når det gjelder kommunens eierstrategier. Det bør etter revisors mening ikke vente til neste valgperiode, men skje som en del av en årlig rullering. Retten til å representere kommunen på generalforsamling er delegert til ordfører, det er i tråd med KS-anbefalingen. Eier har definert sine forventninger til Leva-Fro AS i vedtektene, og selskapets virksomhet og strategier er innenfor rammene som vedtektene setter. Frosta har ikke gjennomført obligatorisk folkevalgtopplæring med eierstyring av kommunalt eide selskaper som et tema. Leva-Fro AS mangler styreinstruks. Det må styret utarbeide, jfr. aksjelovens Leva-Fro AS 12

14 5. HØRING En foreløpig rapport ble sendt på høring til ordfører som kommunens eierrepresentant , og til selskapet ved styreleder og daglig leder i fellesskap. KomRev Trøndelag IKS mottok svar fra ordfører og selskapet Høringsbrevene er vedlagt rapporten (vedlegg 3 og 4). Styreleder sier at styret vil ta ansvar for å få på plass instruks for daglig leder og styret, og egenevalueringer. Ordføreren argumenterer for Frosta kommunes valg om ikke å rullere eiermeldinga årlig. Det er en bevisst holdning, og skyldes i grove trekk at kommunen har relativt beskjedne eierposter med liten mulighet til å påvirke strategiene. Eiermeldinga mangler eierstrategier, det er et førsteutkast som forutsetter utbedringer i senere versjoner. Derfor mener vi fortsatt at den bør rulleres hyppigere enn hvert fjerde år. Høringssvarene har ikke medført endringer i rapporten. Leva-Fro AS 13

15 KILDER Lover og forskrifter: Lov om kommuner og fylkeskommuner (kommuneloven) av 25. sept Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) av 13. juni 1997 Forskrift om kontrollutvalg i kommuner og fylkeskommuner av 15. juni 2004 Anbefalinger og juridisk teori: KS anbefalinger om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper KS, august 2010 Kommunalt eierskap roller, styring og strategi Vibeke Resch-Knudsen, Kommuneforlaget, Oslo 2011 Kommuneloven med kommentarer Jan Fridthjof Bernt og Oddvar Overå, Kommuneforlaget, Oslo 2011 Frosta kommune: Kommunestyresak 45/13, Eierskapsmelding for Frosta kommune Leva-Fro AS: Vedtekter for Leva-Fro AS, vedtatt , sist endret Årsberetninger 2012, 2011, 2010 Verdidokument, Leva-Fro AS Nettsider: Leva-Fro AS 14