Årsrapport 2013 Global Skipsholding 1 AS

Årsrapport 2013 Global Skipsholding 1 AS

Innhold Årsberetning...3 Resultatregnskap...7 Eiendeler...8 Egenkapital og gjeld...9 Kontantstrømoppstilling...10 Regnskapsprinsipper... 11 Noter...12 Revisjonsberetning...22 2 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS

Årsberetning 2013 Global Skipsholding 1 AS Selskapets virksomhet Global Skipsholding 1 AS («GSH 1») startet sin virksomhet i mars 2004 med det formål å drive handel med, og investeringer i skip, verdipapirer, andeler og andre finansielle produkter innenfor shipping, herunder deltakelse i andre selskaper med liknende virksomhet, samt drift og operasjon av skip og selskaper som eier skip. GSH 1 har forretningsadresse i Bolette Brygge 1, Oslo. Selskapets operative virksomhet drives gjennom 100 % eide datterselskaper som eier skipene og som sammen med morselskapet omtales som konsernet. GSH 1 og konsernet ble fullinvestert i løpet av 1. kvartal 2008 og det er ikke ledig likviditet til nye investeringsformål. markedsprisene for skip falt betydelig. Dette påvirker ikke i seg selv kontantstrømmene under leieavtalene eller driften i GSH 1 direkte, men det har hatt og vil ha negativ effekt på selskapets låneavtaler hvor det er knyttet minstekrav til selskapets soliditet, likviditetsreserve og skipenes markedsverdi målt i forhold til utestående lån. er som følge av dette i brudd på vesentlige krav under samtlige låneavtaler per 31.12.2013. GSH 1 har derfor inngått nye avtaler og forståelse med sine to långivende banker om hvordan denne situasjonen skal håndteres fremover. Per 31. desember 2013 består konsernets flåte av følgende 10 skip: Et generelt vedvarende og svekket shippingmarked de siste seks årene har medført globalt færre lasteoppdrag og lave rater. Dette har igjen ført til likviditetsproblemer for mange shippingselskaper. Som tidligere meldt rammet dette leietaker SH Marine i 1. kvartal 2008 og leietaker Samho Shipping i 1. kvartal 2011. De 4 kjemikalieskipene utleid til SH Marine ble avhendet frem til april 2010 etter omfattende restruktureringer, betydelige tap og reforhandlinger med skipenes finanskreditorer. Tidspunkt Desember 2005/ September 2006 Mars 2007 Skip og leiekontrakter Hawk Explorer - kjøp av skrog (2005), deretter kjøp av ferdig ombygd skip inkl. seismikkutstyr (2006) - ett 2D» seismikkskip med 8-års leiekontrakt som utløper i august 2014. Silver Sun (tidligere Dyvi Adriatic) og Silver Sky (tidligere Dyvi Baltic) - to bilskip med 3-års leiekontrakter som utløper i mars 2015. Skipene Global Aker (ex. Samho Jewelry) og Global Vika (ex. Samho Heron) som var leid ut til Samho Shipping ble tatt tilbake og med lettelser i finansieringen fra finanskreditor, ble skipene leid ut på tidscertepartier til markedsrater. Leietaker av et av skipene benyttet avtalt forlengelsesopsjoner høsten 2013 og skipene er ved årsslutt leid ut på tidscertepartier med varighet frem til 3. kvartal 2014 hvorav leietaker av Global Vika har opsjon på forlengelse med ytterligere 1 år. Det har vært en positiv utvikling i markedsrater for kjemikalieskip i 2013 som har fortsatt i 2014. Under tidscertepartier mottar GSH 1 en fast tidscertepartirate og er selv ansvarlig for teknisk drift og bemanning, mens rene reiseavhengige kostnader som drivstoff, havneutgifter etc. dekkes av leietaker. En slik modell er under nåværende markedsforhold mer fleksibel enn de opprinnelige langsiktige bareboat-kontrakter som GSH1 opprinnelig hadde, blant annet når det gjelder å kunne inngå nye, korte kontrakter i et bedrende marked samt ved skifte av leietaker hvis det oppstår betalingsproblemer hos leietaker. Imidlertid ligger teknisk risiko på GSH1. Leiekontraktene med Sallaum Lines for bilskipene Silver Sky (ex. Dyvi Baltic) og Silver Sun (ex. Dyvi Adriatic) løper i 3 år med utløp i mars 2015. Disse kontraktene har en markedsbasert kjøpsopsjon ved utløp, slik at GSH 1 vil få fordelen av et eventuelt bedre marked i 2015. Sallaum Lines har oppfylt sine betalings- og vedlikeholdsforpliktelser under leieavtalen. Leiekontraktene med Woolim for 3 kjemikalietankskip løper i 10 år med utløp i desember 2017. Woolim har oppfylt sine betalings- og vedlikeholdsforpliktelser under leieavtalen. Som nevnt har shipping- og kapitalmarkedene siden 2008/2009 medført store utfordringer, og ikke minst har Juni 2007 Desember 2007 Januar 2008 Eships Quest og Eships Prelude - to produkt-/kjemikalietankskip med 7-års leiekontrakter som utløper i april 2014 hvoretter begge skipene er avtalt solgt. Global Aker (tidligere Samho Jewelry) og Global Vika (tidligere Samho Heron) - to kjemikalietankskip med opprinnelig 10-års leiekontrakter som ble terminert i april 2011. Begge skipene er engasjert på tidscertepartier. Woo Won, Woo Tae og Woo Hwang - tre kjemikalietankskip med 10-års leiekontrakter som utløper i 2017. Alle skipene med unntak av Global Aker og Global Vika, er utleid på «bareboat» certepartier. Dette er en kontraktsform som innebærer at det er leietaker som til enhver tid er ansvarlig for befraktning og skipenes drift. Dette betyr at leietaker har ansvar for operasjon, kostnader ved og organisering av mannskaper, inndekking av forsikringer og vedlikehold av skipene, både hva gjelder alle praktiske driftsforhold, kostnader og eventuelt såkalt tidstap ved driftsstans. Denne kontraktsformen, herunder de kontraktsfestede leieinntektene for skipene, gjør at konsernet i utgangspunktet ikke skal bære risiko for svingninger i markedsinntjeningen, men forutsetter at leietakerne oppfyller sine betalings- og vedlikeholdsforpliktelser. har markedsrisiko ved salg av skip ved avtalt utløp eller som følge av kansellering av leiekontrakten. Fortsatt drift s og konsernets bokførte egenkapital var negativ per 31.12.2013. For konsernet skyldes den negative utviklingen i 2013 nedskrivning av skipsverdi for 2 produkttankskip som følge av avtalt salg og gjeldsinnfrielse i april 2014, nedskriving av skipsverdier for 2 bilskip, driftstap for Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS 3

2 kjemikalieskip, urealisert valutatap ved svekket kronekurs mot USD samt avsetning for ilignet, omtvistet skattekrav og påløpte renter på samlet NOK 27,2 mill. For morselskapet skyldes den negative utviklingen i 2013 nedskrivning av aksjer i datterselskaper som følge av nedskrivning på grunn av nevnte skipssalg, avsetning for nevnte skattekrav samt beregningsmessig konsekvens av avgitt kryssikkerhet mellom 2 skip i 2 datterselskaper som var nødvendig for å sikre fortsatt langsiktig finansiering av selskapets øvrige skipsprosjekter. Samlet pantegjeld er betydelig høyere enn dagens markedsverdi av skipene. Inngåtte leiekontrakter gir inntekter til drift og gjeldsbetjening. Full innfrielse av pantegjeld ansees kun mulig gjennom salg av kjemikalietankskip i et bedre marked. Det har vært en viss styrking av rater for kjemikalietankskip siste året som underbygger vurderingen om en positiv utvikling for verdien av nevnte skipstype. Selskapets hovedkreditor har ønsket å videreføre finansieringen av kjemikalietankskipene for gjennom inntjening sørge for gjeldsbetjening samt å kunne innfri gjeld gjennom salg i et bedre marked. Gjennom fortsatt drift og bedring av markedet for kjemikalietankskip, kan finans- og øvrige kreditorer få innfridd gjeld samt skulle markedsforholdene bedre seg utover behovet til gjeldsbetjening, vil også aksjonærene kunne få utdeling. Det er knyttet moderat usikkerhet til gjeldsbetjeningen av konsernets 2 bilskip. Styrets grunnlag for vurdering av fortsatt drift bygger også på en forståelse med finanskreditorene om at deres kreditorposisjon skal fullt ut ivaretas før eventuell utdeling av kapital til aksjonærene finner sted. Aksjelovens krav i 3-4 om forsvarlig egenkapital er ikke oppfylt og Styret plikter etter 3-5 å gi en redegjørelse for Generalforsamlingen samt å foreslå tiltak for å rette på dette. Hvis Styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal Styret etter aksjelovens 3-5 foreslå selskapet oppløst. Selskapet og dets datterselskaper har etablert avtaler og forståelse med finanskreditorene som midlertidig sikrer likviditet i konsernet slik at morselskapet og datterselskapene kan innfri sine løpende forpliktelser etterhvert som de forfaller. Selskapet fikk i januar 2014 innvilget betalingsutsettelse av Skatt Øst for ilignet og omtvistet skatt med tilhørende renter på samlet NOK 27,2 mill. inntil det foreligger rettskraftig dom i en tilsvarende skattesak. Den tilsvarende skattesak ble behandlet ved Borgarting Lagmannsrett i mars 2014 hvor dom ble avsagt 10. april 2014 som ga Skatteetaten/Staten medhold. Skulle nevnte skatteyter anke til Høyesterett, vil det medføre fortsatt betalingsutsettelse for GSH 1. Hvis ikke saken ankes, vil Styret søke Skatt Øst/Oslo Kemnerkontor om fortsatt betalingsutsettelse basert på samme begrunnelse som ved søknaden fra juli 2013. Videre vil Styret vurdere om det vil være hensiktsmessig for GSH 1 å stevne Skatt Øst i egen sak, hvis skatteklagenemda på bakgrunn av utfallet i nevnte tilsvarende skattesak, avviser GSH 1 sin klage på endringsvedtaket i GSH 1 sin egen skattesak. Skulle Skatt Øst under ulike alternativer komme til den konklusjon å ikke innvilge fortsatt betalingsutsettelse, skal som nevnt Styret etter aksjelovens 3-5 foreslå selskapet oppløst. Begjæring om opphør av morselskapet vil imidlertid kunne påføre ytterligere tap hvis det innebærer realisasjon av skip i underliggende datterselskaper til dagens markedsverdier. For ytterligere vurderinger og opplysninger se punktet Andre Forhold nedenfor. Styret anser det som urealistisk å innhente egenkapital til morselskapet med et påhvilende, uavklart, betydelig og omtvistet skattekrav. Styret har valgt å foreta avsetning i regnskapet for nevnte skattekrav per 31.12.2013 da skattemyndighetens synspunkt etter rettspraksis presumtivt skal medføre avsetning og at rettskraftig dom ikke foreligger da regnskapet avlegges. Selskapet har i søknaden om utsatt betaling lagt vekt på at kravet er bestridt og påklaget, selskapet har ikke økonomisk evne til å gjøre opp for eller stille sikkerhet for kravet samt at det ikke foreligger forhold som vil kunne virke støtende på den allmenne betalingsviljen. Samtlige nevnte forhold er av Skatt Øst satt som vilkår for betalingsutsettelsen. På denne bakgrunn har Styret vurdert likviditetsutsiktene, likebehandlingsforpliktelsene, fare for forringelse av kreditorenes stilling ved å fortsette virksomheten uavhengig av hva som fremgår av regnskapet, og konkludert med at fortsatt drift vil kunne skape størst verdier for både finanskreditorer og aksjonærer. Styret har vurdert likviditetssituasjonen som kontrollerbar utfra risikoen ved og omfanget av virksomheten. Så lenge kreditorsituasjonen fortsetter å være som beskrevet over og Skatt Øst opprettholder betalingsutsettelsen av nevnte skattekrav, har Styret vurdert at det er grunnlag for fortsatt drift. GSH 1 har avgitt garantier for datterselskapenes gjeld overfor finanskreditorene på samlet USD 45,75 mill. og Styret har lagt til grunn ved vurdering av fortsatt drift at konsernets samlede gjeld skal kunne betjenes gjennom skipenes gjenværende kontantstrøm, beskjeftigelsesmuligheter og restverdier, slik at morselskapsgarantiene ikke skal bli gjort gjeldene. Det er således ikke foretatt avsetning for morselskapets garantiforpliktelser i regnskapet for 2013. s hovedvaluta er USD, mens regnskapet avlegges i norske kroner. Dette innebærer at konsernets gjeld og skip er omregnet til NOK med ulike valutakurser. Styret har ved sin vurdering av en egenkapitalsituasjonen hensyntatt det forhold at konsernets løpende forpliktelser i USD blir betjent gjennom at både skipenes inntjening og markedsverdi er nominert i USD. Verdivurdering av skip Markedsverdiene gjennom året 2013 har for de fleste skipstyper vært preget av fortsatt nedgang. har 3 skip hvor kontraktene utløper i 2014. Ved vurdering av skipenes prosjektverdi gjennomføres beregninger av neddiskonterte verdier av kontantstrømmene fra de ulike leiekontraktene og opprinnelig estimert restverdi for de ulike skipene ved utløpet av leiekontraktene. 4 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS

Eventuelle nedskrivningsvurderinger gjennomføres etter en beregning av avvik mellom nåverdien av kontantstrømmene (leie + restverdi) og bokført verdi per 31.12.2013. Det er på denne bakgrunn foretatt nedskrivning i 2013 med MNOK 75,485 til markedsverdi for 2 produkttankskip grunnet avtalt salg og tilhørende gjeldsinnfrielse i april 2014 og med MNOK 6,117 for 2 bilskip hvor kontraktene utløper i mars 2015. Ved disse beregningene benyttes et avkastningskrav som reflekterer at dette er langsiktige investeringer som er organisert og gjennomført med sikte på å unngå en direkte markedseksponering i rater og skipsverdier. De ulike leietakerne representerer hver for seg ulik motpartsrisiko (kredittrisiko), hvilket er forsøkt ivaretatt ved å benytte et avkastningskrav på 9,2% som representerer et gjennomsnitt av de ulike leietakerne. Det er fortsatt usikkerhet knyttet til de ulike leietakernes evne til å oppfylle sine betalingsforpliktelser under leiekontraktene. Denne motpartsrisikoen vil i utgangspunktet være en del av risikomarginen som legges til grunn ved fastsettelse av diskonteringssatsen for totalkapitalen. Leietaker av seismikkskipet Hawk Explorer har utøvd opsjonen til å kjøpe skipet ved utløp av leiekontrakten i august 2014 til USD 6,5 mill. Avskrivningsprofilen er tilpasset opsjonsprisen slik at salg vil kunne medføre et mindre tap eller en mindre gevinst avhengig av kronekurs på salgstidspunktet. Arbeidsmiljø og personale Selskapets styre ønsker å fremme likestilling og forhindre forskjellsbehandling i samsvar med lov om likestilling mellom kjønnene og tilstrebe at dette avspeiles i selskapets drift og styrende organer. Selskapet har ingen egne ansatte. Forretningsfører, samt teknisk kompetanse, er engasjert for å ta seg av den daglige driften i selskapet og bistå Styret i dets arbeid. Selskapet har således ikke noen form for arbeidsgiveransvar, og det har ikke vært sykefravær, skader eller ulykker i selskapet i løpet av 2013. Det er ikke iverksatt tiltak i forhold til arbeidsmiljø eller likestilling i selskapets virksomhet. Selskapet har fire styremedlemmer, alle menn. Miljørapportering Selskapets egen virksomhet påvirker ikke det ytre miljø. Det alt vesentligste av konsernets virksomhet er knyttet til utleie av skip på bareboat certepartier. Det er da leietaker som skal forholde seg til de krav og regler som til enhver tid er gjeldende i forhold til miljø og forurensing. Ved tidscertepartier vil managementselskapet som opererer skipet forholde seg til de samme miljø- og forurensningskrav på vegne av eier. Som eier av selskap innenfor sjøfart, ønsker imidlertid Styret i GSH 1 å fremme viktigheten av å ta ansvar for miljøet, og tilstrebe minimalt med forurensende virkninger. Hendelser etter balansedagen inngikk i 2013 avtale med pantelånsbank for de to produkttankskipene Eships Quest og Eships Prelude som sikret videreføring av låneforholdet frem til utløpet av leieforholdet i april 2014. Pantelånsbanken har imidlertid ikke akseptert videre finansiering ved ny beskjeftigelse av nevnte 2 skip, slik at skipene er avtalt solgt i april 2014. Avtalen med pantelånsbanken innebar at finanskreditor ikke skal gjøre misligholdsforføyelser gjeldende mot at pantelånsbanken kompenseres med en løpende rente på 7,5% p.a. for en andel av lånet mens resterende del løper med en margin på 3%. Tidligere avsetning i konsernregnskapet fra 2012 på NOK 13,9 mill for å dekke en eventuell og avtalt deling av salgsvederlaget med pantelånsanken er tilbakeført i 2013 da avtalt salgspris ikke gir grunnlag for slik overskuddsdeling. Skipenes bokførte verdi er i 2013 nedskrevet med samlet NOK 75,5 mill. til avtalt salgspris på samlet USD 15 mill. Andre forhold Etter avholdt bokettersyn fra Skatteetaten, etterfølgende besvarelser, klager og kommentarer, mottok selskapet 13. mai 2013 endelig vedtak om endring av ligning for perioden 2006 2007 vedrørende skattemessig behandling av emisjonskostnader. Vedtaket inneholdt også ileggelse av tilleggsskatt på 45 %. Vedtaket ble av selskapet påklaget 29. mai 2013. Det omtvistede beløp utgjør et inntektspåslag på NOK 81,6 mill. som med ilignet tilleggsskatt og renter utgjør en samlet betalbar skatt med renter på NOK 27,2 mill. Skatteetaten oversendte skattekravet til Oslo Kemnerkontor for inndriving i juni 2013 og etter selskapets søknad om utsatt betaling i juli 2013 og avholdt utleggsforretning fra Oslo Kemnerkontor, mottok selskapet 20. januar 2014 aksept fra Skatteetaten på søknad om betalingsutsettelse. Betalingsforpliktelsen er som nevnt utsatt i påvente av at det foreligger rettskraftig dom i en tilsvarende sak for lagmannsretten hvor dom av 10. april 2014 ga Skatteetaten/Staten medhold. I henholdt til Regnskapsloven 7-29 skal usikre forpliktelser oppføres i note hvis det er sannsynlighetsovervekt for at kravet ikke vil komme til oppgjør. Skattekrav skal presumtivt avsettes i regnskapet. Selv om Skatt Øst har akseptert en betinget betalingsutsettelse samt at det er Styrets og juridiske rådgiveres vurdering at det er mulig å nå frem i pågående saksforhold for GSH1, er det Styrets beste vurdering at forsiktighetshensynet tilsier at det foretas avsetning for det omtvistede skattekrav. Det vises i denne anledning til Styrets vurdering under punktet Fortsatt drift. Likeledes har selskapet mottatt varsel om endring av ligning for 2009 vedrørende behandling av skattemessig fradrag for garanti- og driftsforpliktelser ytet som lån til skipseiende datterselskaper etter nevnte konkurs i SH Marine i 2008. Selskapet har opprettholdt krav om skattemessig fradrag på NOK 311,8 mill. i tilsvar til skattemyndighetene i januar 2012. I august 2012 mottok selskapet «Utvidelse av endringssak» fra skatteetaten slik at endringssaken utvides til å omfatte inntektsårene 2010 og 2011. Det er i disse årene krevd skattemessig fradrag for ytterligere Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS 5

NOK 76 mill. Det foreligger ikke vedtak fra Skatt Øst i nevnte sak eller fagmessige vurderinger med tidsangivelse for når en avklaring vil kunne foreligge. Selskapet vil komme i skatteposisjon hvis skattemyndighetenes påstand legges til grunn i saken vedrørende fordringene, eventuelt i begge nevnte saker. Ethvert betalbart skattekrav som følge av nevnte 2 saker vil bryte med Styrets forutsetning om grunnlaget for fortsatt drift for GSH 1. Fremtidig utvikling av egenkapitalen og vurdering av risikoaspekter Det er ikke planlagt nye emisjoner i GSH 1, men det kan bli nødvendig å benytte andre kapitalkilder for å sikre en langsiktig finansiering av konsernet. Hovedfokus for konsernet fremover vil således være oppfølging av investeringene og de inngåtte leiekontraktene samt å sikre konsernet en fortsatt langsiktig finansiering. s fremtidige kontantstrøm vil hovedsakelig være avhengig av: - at de ulike leietakerne oppfyller sine betalings- og vedlikeholdsforpliktelser, - driftskostnader og -inntekter dersom skip blir tilbakelevert som følge av betalingsmislighold fra leietakere, - finansieringskostnader, - markedsverdi av skipene ved eventuelt fremskyndet salg og markedsverdi når den relevante leieavtale utløper, samt - varigheten av betalingsforpliktelsen for skattekrav. Finansiell risiko s inntekter, eiendeler og gjeld er i hovedsak i USD. Dette innebærer en operasjonell valutasikring for den del av skipsporteføljen som er finansiert av fremmedkapital. Egenkapitalen i selskapet og konsernet er innbetalt i NOK og er således utsatt for valutasvingninger i forholdet NOK/ USD. Selskapet har ikke inngått avtaler som reduserer valutarisikoen for egenkapitalen. s pantelån er i henhold til investeringsmandatet sikret mot svingninger i rentenivået gjennom inngåelse av rentesikringsavtaler som er knyttet opp mot de opprinnelige leieperiodene. Gjennomsnittlig gjenværende rentebindingstid for 7 av selskapets skip 2,9 år. Disse forpliktelser er ikke balanseført. Disse avtalene er etablert samtidig med kontraktsinngåelsen av de enkelte leieavtalene. Dette gjør at konsernet i liten grad vil oppnå likviditetsmessige fordeler ved fallende globalt rentemarked. Ved salg av skip og nedbetaling av tilhørende pantegjeld vil også inngåtte rentesikringsavtaler måtte innløses. Ved fallende rentenivå vil restverdien av slike rentesikringsavtaler være negativ, hvilket innebærer en negativ likviditetseffekt ved et eventuelt skipssalg. Ved årets slutt ble den negative verdien av inngåtte rentesikringsinstrumentene anslått til TUSD 5 496. Resultat, investeringer, finansiering, kontantstrøm og likviditet s driftsresultat for 2013 viser et underskudd på TNOK 2 508, mens årsresultatet ble et underskudd på TNOK 106 868. I dette beløpet inngår en nedskrivning av aksjer i datterselskaper på netto TNOK 64 633 samt avsetning av ilignet, omtvistet skatt på NOK 23 888 som med tillegg for renter samlet utgjør TNOK 27 157. I tillegg er årsresultatet negativt påvirket av et netto valutatap på TNOK 10 252. s likviditetsbeholdning var TNOK 239 pr 31. desember 2013. Totalkapitalen var ved utgangen av året TNOK 26 063. Bokført egenkapital pr 31. desember 2013 var negativ med TNOK 100 929. For konsernet var samlede driftsinntekter i 2013 TNOK 145 526. Årets driftsresultat ble et underskudd på TNOK 49 849. Årsresultatet er negativt påvirket av nedskrivninger på TNOK 81 601 og negativt påvirket av et netto valutatap på TNOK 49 171 som følge av at kronekursen i forhold til USD har svekket seg gjennom året. s årsresultat ble et underskudd på TNOK 166 495. s likviditetsbeholdning var TNOK 51 009 pr 31. desember 2013. s totalkapital var ved utgangen av året TNOK 618 122, mens bokført egenkapital var negativ på TNOK 170 433. Årsresultat og disponeringer s årsresultat ble et underskudd på TNOK 106 868. Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet: Beløp i TNOK Fra annen egenkapital 106 868 Totalt disponert 106 868 Oslo, 24. april 2014 Trym O. Sjølie Daglig leder Jan S. Vigmostad Styrets leder Anders Ingebrigtsen Styremedlem Alf Olsen Styremedlem Geir Inge Solberg Styremedlem 6 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS

Resultatregnskap 01.01 31.12 2013 2012 Beløp i NOK 1000 Note 2013 2012 DRIFTSINNTEKTER - - Leieinntekt 10 145 526 155 722 - - Sum driftsinntekter 145 526 155 722 DRIFTSKOSTNADER - - Avskrivninger 2 66 313 66 212 - - Nedskrivninger 2 81 601 16 281 - - Tap på fordringer 54-2 508 2 015 Annen driftskostnad 8,9,11 47 407 54 934 2 508 2 015 Sum driftskostnader 195 375 137 427-2 508-2 015 DRIFTSRESULTAT -49 849 18 294 FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER 674 781 Renteinntekt fra foretak i samme konsern - - 23 361 9 416 Annen finansinntekt 9 23 776 60 417-2 011-2 339 Rentekostnad til foretak i samme konsern - - -102 497-37 159 Annen finanskostnad 9-116 534-55 880-80 472-29 301 Netto finansposter -92 758 4 537-82 980-31 316 ORDINÆRT RESULTAT FØR SKATTEKOSTNAD -142 607 22 831-23 888 - Skattekostnad på ordinært resultat 7-23 888 - -106 868-31 316 ÅRSRESULTAT -166 495 22 831-106 868-31 316 Annen EK -106 868-31 316 Sum disponert Opplysninger om avsetninger til: Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS 7

Eiendeler 31.12 2013 2012 Beløp i NOK 1000 Note 2013 2012 ANLEGGSMIDLER Varige driftsmidler - - Skip 2 556 416 692 024 - - Sum varige driftsmidler 556 416 692 024 Finansielle anleggsmidler 25 460 113 443 Investeringer i datterselskap 3 - - 25 460 113 443 Sum finansielle anleggsmidler - - 25 460 113 443 Sum anleggsmidler 556 416 692 024 OMLØPSMIDLER Fordringer - 25 Kundefordringer 1 684 200 7 3 143 Fordring konsernselskaper 5 - - 357 175 Andre fordringer 9 013 5 244 364 3 343 Sum fordringer 10 697 5 444 239 1 077 Bankinnskudd 13 51 009 47 785 603 4 419 Sum omløpsmidler 61 707 53 229 26 063 117 863 SUM EIENDELER 618 122 745 253 8 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS

Egenkapital og gjeld 31.12 2013 2012 Beløp i NOK 1000 Note 2013 2012 EGENKAPITAL Innskutt egenkapital 3 685 3 685 Aksjekapital 1,6 3 685 3 685 116 116 Overkurs 1 116 116 550 988 550 988 Annen innskutt egenkapital 1 550 988 550 988 554 790 554 790 Sum innskutt egenkapital 554 790 554 790 Opptjent egenkapital -655 719-548 851 Annen egenkapital 1-725 223-561 033-655 719-548 851 Sum opptjent egenkapital -725 223-561 033-100 929 5 939 Sum egenkapital -170 433-6 243 GJELD Avsetning for forpliktelser - - Utsatt skatt 7 - - - - Sum avsetning for forpliktelser - - Annen langsiktig gjeld - 16 794 Gjeld til kredittinstitusjoner 4,12 524 079 681 460 - - Annen langsiktig gjeld 36 987 48 244-16 794 Sum annen langsiktig gjeld 561 066 729 704 Kortsiktig gjeld 17 715 - Gjeld til kredittinstitusjoner 4,12 167 638-79 556 92 879 Gjeld til konsernselskaper 5 - - 18 154 Leverandørgjeld 17 201 12 453 23 888 - Betalbar skatt 7 23 888-5 815 2 096 Annen kortsiktig gjeld 9 18 762 9 339 126 992 95 130 Sum kortsiktig gjeld 227 489 21 792 126 992 111 924 Sum gjeld 788 555 751 496 26 063 117 863 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 618 122 745 253 Oslo, 24. april 2014 Trym O. Sjølie Daglig leder Jan S. Vigmostad Styrets leder Anders Ingebrigtsen Styremedlem Alf Olsen Styremedlem Geir Inge Solberg Styremedlem Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS 9

Kontantstrømoppstilling 01.01 31.12 2013 2012 Beløp i NOK 1000 2013 2012 Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter -82 980-31 316 Resultat før skatt -142 607 22 831-43 662 Tap / Gevinst ved salg av eiendeler - - - - Amortisering selgerkreditt 1 215 1 164 - - Ordinære avskrivninger 66 313 66 212 88 053 5 916 Nedskrivninger (Varige driftsmider, fordringer og aksjer) 81 601 16 281-110 61 Endring i kundefordringer og leverandørgjeld 3 101 2 603-5 802-17 213 Endring i andre tidsavgrensningsposter 4 945 41 429 - - Effekt av valutakursendringer 50 417-45 609-839 1 111 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter 64 985 104 912 Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter - -120 Endring i andre investeringer - -120 - -120 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter - -120 Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter - - Utbetaling ved nedbetaling av kortsiktig og langsiktig gjeld -62 101-84 002 - - Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter -62 101-84 002 - - Effekt av valutakursendringer bank 338-165 -839 991 Netto endring i likvider i året 3 223 20 624 1 077 86 Bankinnskudd per 01.01 47 785 27 160 239 1 077 Bankinnskudd per 31.12 51 009 47 785 10 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS

Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk. Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet er utarbeidet som om konsernet var en økonomisk enhet. Utover morselskapet består konsernet av en rekke 100 % eide datterselskaper, ref note 3. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet er eliminert. Konsernregnskapet er utarbeidet etter ensartede prinsipper, ved at datterselskapet følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi eller mindreverdi ut over hva som kan henføres til identifiserbare eiendeler og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives lineært over de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid. Datterselskap Datterselskaper vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringen er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det er foretatt nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger er reversert når grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er til stede. Utbytte og andre utdelinger er inntektsført samme år som det er avsatt i datterselskapet. Overstiger utbytte andel av tilbakeholdt resultat etter kjøpet, representerer den overskytende del tilbakebetaling av investert kapital, og utdelingene er fratrukket investeringens verdi i balansen. Leieavtaler Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler, med balanseføring og avskrivning av tilhørende driftsmidler. Leieinntekter Leieinntekter inntektsføres i takt med levering av ytelsene. Forskuddsbetalt leie balanseføres som kortsiktig gjeld. Klassifisering og vurdering av balanseposter Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter anskaffelsestidspunktet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på opptakstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over driftsmidlets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen vil generere. For posten avskrivninger skip er det lagt til grunn en skrapverdi for skipet basert på skipets faktiske lettvekttonn og en anslått markedspris for stål pr tonn. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. Valuta s leieinntekter, skipsverdier og pantegjeld er i USD. Selskapets egenkapital er innbetalt i NOK. Selskapets- og konsernets resultat- og balanseoppstilling pr 31.12.2013 er oppført i NOK ved at resultatposter er ført til kurs på transaksjonsdagen og balanseposter, med unntak av skip, er omregnet til balansedagens kurs. Skip er omregnet til NOK med kurs på transaksjonstidspunktet. Valutakursendringer resultatføres løpende i regnskapsperioden under andre finansposter. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er i morselskapet beregnet med 27% ( 28 %) på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttegjort. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige likvide plasseringer. Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS 11

Noter Note 1 Egenkapital Beløp i NOK 1 000 Aksjekapital Overkurs Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Egenkapital pr 1.1 3 685 116 550 988-548 851 5 939 Årets resultat - - - -106 868-106 868 Egenkapital pr 31.12 3 685 116 550 988-655 719-100 929 Aksjekapital Overkurs Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Egenkapital pr 1.1 3 685 116 550 988-561 033-6 243 Årets resultat - - - -166 495-166 495 Omregningsdifferanser - - - 2 306 2 306 Egenkapital pr 31.12 3 685 116 550 988-725 223-170 433 s og konsernets bokførte egenkapital var negativ per 31.12.2013. For konsernet skyldes den negative utviklingen i 2013 nedskrivning av skipsverdi for 2 produkttankskip som følge av avtalt salg og gjeldsinnfrielse i april 2014, nedskriving av 2 bilskip, driftstap for 2 kjemikalieskip, urealisert valutatap ved svekket kronekurs mot USD samt avsetning for ilignet, omtvistet skattekrav og påløpte renter på samlet NOK 27,2 mill. For morselskapet skyldes den negative utviklingen i 2013 nedskrivning av aksjer i datterselskaper som følge av nevnte skipssalg, avsetning for nevnte skattekrav samt beregningsmessig konsekvens av avgitt kryssikkerhet mellom 2 skip i 2 datterselskaper som var nødvendig for å sikre fortsatt langsiktig finansiering av selskapets øvrige skipsprosjekter. Samlet pantegjeld er betydelig høyere enn dagens markedsverdi av skipene. Inngåtte leiekontrakter gir inntekter til drift og gjeldsbetjening. Full innfrielse av pantegjeld ansees kun mulig gjennom salg av kjemikalietankskip i et bedre marked. Det har vært en viss styrking av rater for kjemikalietankskip siste året som underbygger vurderingen om en positiv utvikling for verdien av nevnte skipstype. Selskapets hovedkreditor har ønsket å videreføre finansieringen av kjemikalietankskipene for gjennom inntjening sørge for gjeldsbetjening samt å kunne innfri gjeld gjennom salg i et bedre marked. Det er knyttet moderat usikkerhet til gjeldsbetjeningen av konsernets 2 bilskip. Gjennom fortsatt drift og bedring av markedet for kjemikalietankskip, kan finans- og øvrige kreditorer få innfridd gjeld samt skulle markedsforholdene bedre seg utover behovet til gjeldsbetjening, vil også aksjonærene kunne få utdeling. Styrets grunnlag for vurdering av fortsatt drift bygger også på en forståelse med finanskreditorene om at deres kreditorposisjon skal fullt ut ivaretas før eventuell utdeling av kapital til aksjonærene finner sted. Aksjelovens krav i 3-4 om forsvarlig egenkapital er ikke oppfylt og styret plikter etter 3-5 å gi en redegjørelse for Generalforsamlingen samt foreslå tiltak for å rette på dette. Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal Styret etter aksjelovens 3-5 foreslå selskapet oppløst. Selskapet og dets datterselskaper har etablert avtaler og forståelse med finanskreditorene som midlertidig sikrer likviditet i konsernet slik at morselskapet og datterselskapene kan innfri sine løpende forpliktelser etterhvert som de forfaller. Selskapet fikk i januar 2014 innvilget betalingsutsettelse av Skatt Øst for ilignet og omtvistet skatt med tilhørende renter på samlet NOK 27,2 mill. inntil det foreligger rettskraftig dom i en tilsvarende skattesak som er oppe til domsavsigelse ved Borgarting Lagmannsrett. Den tilsvarende skattesak ble behandlet ved Borgarting Lagmannsrett i mars 2014 hvor dom ble avsagt 10. april 2014 som ga Skatteetaten/Staten medhold. Skulle nevnte skatteyter anke til Høyesterett, vil det medføre fortsatt betalingsutsettelse for GSH 1. Hvis ikke saken ankes, vil Styret søke Skatt Øst/Oslo Kemnerkontor om fortsatt betalingsutsettelse basert på samme begrunnelse som ved søknaden fra juli 2013. Videre vil Styret vurdere om det vil være hensiktsmessig for GSH1 å stevne Skatt Øst i egen sak, hvis skatteklagenemda på bakgrunn av utfallet i nevnte tilsvarende skattesak, avviser GSH1 sin klage på endringsvedtaket i GSH1 sin skattesak. Skulle Skatt Øst under ulike alternativer komme til den konklusjon å ikke innvilge fortsatt betalingsutsettelse, skal som nevnt Styret etter aksjelovens 3-5 foreslå selskapet oppløst. Begjæring om opphør av morselskapet vil imidlertid kunne påføre ytterligere tap hvis det innebærer realisasjon av skip i underliggende datterselskaper til dagens markedsverdier. For ytterligere vurderinger og opplysninger se note 14. Styret anser det som urealistisk å innhente egenkapital til morselskapet med et påhvilende, uavklart, betydelig og omtvistet skattekrav. Styret har valgt å foreta avsetning i regnskapet for nevnte skattekrav per 31.12.2013 da skattemyndighetens synspunkt etter rettspraksis presumtivt skal medføre avsetning og at rettskraftig dom ikke foreligger da regnskapet avlegges. Selskapet har i søknaden om utsatt betaling lagt vekt på at kravet er bestridt og påklaget, selskapet har ikke økonomisk evne til å gjøre opp for eller stille sikkerhet for kravet samt at det ikke foreligger forhold som vil kunne virke støtende på den allmenne betalingsviljen. Samtlige nevnte forhold er av Skatt Øst satt som vilkår for betalingsutsettelsen. På denne bakgrunn har Styret vurdert likviditetsutsiktene, likebehandlingsforpliktelsene, fare for forringelse av kreditorenes stilling ved å fortsette virksomheten uavhengig av hva som fremgår av regnskapet, og konkludert med at fortsatt drift vil kunne skape størst verdier for både finanskreditorer og aksjonærer. Styret har vurdert likviditetssituasjonen som kontrollerbar utfra risikoen ved og omfanget av virksomheten. Så lenge kreditorsituasjonen fortsetter å være som beskrevet over og Skatt Øst opprettholder betalingsutsettelsen av nevnte skattekrav, har Styret vurdert at det er grunnlag for fortsatt drift. Sum Sum 12 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS

Note 2 Varige driftsmidler Beløp i NOK 1 000 Varige driftsmidler Skip Anskaffelseskost pr 1.1 1 177 131 Omregningsdifferanser av saldo 1.1 pr 31.12 20 493 Tilgang kjøpte driftsmidler - Avgang solgte driftsmidler - Anskaffelseskost pr 31.12 1 197 625 Akk. av- og nedskrivninger pr 1.1 485 107 Omregningsdifferanser av saldo 1.1 pr 31.12 5 157 Avgang akk. avskrivninger - Årets avskrivning 66 313 Omregningsdifferanser på avskrivninger 3 030 Årets nedskrivning 81 601 Akk. av- og nedskrivninger pr 31.12 641 208 Balanseført verdi pr 31.12 556 416 Årets nedskrivning 81 601 Årets avskrivning 66 313 Sum årets av- og nedskrivning 147 914 Varige driftsmidler: Hawk Explorer AS PCTC Holding I AS Athos & Porthos Shipping Inc GSH1 Chem-Prod Carrier II AS Anskaffelskost pr 1.1 193 342 204 657 220 520 349 848 Omregningsdifferanser av saldo 1.1 pr 31.12 - - 20 493 - Tilgang kjøpte driftsmidler - - - - Avgang solgte driftsmidler - - - Anskaffelseskost pr 31.12 193 342 204 657 241 014 349 848 Akk. av- og nedskrivninger pr 1.1 122 159 82 695 55 494 172 541 Omregningsdifferanser av saldo 1.1 pr 31.12 - - 5 157 - Avgang akk. avskrivninger - - - - Årets avskrivning 19 271 14 306 10 592 11 621 Omregningsdifferanser på avskrivninger - - 3 030 - Årets nedskrivning - 6 117 75 485 - Akk. av- og nedskrivninger pr 31.12 141 431 103 118 149 758 184 162 Balanseført verdi pr 31.12 51 911 101 539 91 255 165 686 Estimert øk levetid (år) 10,0 30,0 7,0 27,0 Alder (år) 7,5 25,6 6,6 7,0 Restverdi 629 40 455 91 245 15 731 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS 13

Varige driftsmidler: GSH1 Chem-Prod Carrier III AS Merverdi Anskaffelskost pr 1.1 206 813 1 951 1 177 131 Omregningsdifferanser av saldo 1.1 pr 31.12 - - 20 493 Tilgang kjøpte driftsmidler - - - Avgang solgte driftsmidler - - - Anskaffelseskost pr 31.12 206 813 1 951 1 197 625 Akk. av- og nedskrivninger pr 1.1 51 727 491 485 107 Omregningsdifferanser av saldo 1.1 pr 31.12 - - 5 157 Avgang akk. avskrivninger - - - Årets avskrivning 10 434 89 66 313 Omregningsdifferanser på avskrivninger - - 3 030 Årets nedskrivning - - 81 601 Akk. av- og nedskrivninger pr 31.12 62 161 580 641 208 - Balanseført verdi pr 31.12 144 652 1 371 556 416 Estimert øk levetid (år) 10,0 Alder (år) 6,0 Restverdi 9 144 157 204 Av konsernets i alt 10 skip er 5 utleid på langsiktige kontrakter med gjennomsnittlig gjenværende kontraktsperiode på 3 år. har 3 skip hvor kontraktene utløper i 2014. s øvrige 2 skip var ved årskiftet utleid på tidscertepartier med utløp i september 2014. Ved vurdering av skipenes prosjektverdi gjennomføres beregninger av neddiskonterte verdier av kontantstrømmene fra de ulike leiekontraktene og opprinnelig estimert restverdi for de ulike skipene ved utløpet av leiekontraktene. Eventuelle nedskrivningsvurderinger gjennomføres etter en beregning av avvik mellom nåverdien av kontantstrømmene (leie + restverdi) og bokført verdi per 31.12.2013. Det er på denne bakgrunn foretatt nedskrivning i 2013 med MNOK 75,485 til markedsverdi for 2 produkttankskip grunnet salg og gjeldsinnfrielse i april 2014 og med MNOK 6,117 for 2 bilskip hvor kontraktene utløper i mars 2015. Leietaker av seismikkskipet Hawk Explorer har utøvd opsjonen til å kjøpe skipet ved utløp av leiekontrakten i august 2014 til USD 6,5 mill. Avskrivingsprofilen er tilpasset utøvelsen av opsjonsprisen slik at salg vil avhengig av kronekursen på salgstidspunket kunne utløse en mindre gevinst. Ved beregning av nåverdien av kontantstrømmen benyttes et avkastningskrav som reflekterer at dette er langsiktige investeringer, som er gjennomført nettopp for å unngå den direkte markedseksponeringen som følger av å ha certepartifrie skip (skip uten utleiekontrakt). I tillegg gjøres det en vurdering av hva som i dag er en normal langsiktig margin i det internasjonale markedet for shipping-/pantelån, samt hva som forventes å være en normal langsiktig og gjennomsnittlig belåningsgrad (gjeldsandel) over tid. De ulike leietakerne representerer hver for seg ulik motpartsrisiko (kredittrisiko), noe som ivaretas ved å benytte et avkastningskrav som representerer et snitt av de ulike leietakerne. Det benyttede gjennomsnittlige avkastningskravet ved beregningen av nåverdi av prosjektets kontantstrømmer er 9,2 %. Dette er avkastningskravet for totalkapitalen etter skatt. Det er i dagens marked knyttet en ikke ubetydelig usikkerhet til de ulike leietakernes evne til å oppfylle sine betalingsforpliktelser under leiekontraktene. Denne motpartsrisikoen vil i utgangspunktet være en del av risikomarginen som legges til grunn ved fastsettelse av diskonteringssatsen for totalkapitalen (spesielt via kravet til avkastning på andelen egenkapital i prosjektet). I denne anledning er det lagt til grunn et langsiktig avkastningskrav på egenkapitalen som vil kunne fravike betydelig fra den avkastningen egenkapitalaktører i dagens vanskelige finansmarkeder setter for investeringer i shipping generelt. Effekten av et høyere avkastningskrav (totalkapitalen) på nåverdien av kontantstrømmene er vist i tabellen nedenfor. Sensitivitetsberegningene er foretatt med basis i den gjennomsnittlige belåningsgrad over tid som redegjort for ovenfor. Økning i avkastningskrav (totalkapitalen) 0,50 % 1,00 % 2,00 % Tilsvarer isolert økning i avkastningskrav (egenkapitalen) 1,43 % 2,86 % 5,71 % Reduksjon av nåverdi på kontantstrømmer MUSD 1.4 MUSD 3,4 MUSD 5,47 Et høyere avkastningskrav med tilhørende reduksjon i nåverdien av kontantstrømmene er ikke ensbetydende med et ytterligere nedskrivningsbehov, da nåverdien av kontantstrømmer kan være høyere enn bokførte verdier på skipsnivå i enkelte datterselskaper. 14 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS

Note 3 Datterselskap, tilknyttet selskap mv Beløp i NOK 1 000 Global Skipsholding 1 AS har følgende datterselskaper: Selskapets navn Forretningskontor Ervervet Balanseført verdi Eierandel Egenkapital Resultat Global Atrium AS Oslo, Norge 2012 25 460 100 % 23 199-47 148 Athos Shipping Inc Oslo, Norge 2007-100 % -4 110-26 028 Porthos Shipping Inc Oslo, Norge 2007-100 % -4 110-26 028 GSH1 Chem-Prod Carrier I AS Oslo, Norge 2007-100 % -220 867-23 Sum 25 460 Aksjer i datterselskap er i morselskapet Global Skipsholding 1 AS vurdert etter kostmetoden, korrigert for nedskrivninger jfr note 9. Bokført verdi på aksjer i datterselskap er pr. 31. desember 2013 TNOK 25.460. eier alle aksjer i de respektive datterselskaper og stemmeandelen er lik eierandelen. Det er i 2013 foretatt en nedskrivning av aksjene i selskapene Athos Shipping Inc og Porthos Shipping Inc med hhv TNOK 21.499 og TNOK 21.566. Bokført verdi på disse aksjene per 31.12 er 0. Det er også foretatt en nedskrivning av aksjene i underkonsernet Global Atrium med TNOK 44.919. Global Atrium AS eier følgende selskaper: Selskapets navn Forretningskontor Ervervet* Eierandel Egenkapital Resultat Hawk Explorer AS Oslo, Norge 2005 100 % 42 681 8 055 PCTC Holding I AS Oslo, Norge 2007 100 % 50 208-4 797 GSH1 Chem-Prod Carrier II AS Oslo, Norge 2007 100 % -105 007-57 281 GSH1 Chem-Prod Carrier III AS Oslo, Norge 2008 100 % 17 700-11 703 Chem Glory AS Oslo, Norge 2007 100 % -52 689-4 647 * Datoen angir opprinnelig ervervsdato i konsernet før restruktueringen i 2012. Note 4 Gjeld Beløp i NOK 1 000 har pr 31.12.2013 et lån på MNOK 17,715 som er forfalt og oppført som kortsiktig gjeld. Langsiktig gjeld USD NOK Selgerkreditt målt i NOK Samlet NOK 2013 Samlet NOK 2012 Gjeld til kredittinstitusjoner 83 086 505 471 19 703 525 174 683 354 Aktiverte etableringskostnader -180-1 095 - -1 095-1 894 Bokført verdi pr. 31.12 82 906 504 375 19 703 524 079 681 460 Kortsiktig gjeld USD NOK 2013 NOK 2012 Gjeld til kredittinstitusjoner reklassifisert til kortsiktig gjeld (forfaller innen 1 år) 27 585 167 817 - Aktiverte etableringskostnader -29-179 - Bokført verdi pr. 31.12 27 555 167 638 - Pantegjeld til skipene Eships Quest og Eships Prelude løper til april 2014 og pantegjeld til skipet Hawk Explorer løper til august 2014. Forfallstidspunkt- langsiktig gjeld USD NOK Selgerkreditt målt i NOK Samlet NOK 2013 Samlet NOK 2012 Innen 1 år 5 100 31 027 31 027 57 612 1-5 år 77 986 474 444 474 444 540 377 Senere enn 5 år 0 0 19 703 19 703 85 365 Sum 83 086 505 471 19 703 525 174 683 354 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS 15

Pantesikret gjeld: Samlet NOK 2013 Pantesikret gjeld: 692 991 Pantsatte eiendeler USD NOK Skip 91 460 556 416 556 416 Fremtidige leieinntekter (bare-boat nominell verdi) 23 536 143 189 143 189 Bankinnskudd 8 298 50 480 50 480 Sum 750 085 Rentebærende gjeld er omregnet til balansedagens kurs på NOK/USD: 6,0837 Med unntak av morselskapets gjeld på MNOK 17,715 er all gjeld til finanskreditorer i konsernet knyttet til finansiering ved kjøp av skip. Låneavtalene inneholder betingelser («covenants») hvor selskapet forplikter seg til å møte visse finansielle måltall. Dette er primært måltall knyttet til skipenes markedsverdi, morselskapets egenkapital, størrelse på kontantbeholdning eller arbeidskapital. har inngått prinsippavtaler med pantelånsbankene hvor tidligere krav knyttet til konsernets soliditet og likviditet ikke gir grunnlag for misligholdsreaksjoner slik at konsernet er sikret en fortsatt langsiktig finansiering av dets låneengasjementer. er i brudd med markedsverditesten i fire av låneavtalene hvor selskapet har avtaler med pantelånsbankene som sikrer fortsatt langsiktig finansiering av nevnte prosjekter. Pantelånsbanken som finansierier konsernets 2 kjemikalietankskip på tidscertepartier har gitt rente-og avdragfritak i en overgangsperiode inntil mer langsiktig beskjeftigelse er etablert. har avtale med pantelånsbank for de to produkttankskipene Eships Quest og Eships Prelude som sikret videreføring av låneforholdet frem til utløpet av leieforholdet med Eships i april 2014. Pantelånsbanken har ikke akseptert videre finansiering ved ny beskjeftigelse av nevnte 2 skip slik at skipene er avtalt solgt i løpet av april 2014. Avtalen med pantelånsbanken innebar at finanskreditor ikke skal gjøre misligholdsforføyelser gjeldende mot at pantelånsbanken kompenseres med en løpende rente på 7,5% p.a. på USD 7,5 mill av lånet (samlet USD 16,42 mill) og resterende lån løp med margin på 3% + 3 mnd Libor samt at banken skulle motta en betinget kompensasjon i april 2014 hvis oppnådd salgspris eller markedsverdi av skipene oversteg USD 15,72 mill. Tidligere avsetning i konsernregnskapet fra 2012 på NOK 13,9 mill for å dekke en slik eventuell deling av salgsvederlaget med pantelånsanken er tilbakeført i 2013 da avtalt salgspris ikke gir grunnlag for slik overskuddsdeling. Skipenes bokførte verdi er i 2013 nedskrevet til avtalt salgssum på USD 15,0 mill med samlet NOK 75,5 mill. har avgitt morselskapsgarantier knyttet til finansieringen av datterselskapene for tilsammen 45,75 MUSD. I dette beløp inngår blant annet morselskapets garanti overfor bankgjelden i datterselskapet Chem Glory AS for restlån på MUSD 5,55 mill. etter salget av kjemikalieskipet Global Bislet i april 2010. Dette lånet er i 2013 også sikret gjennom 2 prio pant i bilskipene Silver Sky og Silver Sun. Som sikkerhet for avgitte garantier, har selskapet pantsatt sine aksjer i samtlige datterselskaper til fordel for pantelånsbankene. All skipsfinansiering i konsernet er lån nominert i USD (se oppstilling). Disse er, i tråd med konsernets regnskapsprinsipper, regnskapsført til balansedagens kurs. Selgerkreditter er inkludert i gjeld til kredittinstitusjoner, jfr. ovenfor, og regnskapsført til balansedagens kurs. s skip med langsiktige leiekontrakter og dets finansiering kvalifiserer ikke til sikringsbokføring per 31.12.2013. I forbindelse med erverv av kjemikalietankskipene i GSH 1 Chem Prod Carrier III AS, ble det etablert en selgerkreditt på 4,1 mill USD mellom GSH 1 Chem Prod Carrier III AS og Woolim Shipping ltd., som var selger av skipet. Etter avtalen skal selgerkreditten tilbakebetales ved leieperiodens utløp, dvs. i januar 2018. Regnskapsmessig er selgerkreditten oppført som en gjeld i balansen til nåverdi. Etter neddiskontering med TNOK 9 034 er balanseført verdi pr 31.12.2013 TNOK 19 703. Finansieringen av 3 skipsprosjekter er fortsatt sikret med renteterminer slik at rentekostnad i disse respektive datterselskaper er kjent. Således er sikret rente benyttet ved neddiskonteringen av leiestrømmer i sikringsvurderingen. Se også note 12. Gjelden består av hovedstol redusert med aktiverte etableringskostnader. Etableringskostnader periodiseres over lånets antatte levetid. 16 Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS

Note 5 Mellomværende med selskap i samme konsern Beløp i NOK 1 000 Fordring på konsernselskap Gjeld til konsernselskap Konsernmellomværende 2013 2012 2013 2012 Global Atrium AS 7 35 - - Hawk Explorer AS 34 962 53 044 PCTC Holding I AS - - 20 178 18 107 Athos Shipping Inc - 343 - - Porthos Shipping Inc 37 293 GSH1 Chem-Prod Carrier II AS - 2 764 355 - GSH1 Chem-Prod Carrier III AS - - 24 024 21 435 Sum 7 3 143 79 556 92 879 s fordringer mot datterselskapene Chem Glory AS og GSH1 Chem-Prod Carrier I AS er nedskrevet i sin helhet. Det henvises for øvrig til note 9. Note 6 Aksjekapital og aksjonærinformasjon s aksjekapital består av 73.696.037 aksjer pålydende NOK 0,05. Selskapet eier ingen egne aksjer. Alle aksjer har lik stemmerett i selskapet. Følgende aksjonærer eier mer enn 1% av aksjene pr 31.12 Augura Life Ireland Ltd 5.153.897 aksjer 6,99%. Øvrige aksjonærer eier mindre enn 1% Daglig leder eier ikke aksjer i selskapet. Følgende av styrets medlemmer eier aksjer i selskapet: Jan Sigurd Vigmostad 57.509 aksjer 0,078%. Årsrapport 2013, Global Skipsholding 1 AS 17