SKL.V Stord Dykka r ref. Vår ref. Arkivnr. Saksbehandler Sider 30.09.2016 135233/1 Knud Nagell Dahl 1 Konsernintern omorganisering Siste ledd i rendyrkingen av Sunnhordland Kraftlag AS som produksjonsselskap ble besluttet i ekstraordinær generalforsamling den 29.08.2016. Omorganiseringen innebærer fusjon mellom to heleide datterselskaper, SKL Produksjon AS og Haugaland Kraft Produksjon AS, samt en omvendt m or/datter fusjon mellom Sunnhordland Kraftlag AS og SKL Produksjon AS. Formålet med omorganiseringen er å samle virksomhetene i felles juridisk enhet. Omorganiseringen skjer til skattemessig og regnskapsmessig kontinuitet. Det er ventet gjennomføring av omorganiseringen medio oktober 2016. Vedlagt ligger skisse av prosessen. For spørsmål, kontakt: -. John Martin Mjånes - 97 55 60 09 'vv Knud Nagell Dahl - 97 55 61 90 Med helsing Sunnhordland Kraftlag A S SKL AS Postboks 24-5401 Stord Telefon 53 49 60 00 post@skl.as www.skl.as Foretaksnr. NO 992 836 679 MVA
Deloitte Omstrukturering - fase 2 Sunnhordland Kraftlag AS
2016 Deloitte AS
Omstrukturering - fase 2 Dagens selskapsstruktur etter gjennomførte transaksjoner med Haugaland Kraft AS:
Steg 1: Søsterfusjon HK Produksjon /SKL Produksjon HK Produksjon B SKL AS H Produksjon AS Fusjon Selskapsstruktur etter søsterfusjonen SKL Produksjon AS 2 2016 Deloitte AS
Steg 2: Omvendt mor-datter fusjon S KL Produksjon AS Ny selskapsstruktur: SKL Produksjon AS * * SKL Produksjon AS vil etter omstruktureringen fortsatt eie aksjer i andre selskap - hovedsaklig med virksomhet innen småkraft.
Aksjevederlag til eierne i SKL AS: SKL AS eier samtlige aksjer i SKL Produksjon AS. Gjennom fusjonen overføres disse aksjene til SKL Produksjon AS, som dermed blir eier av egne aksjer. Disse aksjene vil bli utdelt til aksjonærene i SKL AS og vil utgjøre fusjonsvederlaget til eierne av SKL AS. Dette innebærer at det i anledning fusjonen ikke gjennom føres noen kapitalforhøyelse i SKL Produksjon AS. Fusjonsplanen forutsetter at antall aksjer i SKL Produksjon AS tilpasses aksjeantallet i SKL AS i forkant av fusjonen slik at eierne av SKL AS ved fusjonen vil motta en aksje i SKL Produksjon AS for hver aksje man eide i SKL AS. Aksjonærene i SKL AS opprettholder dermed et identisk eierforhold gjennom fusjonen, noe som sikrer at det ikke skjer noen verdiforskyvning mellom eierne som følge av omorganiseringen Tilpasningen skjer ved at aksjekapitalen i SKL Produksjon AS nedsettes fra kr 6 123 878 med kr 2 376 336 til kr 3 747 542 ved sletting av 2 376 336 aksjer. Nedsettelsesbeløpet benyttes til overføring til annen egenkapital. Etter nedsettelsen vil selskapets aksjekapital være fordelt på 3 747 542 aksjer, hver pålydende NOK 1; altså samme aksjeantall som i SKL AS. 3 2016 Deloitte AS
Omstrukturering - fase 2 Skattemessige konsekvenser: > Om struktureringen gjennomføres som en skattefri fusjon. Fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet på selskaps- og aksjonærnivå. Dette innebærer at aksjonæ renes og selskapets skatteposisjoner, herunder skattemessig verdi av driftsm idler og innbetalt kapital på den enkelte aksje, er upåvirket av omstruktureringen. Avgiftsmessige konsekvenser: > Omorganiseringen vil ikke ha negative m erverdiavgiftsm essige konsekvenser. Da fusjonene skjer mellom selskaper som er fellesregistrert og benyttes fullt ut i avgiftspliktig virksom het etter fusjonene, er det ikke nødvending å inngå avtale om overføring av justeringsforpliktelser knyttet til kapitalgjenstander som overføres ved fusjonene. > Hverken dokumentavgift eller omregistreringsavgift utløses. Konsesjonsmessige forhold: > Gjennomføring av omstruktureringen forutsetter at overføring av nødvendige konsesjoner etc. er godkjent av relevante offentlige myndigheter. Prosessene rundt dette håndteres av SKL. Regnskapsmessig forhold: > Om struktureringen gjennomføres med konsernkontinuitet. Dette innebærer at regnskapsmessig egenkapital på konsernnivå ikke påvirkes av omstruktureringen. Tidsplan: > Det legges opp til at begge fusjonene besluttes av generalforsamlingene i de involverte selskapene 29.08.16, og at de skal gjennomføres med selskapsrettslig virkning fra 19.10.2016. Regnskaps- og skattemessig gjennomføring vil være 01.01.2016. 4
2016 Deloitte AS