1 av 7 Til aksjeeierne i Bionor Pharma ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Bionor Pharma ASA den 27. mai 2011 klokken 10.00 på hotell Continental i Oslo. Til behandling foreligger følgende: 1 Åpning av generalforsamlingen 2 Godkjennelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger 3 Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 4 Godkjennelse av innkalling og foreslått dagsorden 5 Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for selskapet 6 Endring av formålsparagrafen i vedtektene 7 Fastsettelse av honorar til styret for siste år 8 Godkjennelse av honorar til selskapets revisor 9 Valg av nytt styremedlem 10 Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse til bruk i selskapets incentivprogram 11 Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse ved rettet emisjon 12 Retningslinjer for avlønning av selskapets ledelse 13 Eventuelt Med vennlig hilsen Styret i Bionor Pharma ASA Wenche Rolfsen, styreleder * * * * * Vedlegg: 1. Oversikt over aksjeeiernes rettigheter, deltakelse og fullmakt 2. Styrets forslag til vedtak under sak 3-12 på dagsorden
2 av 7 VEDLEGG 1: AKSJEEIERNES RETTIGHETER DELTAGELSE OG FULLMAKT Aksjeeiernes rettigheter Selskapets aksjekapital består av 180.526.348 aksjer, hver pålydende NOK 0,25. Selskapet eier 1.625 egne aksjer. Det er således 180.524.723 stemmeberettigede aksjer. Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen. Aksjeeierne har rett til å avgi stemme for det antall aksjer de eier og som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) 20. mai 2011. Aksjeeiere i selskapet har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere kan også møte med rådgiver og kan gi én rådgiver talerett. Videre har aksjeeierne rett til å be om opplysninger fra styrets medlemmer og administrerende direktør som nærmere regulert i allmennaksjeloven 5-15. Som et utgangspunkt kan ikke saker som ikke står på agendaen behandles på generalforsamlingen. Aksjeeiere har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene som allerede er på dagsorden, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling. Kandidater for valg i styret eller valgkomiteen kan også fremsettes under generalforsamlingen og trenger ikke å bli nominert på forhånd For aksjer som er registrert på særskilt NOM konto (forvalterregistrert) gjelder at forvalter ikke kan møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må, for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra NOM kontoen til en konto i eget navn. Påmelding Aksjeeiere som ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, anmodes om å fylle ut og returnere den vedlagte møteseddelen til Bionor Pharma ASA c/o DnB Nor ASA, Verdipapirservice innen 25. mai 2011 klokken 16:00 CET. Møteseddelen bes medbringes til generalforsamlingen. Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside www.bionorpharma.com. Fullmakt Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende inn vedlagte fullmaktsseddel til Bionor Pharma ASA innen 25. mai 2011 klokken 16:00 CET. Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester. Fullmaktsseddel i original må også medbringes til generalforsamlingen. Identifikasjon av fullmaktshaver og fullmaktsgiver, og firmaattest dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmakten. Møteseddel og fullmaktsseddel er vedlagt. Hvis ønskelig, kan stemmefullmakt til den ordinære generalforsamlingen tildeles styrets leder Wenche Rolfsen. I så tilfelle bør også vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut. Stemmefullmakt som ikke er tildelt en navngitt person vil bli ansett for å være gitt til styrets leder. Aksjeeier angir i fullmaktsinstruksen hvordan han ønsker å stemme i ulike sakene på dagsorden:
3 av 7 Vedtak Stemmer for Stemmer mot Avstår fra å stemme 1. Åpning av generalforsamlingen Ingen avstemning 2. Godkjennelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning 6. Endring av formålsparagrafen i vedtektene 7. Fastsettelse av honorar til styret 8. Fastsettelse av honorar til selskapets revisor 9. Valg av nytt styremedlem 10. Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse til bruk i selskapets incentivprogram 11. Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse ved rettet emisjon 12. Retningslinjer for avlønning av selskapets ledelse Dersom det er gitt stemmeinstruks, gjelder følgende: Dersom det er krysset av for Stemmer for innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. Dersom det er krysset av for Stemmer mot innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. Dersom det er krysset av for Avstår fra å stemme innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene. Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
4 av 7 Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet. Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, for eksempel avstemningsrekkefølgen eller avstemningsform. Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar ikke selskapet seg ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen. Dokumentasjon Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, inklusive årsrapporten for 2010, er i samsvar med vedtektenes 8 gjort tilgjengelig på selskapets hjemmesider www.bionorpharma.com og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt etter henvendelse til selskapet. Aksjeeiere som ønsker saksdokumentene tilsendt, kan henvende seg per e-post til CEO Rolf Henning Lem (rhl@bionorpharma.com).
5 av 7 VEDLEGG 2: STYRETS FORSLAG TIL VEDTAK UNDER PKT 3 til 12 PÅ DAGSORDEN Punkt 3 - Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen Styret foreslår at advokat Susanne Munch Thore velges som møteleder og at møteleder foreslår en person til å signere protokollen sammen med møteleder. Punkt 5 - Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning Styret fremlegger et årsresultat for 2010 for Bionor Pharma ASA (konsern) på NOK -47,5 mill. og for Bionor Pharma ASA (morselskap) på NOK 0,5 mill. Vi viser for øvrig til forslaget til årsrapport for 2010, som er utlagt på selskapets hjemmeside, www.bionorpharma.com. Punkt 6 - Endring av formålsparagrafen i vedtektene Styret foreslår at selskapets formålsparagraf ( 3) skal lyde som følger: Selskapets formål er å utføre forskning og utvikling, patentering og kommersialisering av produkter innen farmasi, bioteknologi og relaterte næringer. Selskapet har også anledning til å delta i andre selskaper innenfor lignende virksomhetsområder. Forslaget til ny formålsparagraf skal avspeile at selskapet i løpet av det siste året i langt større grad er blitt et rendyrket vaksineselskap og at selskapets kjernevirksomhet fremover vil være å kommersialisere sine vaksinekandidater. Punkt 7 - Fastsettelse av styrets honorar for siste år Styrets honorar for siste år foreslås satt til NOK 400.000 for styrets formann, NOK 225.000 for styrets nestformann og NOK 175.000 for de øvrige styremedlemmene. Samlet styrehonorar for perioden juni 2011 til mai 2012 blir NOK 997.917. Punkt 8 - Fastsettelse av honorar til selskapets revisor Revisors honorar i Bionor Pharma ASA etter regning for 2010 var NOK 1.257.000, hvorav NOK 302.000 er knyttet til lovpålagt revisjon. Styret foreslår at selskapet dekker dette honoraret. Punkt 9 - Valg av nytt styremedlem Styret kan etter vedtektene ha 3-8 medlemmer. Ved forrige ordinære generalforsamling ble følgende fem medlemmer valgt: Wenche Rolfsen (leder), Henrik Lund, Elsebeth Budolfsen, Eric Cameron og Thomas Falck. Henrik Lund trådte ut av styret i september 2010 i forbindelse med at han ble ansatt som ny CEO. Lund er imidlertid fremdeles formelt sett styremedlem, og selskapet ønsker at det velges en etterfølger. Valgkomitéen arbeider med å identifisere nye styremedlemmer som innehar den nødvendige faglige kompetansen og som vil kunne yte verdifulle bidrag til selskapets forskningsmessige
6 av 7 og/eller kommersielle utvikling. Valgkomitéens innstilling vil bli offentliggjort i god tid før generalforsamlingen. Punkt 10 - Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse til bruk i selskapets incentivprogram Selskapet har etablert et incentivprogram for sine ledende ansatte basert på tildeling av aksjeopsjoner. Hittil er fem ledende ansatte tildelt totalt 5,8 millioner aksjeopsjoner til innløsningskurs NOK 2 pr. aksje. Ingen av disse opsjonene er hittil utøvet. Begrunnelsen for og strukturen på incentivprogrammet er nærmere beskrevet under vedlegg 3 til denne innkallingen. Den foreslåtte styrefullmakt erstatter to tidligere styre-fullmakter på samlet 7,5 millioner aksjer, som utløper ved årets ordinære generalforsamling. Forslaget til vedtak er som følger: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2.500.000 ved utstedelse av inntil 10.000.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,25. 2. Aksjene skal kunne utstedes under selskapets incentivprogram for ledende ansatte. 3. Fullmakten er gyldig frem til neste ordinære generalforsamling eller senest 30. juni 2012. 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens 10-4 skal kunne fravikes. 5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjeloven 10-2 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. 6. Fullmakten erstatter alle tidligere vedtatte styrefullmakter om forhøyelse av aksjekapitalen (med unntak av eventuelle ytterligere styrefullmakter vedtatt på ordinær generalforsamling for 2011, se sak 11). Punkt 11 - Fornyelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse ved rettet emisjon Styret finner det generelt sett hensiktsmessig at selskapet har fleksibilitet til på relativt kort varsel å kunne utstede aksjer eller hente inn kapital for finansiering av konsernet. Den foreslåtte styrefullmakt (og forslag til styrefullmakt under punkt 10) erstatter tidligere styrefullmakt som utløper på årets ordinære generalforsamling. Forslaget til vedtak er som følger: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 4.500.000 ved utstedelse av inntil 18.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,25. 2. Fullmakten kan benyttes i forbindelse med en strategisk prosess eller kapitalinnhenting for å finansiere driften av konsernet 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens 10-4 skal kunne fravikes.
7 av 7 4. Fullmakten er gyldig frem til neste ordinære generalforsamling eller senest 30. juni 2012. 5. Fullmakten omfatter ikke rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjeloven 10-2 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. 6. Fullmakten erstatter alle tidligere vedtatte styrefullmakter om forhøyelse av aksjekapitalen (med unntak av eventuelle ytterligere styrefullmakter vedtatt på ordinær generalforsamling for 2011, se sak 10). Punkt 12 - Retningslinjer for avlønning av ledelsen Retningslinjene er lagt ut på selskapets hjemmeside, www.bionorpharma.com.