INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BOLIGUTLEIE HOLDING II AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i Boligutleie Holding II AS den 20. mai 2014 kl. 09.00 i Felix Konferansesenter 2, Bryggetorget 3, Oslo. Styrets leder, Geir Inge Solberg, åpner generalforsamlingen. Møtet har følgende agenda: 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2013 5. Utbetaling til aksjonærene 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2013 7. Godkjennelse av styrets godtgjørelse for 2013 8. Valg av styremedlemmer 9. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte 10. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer 11. Vedtektsendring antall styremedlemmer Aksjonærene gjøres oppmerksom på at de av aksjonærene som har inngått avtale om aktiv forvaltning med Acta Asset Management AS allerede har avgitt representasjonsfullmakt i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger. Denne fullmakten gir Acta Asset Management AS rett til å møte og stemme på vegne av aksjonæren. Aksjonærer som har inngått slik avtale og som ikke møter vil derfor være representert ved Acta Asset Management AS (eller den Acta Asset Management AS utpeker) på generalforsamlingen. Aksjonærer som derimot ønsker å møte selv, eller ved annen fullmektig enn Acta Asset Management AS, oppfordres til å returnere vedlagte møte-/fullmaktseddel. Årsrapport for 2013 er lagt ut på selskapets internettside (http://www.obligoim.com/no/ir/buh2/). Dersom du ønsker årsrapporten tilsendt per post, vennligst ta kontakt på e-post gf@obligoim.com eller telefon 815 11 415. Videre er styrets begrunnelse for og forslag til vedtak under punkt 4-11 også vedlagt. 5. mai 2014 Geir Inge Solberg (sign) Styrets leder
Side 2 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BOLIGUTLEIE HOLDING II AS Nedenstående punkter er styrets forslag til vedtak under punkt 4-11 på agendaen for den ordinære generalforsamlingen. TIL SAK 4: GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2013 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtok styrets årsberetning og selskapets årsregnskap for 2013. TIL SAK 5: UTBETALING TIL AKSJONÆRENE Styret foreslår at selskapet tilbakebetaler et beløp på NOK 158 122 635,00 til selskapets aksjonærer, tilsvarende NOK 1,00 pr aksje, for regnskapsåret 2013. Utbetalingen skjer i form av tilbakebetaling av tidligere innskutt kapital, og tilbakebetalingen belastes frie fond som benyttes etter generalforsamlingens beslutning. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtar å tilbakebetale NOK 158 122 635,00 til selskapets aksjonærer, tilsvarende NOK 1,00 pr. aksje. Tilbakebetalingen belastes frie fond som disponeres etter generalforsamlingens beslutning. Utbetalingen tilfaller de som er aksjeeiere på tidspunktet for generalforsamlingens vedtak. TIL SAK 6: GODTGJØRELSE TIL REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at godtgjørelse til selskapets revisor for 2013 skjer etter regning. TIL SAK 7: STYREHONORAR Styret har foreslått at det betales et styrehonorar til tidligere styremedlem Eva Eriksson med NOK 48 000 og til styremedlem Andres Aulik med NOK 48 000. TIL SAK Error! Reference source not found.: VALG AV STYREMEDLEMMER To av selskapets styremedlemmer er på valg. Disse er Christer Wennersten og Andres Aulik. Videre har Eva Eriksson trukket seg som styremedlem for selskapet. Styret foreslår at generalforsamlingen gjenvelger Christer Wennersten, og velger Fredrik Brunnberg og Lars Walen som nye styremedlemmer for to år. Basert på styrets forslag vil styresammensetningen bli som følger: (i) (ii) (iii) (iv) Geir Inge Solberg, styreleder Christer Wennersten, styremedlem Fredrik Brunnberg, styremedlem Lars Walen, styremedlem TIL SAK 9: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE Utbytte fra norske aksjeselskaper har frem til sommeren 2013 vært betinget av et vedtak fra generalforsamlingen. Selskaper som har ønsket å utdele utbytte i tillegg til, eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling, har derfor måttet innkalle til og avholde ekstraordinære generalforsamlinger. Etter lovendringen i aksjeloven som trådte i kraft 1. juli 2013 kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet
Side 3 har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, som i dette tilfellet er årsregnskapet for 2013. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte. Etter styrets syn bør Selskapet ta i bruk den muligheten som loven gir med hensyn til at styret kan beslutte å utdele utbytte etter fullmakt fra generalforsamlingen. Dette vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapet får overskuddslikviditet i perioden frem mot neste ordinære generalforsamling, for eksempel på grunn av realisasjon av investeringer. Som nevnt følger det av aksjeloven at fullmakten bare gjelder til neste ordinære generalforsamling. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og loven avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte, mv. I den grad det er regnskapsmessig adgang til det kan styret også beslutte at utbetalingen skal skje som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. Forslag til vedtak: 1. Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2013, jf. aksjeloven 8-2 annet ledd. 2. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2015, men ikke lenger enn til 30. juni 2015. TIL SAK 10: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en fullmakt til styret til å erverve aksjer i selskapet. Forslaget begrunnes med at en fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer kan være hensiktsmessig i nåværende situasjon, bidra til økt fleksibilitet og gi mulighet til å øke likviditeten i aksjene. I tillegg, og forutsatt at aksjer kjøpes tilbake til pris under verdivurderingene, kan tilbakekjøp av aksjer øke verdsettelsen av de resterende aksjene i selskapet. Styret foreslår at fullmakten gjelder i 24 måneder fra den ordinære generalforsamlingen i 2014. Det foreslås videre at fullmakten gir styret mulighet til å vurdere hvordan eventuelle erverv og avhendelse av aksjer skal gjennomføres, likevel slik at erverv av aksjer må skje innenfor et intervall fra NOK 0,01 og NOK 16,00 pr. aksje. Beløpet skal uansett ikke overstige sist rapporterte verdijusterte egenkapital pr aksje (VEK). Styret har i tråd med ovennevnte foreslått at generalforsamlingen fatter slikt vedtak: a) Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på selskapets vegne å erverve egne aksjer, jfr. aksjeloven 9-4. b) Fullmakten gir styret rett til å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 158 123. Fullmakten kan brukes en eller flere ganger.
Side 4 c) Det laveste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 0,01 og NOK 16,00. Beløpet skal uansett ikke overstige sist rapporterte verdijusterte egenkapital pr aksje (VEK). d) Styret bestemmer etter eget skjønn hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer i henhold til fullmakten skal skje. e) Fullmakten skal gjelde i 24 tjuefire måneder fra vedtakelsestidspunktet, og løper således ut den 20. mai 2016. TIL SAK Error! Reference source not found.: VEDTEKTSENDRING ANTALL STYREMEDLEMMER Styret foreslår å endre vedtektene for å presisere at selskapet kan ha inntil fem styremedlemmer. Forslaget begrunnes med at vedtektsendringen vil gi selskapet økt fleksibilitet ved fremtidige styrevalg. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Vedtektene punkt 6 endres til å lyde: 6 Styret Selskapet skal ha et styre som skal bestå av inntil 5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av styrets formann eller av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. * * *
Side 5 FULLMAKT Undertegnede er aksjonær i Boligutleie Holding II AS. Undertegnede gir herved angitte person fullmakt til å representere samtlige av mine aksjer i Boligutleie Holding II AS på ordinær generalforsamling i 2014. Dersom fullmakten gis til styrets leder vil han stemme med utgangspunkt i styrets forslag. Sett ett kryss; Geir Inge Solberg, styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger denne fullmakt til. eller Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet): Sted: Dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres pr post eller e-post innen 16. mai 2014 til: Boligutleie Holding II AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Norway E-post: gf@obligoim.com ***
Side 6 MELDING OM OPPMØTE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede er aksjonær i Boligutleie Holding II AS. Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta på den ordinære generalforsamlingen i Boligutleie Holding II AS. Sted: Dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres pr post eller e-post innen 16. mai 2014 til: Boligutleie Holding II AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Norway E-post: gf@obligoim.com ***