RAPPORT EIERSKAPSKONTROLL ASVO REVETAL AS

RAPPORT EIERSKAPSKONTROLL ASVO REVETAL AS 2007 UTARBEIDET AV:

0. SAMMENDRAG... 3 1. INNLEDNING... 4 2. FORMÅL OG PROBLEMSTILLINGER... 4 3. VURDERINGSKRITERIER... 5 3.1 EKSTERNE VURDERINGSKRITERIER... 5 3.2 INTERNE VURDERINGSKRITERIER... 5 4. FRAMGANGSMÅTE OG METODEBRUK... 5 5. FAKTA ASVO REVETAL AS... 6 6. VURDERINGER... 7 6.1 PROBLEMSTILLING 1... 7 6.1.1 Kommunestyresaker vedr. vedtekter, samarbeidsavtale og representanter til generalforsamlingen.. 7 6.1.2 Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 (aksjeloven)... 9 6.1.2.1 Stiftelsesdokumentene... 10 6.1.2.2 Vedtekter... 10 6.1.2.3 Generalforsamlingens plikter... 11 6.1.2.4 Krav til styret og daglig leder... 13 6.1.3 Lov om årsregnskap av 17. juli 1998 (regnskapsloven)... 13 6.1.4 Lov om bokføring av 19. november 2004 (bokføringsloven)... 13 6.1.5 Forskrift om arbeidsmarkedstiltak, samarbeidsavtaler om kjøp av tjenester mellom Asvo Revetal AS og NAV... 14 6.1.5.1 Varig tilrettelagt arbeid (VTA) og Arbeid med bistand (AB)... 14 6.1.5.2 Krav til selskapet for å kunne tilby Varig tilrettelagt arbeid (VTA)... 15 6.1.5.3 Krav til selskapet for å kunne tilby Arbeid med bistand (AB)... 15 6.1.5.4 Vurdering... 15 6.2 PROBLEMSTILLING 2... 16 6.2.1 Godkjennelse av budsjett for Asvo Revetal AS... 16 6.2.1.1 Vedtektene pkt. 6... 16 6.2.1.2 Vedtektene pkt. 10... 16 6.2.1.3 Politiske vedtak... 17 6.2.1.4 Vurdering... 19 6.2.2 Samarbeidsavtale mellom eierkommunene... 19 6.2.2.1 Antall arbeidsplasser, jfr. samarbeidsavtalen pkt. 2... 19 6.2.2.2 Aksjonærkommunenes driftstilskudd, jfr. samarbeidsavtalen pkt. 7... 20 6.2.2.3 Vurdering... 21 6.3 PROBLEMSTILLING 3... 22 6.3.1 Regnskapsanalyse...22 6.3.1.1 Regnskap for årene 2004-2006... 22 6.3.1.2 Utvikling i utvalgte regnskapstall for perioden 1989 til 2006... 23 6.3.1.3 Sammenlignbare tall... 24 6.3.1.4 Bankscore... 24 6.3.2 Vurdering... 25 6.4 PROBLEMSTILLING 4... 25 6.5 PROBLEMSTILLING 5... 25 7. KONKLUSJONER... 26 7.1 PROBLEMSTILLING 1... 26 7.2 PROBLEMSTILLING 2... 26 7.3 PROBLEMSTILLING 3... 26 7.4 PROBLEMSTILLING 4... 27 7.5 PROBLEMSTILLING 5... 27 8. ANBEFALINGER... 28 Vedlegg: 1. Vedtekter for Asvo Revetal AS 2. Samarbeidsavtale mellom eierne av Asvo Revetal AS 3. Sist avlagte regnskap Utarbeidet av Side 2 av 36

0. SAMMENDRAG Vestfold Kommunerevisjon har i eierskapskontrollen kontrollert om kommunens forvaltning av deres eierinteresser fungerer tilfredsstillende i henhold til kommunestyrets vedtak og forutsetninger, samt i henhold til aktuelt lovverk. Gjennomført eierskapskontroll viser i hovedtrekk følgende: Asvo Revetal AS utøver sin virksomhet i tråd med lov, regler og vedtektenes formål. Praksis på enkelte områder avviker fra vedtektenes og generalforsamlingens krav. Det anbefales at vedtekter justeres i tråd med praksis. Det konkluderes med at selskapet har en effektiv og økonomisk forsvarlig drift sett i forhold til selskapets formål. Det vurderes at intensjonen med at aksjonærkommunene skal vedta budsjett ikke er oppfylt. Likeledes at avdrag på lån er belastet deltakerkommunene. Samarbeidsavtalen mellom aksjonærkommunene bør ajourføres og gjøres mer fleksibel i forhold til et stadig endret regelverk. Ut ifra styre- og generalforsamlingsprotokoller har selskapet fulgt opp prinsipielle krav og forhold. Kommunestyret bør tilflytes mer informasjon om vesentlige forhold. Pr. i dag er det lite eller ingen informasjon som tilflyter kommunestyret om selskapets årsregnskap, styrets årsberetning eller annen vesentlig informasjon. Utarbeidet av Side 3 av 36

1. INNLEDNING Generelt Gjennomføring av selskapskontroll er en lovpålagt oppgave i kommuner og fylkeskommuner, jf. kommuneloven med forskrifter. Kontrollutvalget skal påse at det gjennomføres kontroll med forvaltningen av eierinteressene i de selskaper som er omfattet av slik kontroll, herunder å kontrollere om den som utøver kommunens eierinteresser i selskaper gjør dette i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger (eierskapskontroll). Eierskapskontroll av Asvo Revetal AS Bestilling av ovennevnte kontroll er gitt Vestfold Kommunerevisjon av kontrollutvalgene i Re og Hof kommuner i henhold til plan for eierskapskontroll utarbeidet av Vestfold Kommunerevisjon. Avgrensning Eierskapskontrollen er avgrenset til de vurderingskriteriene som er nevnt i kapittel 4. Analyse av regnskapstall er i hovedsak basert på årene 2004, 2005 og 2006. 2. FORMÅL OG PROBLEMSTILLINGER Formålet med eierskapskontrollen er å påse at Re kommunes og Hof kommunes forvaltning av sine eierinteresser i Asvo Revetal AS fungerer tilfredsstillende i henhold til kommunestyrets vedtak og forutsetninger, samt i henhold til aktuelt lovverk. Med bakgrunn i formålet med eierskapskontrollen er det utledet følgende problemstillinger: Utøves virksomheten i selskapet Asvo Revetal AS i tråd med gjeldende lover og regler og innenfor de rammer som vedtektene gir? Utøves virksomheten innenfor rammene av kommunestyrets vedtak og forutsetninger? Har Asvo Revetal AS en effektiv og økonomisk forsvarlig drift? Har selskapet fulgt opp prinsipielle merknader og forhold, herunder nummererte brev med påpekninger fra selskapets valgte revisor? Hvordan fungerer rapportering fra selskapet til Re kommunes og Hof kommunes egne politiske organer? Utarbeidet av Side 4 av 36

3. VURDERINGSKRITERIER Vurderingskriterier er en samlebetegnelse for de krav og forventninger kontrollør bruker for å vurdere funn som undersøkelsen avdekker. Nedenfor følger en oversikt over vurderingskriteriene som er brukt i dette prosjektet: 3.1 Eksterne vurderingskriterier Lov om aksjeselskaper av 4. juni 1976 nr. 59, 2-1 til 2-4 Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 44, 2-2, 4-5, 4-10, 5-1 til 5-16, 6-23 og 6-29 Lov om årsregnskap m.v. av 17. juli 1998 nr. 56 Lov om bokføring av 19. november 2004 nr. 73, 13 Forskrift om arbeidsmarkedstiltak av 20. desember 2001, kap. 6 og 7 Samarbeidsavtale om kjøp av tjenester Varig tilrettelagt arbeid (VTA) mellom NAV Tønsberg arbeid og Asvo Revetal AS datert 5. desember 2006 Samarbeidsavtale om kjøp av tjenester Arbeid med bistand (AB) mellom Aetat Tønsberg (nå NAV Tønsberg arbeid) og Asvo Revetal AS datert 28. februar 2006. 3.2 Interne vurderingskriterier Vedtekter for Asvo Revetal AS Samarbeidsavtale mellom eierkommunene Aktuelle vedtak fra kommunestyret i eierkommunene Aktuelle vedtak fattet i styre og generalforsamling 4. FRAMGANGSMÅTE OG METODEBRUK Vestfold Kommunerevisjon har blant annet: - Sendt brev til ordfører med kopi til selskapet om oppstart av eierskapskontroll - Hatt oppstartsmøte med styrets leder og daglig leder - Hatt samtaler med sentrale personer i Asvo Revetal AS og Re og Hof kommuner - Sendt forespørsel til NAV Tønsberg arbeid - Analysert Re (Våle og Ramnes) kommunestyres og Hof kommunestyres vedtak og intensjoner ved etablering av selskapet - Analysert sentrale selskapsdokumenter - Analysert regnskapet for årene 2004, 2005 og 2006 - Sett etter rapportering fra Asvo Revetal AS til kommunestyret i Re og Hof kommuner - Bestilt utvalgte dokumenter fra Brønnøysundregistrene Rapporten har vært forelagt Asvo Revetal AS til evt. uttalelse. Styreleder og daglig leder i Asvo Revetal AS ga følgende tilbakemelding, datert 15.11.2007: Utarbeidet av Side 5 av 36

VEDR. RAPPORT OM EIERSKAPSKONTROLL ASVO REVETAL AS Vi har gjennomgått rapporten som er utarbeidet av Vestfold Kommunerevisjon, datert 14.11.2007. Vi synes det er hyggelig lesning og at revisjon ikke finner noen alvorlige problemstillinger men har merknader til noen formelle rutiner og praksis som må endres. Det som må endres er: Vedtektene ble første gang vedtatt i 1989, med en liten korrigering i 1993. Etter dette har det vært en kommunesammenslåing og endring i en del lover og forskrifter. Vedtektene vil bli behandle på første generalforsamling våren 2008 og justert i henhold til revisors merknader og gjeldende praksis. Revisors merknader til budsjettet og godkjenning av dette vil også bli endret ved at neste års budsjett blir forelagt generalforsamling for godkjenning. 5. FAKTA ASVO REVETAL AS Selskapet ble stiftet 27.01.1989 og holder til i Næringsbygget på Revetal i Re kommune. ASVO er en forkortelse for ArbeidsSamVirke i Offentlig virksomhet. Selskapets aksjekapital er på kr 150.000, fordelt på 3 aksjer à kr 50.000. Hof kommune eier 1 aksje (33,33 % eierandel), mens Re kommune eier 2 aksjer (66,66 % eierandel). Ved stiftelsen av selskapet eide Ramnes og Våle kommuner 1 aksje hver. Selskapet tilbyr Varig tilrettelagt arbeid (VTA) og Arbeid med bistand (AB) for personer (tiltaksdeltakere) som er tatt inn i arbeidsmarkedstiltak. Antall VTA- og AB-plasser er henholdsvis 20 og 8. Asvo Revetal AS fikk i oktober 2007 tilbud fra NAV om å søke på APS-plasser (arbeidspraksis i skjermet virksomhet). Dette kan dreie seg om fra 3 til 8 APS-plasser. Av selskapets driftsinntekter for årene 2004-2006 utgjør statlige og kommunale tilskudd ca. 76 %. De resterende inntektene stammer fra vare- og tjenestesalg. ASVO Revetal AS har egen internettside; www.asvo-revetal.no. Selskapets formål, jfr. vedtektene 2 Selskapets formål er å drive praktisk opplæring, produksjon, handel og annet tjenesteytende arbeid ved bruk av arbeidskraft rekruttert blant fysisk og psykisk funksjonshemmede og andre som ikke er i stand til å utføre arbeid på det ordinære arbeidsmarkedet. Selskapet skal gi arbeidstakerne varig arbeid. For enkelte arbeidstakere kan det være en målsetting å sette i gang en lærings- og utviklingsprosess hos den enkelte, slik at han/hun i størst mulig grad når fram mot det mål å kunne utføre arbeid på det ordinære arbeidsmarked. Utarbeidet av Side 6 av 36

Det er et overordnet mål at selskapet i nært samarbeid med sine samarbeidspartnere (grunnskole, v.g.skole, kommunale helse- og sosialetater, arbeidskontor, trygdekontorer og eventuelle andre) skal arbeide for å gjøre den enkeltes totale livssituasjon så trygg og god som mulig. Organisering Selskapet har tre produksjonsavdelinger fordelt på plexiglass-bearbeiding, pakking og montering samt en tekstilavdeling med gardinbutikk. Styret vedtok i sak 10/07 den 24.08.07 å legge ned driften av gardinbutikken pga. økonomi og at den ikke sysselsetter noen arbeidstakere. I perioden 01.05.1988 til 30.04.2002 leide Asvo Revetal AS lokaler. Nå eier selskapet lokalene de holder til i på Revetal. Seksjon 1 og 2 i Næringsbygget på Revetal ble overtatt den 01.05.2002. Selskapet disponerer 809 m2 lokaler. Ved utangen av 2006 var det 21 arbeidstakere i selskapet. I tillegg kommer daglig leder, 3 avdelingsledere og en butikkleder. Styret består av 3 medlemmer. Ifølge vedtektene skal alle styremedlemmene ha egne vararepresentanter. Det er ikke ansatterepresentant(er) i styret. Styret velges for 4 år av gangen og følger den kommunale valgperioden. Leder velges for hvert annet år av generalforsamlingen, mens nestleder velges av styret. En representant fra arbeidsmarkedsetaten tiltrer som observatør i styret. Ordførerne i aksjonærkommunene utgjør valgkomitè for styret. 6. VURDERINGER 6.1 PROBLEMSTILLING 1 Utøves virksomheten i selskapet Asvo Revetal AS i tråd med gjeldende lover og regler og innenfor de rammer som vedtektene gir? 6.1.1 Kommunestyresaker vedr. vedtekter, samarbeidsavtale og representanter til generalforsamlingen Vedtak i kommunestyresak 93/88, Ramnes kommune, den 15.12.88: Utarbeidet av Side 7 av 36

Vedtak i kommunestyresak 105/88, Hof kommune, den 13.12.88: Vedtak i kommunestyresak 61/88, Våle kommune, den 26.10.88: Jfr. pkt. 8 hvor kommunestyret gir formannskapet fullmakt til å godkjenne vedtekter og samarbeidsavtale. Utarbeidet av Side 8 av 36

Vedtak i formannskapssak 169/88, Våle kommune, den 05.12.88: 6.1.2 Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 (aksjeloven) Til orientering er et aksjeselskap som ble stiftet før aksjeloven av 13. juni 1997 trådte i kraft fra 01.01.1999, å regne som et aksjeselskap og følger reglene i aksjeloven av 13. juni 1997. Asvo Revetal AS ble stiftet før ny aksjelov trådte i kraft og må følge reglene i ny aksjelov. Aksjeloven regulerer blant annet: - Krav til stiftelsesdokumentene - Krav til vedtektene - Generalforsamlingens plikter - Krav til styret og daglig leder Utarbeidet av Side 9 av 36

6.1.2.1 Stiftelsesdokumentene Selskapet ble stiftet på stiftelsesmøte den 27.01.1989. Stiftelsesdokumentene ble oversendt Brønnøysundregistrene hvor selskapet ble formelt godkjent registrert. Vurdering: Vestfold Kommunerevisjon konstaterer at selskapet formelt ble godkjent registrert i Brønnøysundregistrene. Minstekrav til stiftelsesdokumentet i henhold til aksjeloven av 4. juni 1976 2-1 vurderes av Vestfold Kommunerevisjon til å være oppfylt. 6.1.2.2 Vedtekter Se gjeldende vedtekter i vedlegg 1. Asvo Revetal AS vedtekter inneholder bl.a. følgende: Selskapets navn Selskapets forretningskontor Selskapets virksomhet og formål Selskapets aksjekapital Forkjøpsrett for andre eiere ved salg av aksjer, hvordan selskapet skal deles ved oppløsning av selskapet Antall styremedlemmer Hvem som representerer selskapet utad Hvem som er selskapets generalforsamling Hva den ordinære generalforsamling skal behandle Forslag til vedtekter som ble godkjent i de respektive eierkommunene ble endret i konstituerende generalforsamling den 27. januar 1989 på enkelte punkter. Etter dette har vedtektene blitt endret en gang. Pkt. 8 ble endret på ordinær generalforsamling den 7. mai 1993, sak 6. I saksopplysningene står følgende vedrørende endring av pkt. 8 i vektektene: På bakgrunn av retningslinjer fra arbeidsdirektoratet, fremmer styret ved ASVO Revetal forslag om forandring av vedtektenes pk. 8. Endringen gikk ut på at man endret fra fagteam til attføringsutvalg. Det ble i tillegg foretatt enkelte endringer i hvem som kan delta/sitte i utvalget, stemmeregler og formålet med utvalget. Endring av vedtektene ble oversendt Brønnøysundregistrene i august 1993. Til opplysning må endring av vedtekter sendes inn til Brønnøysundregistrene, ifølge foretaksregisterloven av 21. juni 1985 4-1. Vurdering: Minstekrav til vedtektene i henhold til aksjeloven av 4. juni 1976 2-2 vurderes å være oppfylt. Vedtektene vurderes også å være i tråd med minstekrav i aksjeloven av 13. juni 1997 2-2. Etter det vi kan se er feil versjon av vedtektene oversendt Brønnøysundregistrene i august 1993 etter endring av pkt. 8 på generalforsamlingen den 7. mai 1993. Utarbeidet av Side 10 av 36

For øvrig bør vedtektene endres på punkter som er berørt etter kommunesammenslåingen mellom Våle og Ramnes, jfr. bl.a. vedtektene pkt. 3. Forslag til endringer av vedtektene er også tatt opp i pkt. 6.1.2.3 og 6.1.2.4 nedenfor. 6.1.2.3 Generalforsamlingens plikter Selskapet har avholdt følgende ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger siden stiftelsen: Generalforsamling Dato Type Utvalgte saker behandlet i generalforsamlingen 1) 2) 3) 4) 5) 27.01.1989 Konst. Stifting av selskapet, valg av styre og revisor 3 av 3 IA IA 29.05.1990 Ordinær Ja 2 av 3 1989 3 Nei 21.05.1991 Ordinær Ja 2 av 3 1990 5 Ja 25.05.1992 Ordinær Valg av styre. Vedtak om å frita revisor for taushetspl. ift eierne Ja 2 av 3 1991 5 Ja 07.05.1993 Ordinær Vedtak om endring av vedtektenes pkt. 8 Ja 3 av 3 1992 5 Ja 04.05.1994 Ordinær Vedtak om endr. av samarbeidsavt. - fra fagteam til attføringsutv. Ja 3 av 3 1993 4 Ja 24.05.1995 Ordinær Ja 3 av 3 1994 4 Ja 31.05.1996 Ordinær Valg av styre Ja 3 av 3 1995 2 Ja 19.06.1997 Ordinær Ja 3 av 3 1996 4 Ja 06.05.1998 Ordinær Ja 3 av 3 1997 4 Ja 17.06.1999 Ordinær Ja 3 av 3 1998 3 Ja 25.01.2000 Ekstraord. Valg av revisor Ja 3 av 3 IA IA 06.06.2000 Ordinær Valg av styre Ja 2 av 3 1999 3 Ja 27.06.2001 Ordinær Ja 2 av 3 2000 3 Ja 03.10.2001 Ekstraord. Vedtak om kjøp av lokaler. Gj.gang. vedtekter pga. kom.sammensl. Ja 2 av 3 IA IA 06.06.2002 Ordinær Valg av styre Ja 2 av 2 2001 4 Ja 15.05.2003 Ordinær Ja 2 av 2 2002 1 Ja 25.05.2004 Ordinær Valg av styre (3 styremedl. Og 2 vararepr.) Ja 2 av 2 2003 3 Ja 11.05.2005 Ordinær Ja 2 av 2 2004 4 Ja 31.05.2006 Ordinær Ja 2 av 2 2005 2 Ja 27.04.2007 Ordinær Ja 2 av 2 2006 3 Ja IA er en forkortelse for Ikke Aktuelt. 1) Kolonnen viser om daglig leder og styreleder har vært tilstede på generalforsamlingen. 2) Kolonnen viser antall eierrepresentanter/stemmeberettigede til stede på generalforsamlingen ut fra den praksis som har vært fulgt. 3) Kolonnen viser regnskapsår. 4) Kolonnen viser antall styremøter i regnskapsåret. 5) Kolonnen viser om det er avgitt ren revisjonsberetning for aktuelt regnskapsår. Dvs. om valgt revisor har avgitt en revisjonsberetning uten presisering og/eller forbehold. Generalforsamlingen er aksjeeiernes øverste myndighet og skal, ifølge aksjeloven av 13. juni 1997 5-5, innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår holde ordinær generalforsamling. Pkt. 9 i vedtektene sier imidlertid at ordinær generalforsamling skal avholdes innen utgangen av mai. Ved fire anledninger er ordinær generalforsamlingen avholdt i juni. I følge aksjeloven av 13. juni 1997 5-8 er det selskapets styre som innkaller til generalforsamling som skal holdes i selskapets forretningskommune, jfr. 5-9. Innkallingen skal være skriftlig, angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen og, ifølge Utarbeidet av Side 11 av 36

vedtektene pkt. 9, være sendt senest 14 dager før møtet skal holdes. Vår gjennomgang viser at enkelte innkallinger til generalforsamlingen ikke er datert, noe som vanskeliggjør en etterkontroll av om fristen er overholdt. Det kan legges til at det ikke er gjort bemerkninger i protokoller fra generalforsamlinger om at frister ikke er overholdt. Alle innkallinger har vært enstemmig godkjent. I ekstraordinær generalforsamlingen den 03.12.2001 ble vedtektene gjennomgått pga. kommunesammenslåingen mellom Våle og Ramnes. Resultatet var at selskapet opprettholdt 3 styrerepresentanter, 2 fra Re og 1 fra Hof. I vedtektene pkt. 6 står det at Leder (av styret, Vestfold Kommunerevisjons presisering) velges for hvert annet år av generalforsamlingen. Vår gjennomgang viser at leder av styret ikke har blitt valgt hvert annet år av generalforsamlingen. Styret har blitt valgt hvert fjerde år i tråd med vedtektene pkt. 6 og følger den kommunale valgperiode. Vedtektene pkt. 10 sier at generalforsamlingen består av 3 representanter fra hver aksjonær. Dvs. at Re og Hof kommuner skal stille med 3 representanter hver. Praksis har vært at ordfører, eller en person med fullmakt fra ordfører, har stemt/vært stemmeberettiget for kommunen på generalforsamlingen. Det vises også til avsnitt 6.1.1 ovenfor, hvor det i kommunestyre- og formannskapsvedtak fremkommer hvilke 3 representanter hver kommune skal stille med. Disse 3 er også stemmeberettiget. Vurdering: Vestfold Kommunerevisjon vurderer at generalforsamlingen har behandlet de saker som aksjelov og vedtekter krever skal tas opp i dette organet, med unntak av valg av styreleder hvert annet år. Innkallinger til og protokoller fra generalforsamlinger limes inn i en innbundet bok og anses å være i tråd med aksjeloven 5-16. Etter vår vurdering bør antall stemmeberettigede gå klarere frem av generalforsamlingsprotokollen. I generalforsamlingsprotokoll fra 15.15.2003, sak 1/03 pkt. d, er antall stemmeberettigede spesifisert på en god måte; både antall stemmeberettigede representanter og hvem disse er. I senere protokoller er ikke dette spesifisert klart nok. Vår gjennomgang viser at praksis har avveket noe i forhold til enkelte formaliteter i vedtektene. Jfr. at ordinær generalforsamling enkelte ganger er avholdt i juni, frist for innkalling til ordinær generalforsamling, antall stemmeberettigede representanter i generalforsamlingen og valg av styreleder hvert annet år. Det må imidlertid tilføyes at det ikke fremkommer merknader i protokollene fra generalforsamling til den praksis som er fulgt, og at innkallinger alltid har vært enstemmige vedtatt. På denne bakgrunn bør det vurderes om vedtektene skal endres i tråd med den praksis som er benyttet. For eksempel at vedtektene endres til at ordinær generalforsamling også kan avholdes i juni, om styreleder skal velges hvert annet år og en klargjøring av antall stemmeberettigede på generalforsamlingen. Utarbeidet av Side 12 av 36

6.1.2.4 Krav til styret og daglig leder Aksjeloven og vedtektene setter en rekke krav til styret og daglig leder. Det er ikke krav til Asvo Revetal AS å fastsette styreinstruks siden det ikke er ansatterepresentant(er) i styret. Pr. i dag er det 3 medlemmer i styre og 2 vararepresentanter. Ifølge vedtektene pkt. 6 står det at alle medlemmer av styre har egen vararepresentant. Fra starten av i 1989 var det 3 vararepresentanter, mens det fra ordinær generalforsamling den 25.05.04 ble valgt 2 vararepresentanter. Vurdering: Innkallinger og protokoller vedrørende styrebehandlingen limes inn i en innbunden bok og anses å være i tråd med aksjeloven 6-29. Enkelte originale protokoller fra styremøter, som er limt inn i innbundet bok, mangler noen underskrifter. Det presiseres at originale protokoller skal ha alle formelle underskrifter. I vedtektenes pkt. 6 står det at nestleder velges av styret.. Vår gjennomgang viser at styret ikke har valgt nestleder. Det bør vurderes om vedtektene skal endres i tråd med den praksis som er benyttet i forbindelse med antall vararepresentanter til styret og om det skal velges nestleder til styret. 6.1.3 Lov om årsregnskap av 17. juli 1998 (regnskapsloven) I følge regnskapsloven 1-2 er aksjeselskaper regnskapspliktige. Asvo Revetal AS kommer således innunder disse bestemmelsene. Regnskapspliktige skal for hvert regnskapsår utarbeide årsregnskap og årsberetning. Årsregnskapet og årsberetningen skal fastsettes senest seks måneder etter regnskapsårets slutt og skal inneholde resultatregnskap, balanse og noteopplysninger. Årsregnskapet skal gi et rettvisende bilde av den regnskapspliktiges eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Vurdering: Vi konstaterer at selskapets valgte revisor, i årene 1989 til 2006, har avgitt revisjonsberetning hvor revisor har bekreftet at selskapet har utarbeidet regnskapet i henhold til regnskapslovens bestemmelser. Det kan også tilføyes at alle revisjonsberetninger med unntak av regnskapet for 1989 har vært rene, dvs. uten presisering og/eller forbehold fra valgt revisor. Jfr. diagram i pkt. 6.1.2.3 ovenfor. 6.1.4 Lov om bokføring av 19. november 2004 (bokføringsloven) Enhver som har regnskapsplikt etter regnskapsloven har bokføringsplikt etter bokføringsloven. Ifølge bokføringsloven 13 skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning oppbevares i 10 år etter regnskapsårets slutt. Det samme gjelder nummererte brev fra selskapets valgte revisor. Utarbeidet av Side 13 av 36

Vurdering: Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning limes inn i en innbundet protokoll sammen med generalforsamlingsprotokoller og styreprotokoller. 13 i bokføringsloven anses oppfylt for disse dokumentene. Enkelte av årsregnskapene, årsberetningene og revisjonsberetningene som er limt inn i protokollen/boken er kopier. Vi vil presisere at det er originale dokumenter som skal oppbevares. Vestfold Kommunerevisjon har rettet en muntlig forespørsel til Asvo Revetal AS om det foreligger nummererte brev fra selskapets valgte revisor. Ifølge daglig leder kunne ikke han se at det lå nummererte brev fra revisor i selskapets arkiv. 6.1.5 Forskrift om arbeidsmarkedstiltak, samarbeidsavtaler om kjøp av tjenester mellom Asvo Revetal AS og NAV 6.1.5.1 Varig tilrettelagt arbeid (VTA) og Arbeid med bistand (AB) Asvo Revetal AS tilbyr Varig tilrettelagt arbeid (VTA) og Arbeid med bistand (AB) for personer (tiltaksdeltakere) som er tatt inn i arbeidsmarkedstiltak. Samarbeidsavtaler om kjøp av tjenester Det er inngått to samarbeidsavtaler med Nav. Disse er: - Varig tilrettelagt arbeid (VTA), jfr. Samarbeidsavtale om kjøp av tjenester datert 05.12.2006. - Arbeid med bistand (AB), jfr. Samarbeidsavtale om kjøp av tjenester datert 28.02.2006. Antall VTA- og AB-plasser Ifølge Nav Tønsberg arbeid er Asvo Revetal AS tildelt 20 VTA plasser, hvor 21 personer gjennomfører tiltaket. Videre er Asvo Revetal AS tildelt 8 AB plasser i forbindelse med tiltaket Scala. Her benyttes for tiden 7 plasser. Varig tilrettelagt arbeid, jfr. forskrift om arbeidsmarkedstiltak kap. 7: VTA skal tilby personer arbeid i en skjermet virksomhet, med arbeidsoppgaver tilpasset den enkeltes yteevne. Arbeidet skal bidra til å utvikle ressurser hos deltakerne gjennom kvalifisering og tilrettelagte arbeidsoppgaver. Tiltaket er rettet mot personer som har eller i nær fremtid ventes å få innvilget varig utførepensjon, og som har behov for spesiell tilrettelegging og tett oppfølging. Andre arbeidsmarkedstiltak skal være vurdert og funnet å være uaktuelle. Arbeid med bistand, jfr. forskrift om arbeidsmarkedstiltak kap. 6: AB skal gi hensiktsmessig og nødvendig bistand med sikte på integrering av yrkeshemmede i ordinært arbeidsliv. Tiltaket kan gis i form av kartlegging, bistand til å finne egnet arbeidsplass, tilrettelegging og oppfølging på arbeidsplassen, opplæring i arbeidsrelaterte og sosiale ferdigheter samt råd og veiledning til arbeidsgiver/tiltaksarrangør. AB brukes i forbindelse med yrkesrettet attføring i ordinære virksomheter, herunder i kombinasjon med andre arbeidsmarkedstiltak, når dette er hensiktsmessig. Utarbeidet av Side 14 av 36

AB kan også brukes i forbindelse med overgang fra skolegang eller soning i institusjon til arbeid eller til tiltak som nevnt i foregående ledd. AB kan tilbys yrkeshemmede som har behov for tilrettelegging og oppfølging for å få eller beholde arbeid. 6.1.5.2 Krav til selskapet for å kunne tilby Varig tilrettelagt arbeid (VTA) For at Asvo Revetal AS skal bli godkjent som tiltaksarrangør for Varig tilrettelagt arbeid må virksomheten oppfylle følgende krav, jfr. forskrift om arbeidsmarkedstiltak 7-4: Tiltaksarrangør skal organiseres som aksjeselskap med kommunal/fylkeskommunal aksjemajoritet. Arbeids- og velferdsetaten kan godta annen organisering dersom det anses hensiktsmessig ut i fra hensynet til gjennomføringen av tiltaket i det enkelte tilfellet. For å bli godkjent som tiltaksarrangør for varig tilrettelagt arbeid må virksomheten i tillegg oppfylle følgende krav: 1) Varig tilrettelagt arbeid skal være virksomhetens primære virksomhet. 2) Overskudd skal forbli i virksomheten og komme formålet og deltakerne til gode. 3) Det skal ikke utbetales utbytte. 4) Virksomheten kan ikke eie eller kontrollere annen forretningsvirksomhet. Begrensningen gjelder ikke etablering og drift av salgsvirksomhet for å fremme omsetning av bedriftens produkter. 6.1.5.3 Krav til selskapet for å kunne tilby Arbeid med bistand (AB) For at Asvo Revetal AS skal bli godkjent som tiltaksarrangør for Arbeid med bistand må virksomheten oppfylle følgende krav, jfr. forskrift om arbeidsmarkedstiltak 6-4: Arrangør av tiltaket arbeid med bistand skal være organisert som en del av arbeidssamvirke jf. 7-4, en arbeidsmarkedsbedrift jf. 9-4 eller en annen skjermet virksomhet jf. 3-5. Arbeids- og velferdsetaten kan godkjenne annen organisering dersom det anses hensiktsmessig ut i fra hensynet til gjennomføringen av tiltaket. Det skal være egne ansatte tilretteleggere i tiltaket, og det skal være organisert som en egen faglig og økonomisk enhet i virksomheten. 6.1.5.4 Vurdering For å kunne vurdere om Asvo Revetal AS følger forskrift om arbeidsmarkedstiltak kap. 6 og 7 og samarbeidsavtalene mellom Asvo Revetal AS og NAV vil vi trekke fram følgende forhold: - Asvo Revetal AS er organisert som et aksjeselskap, 100 % eid av kommuner. - Varig tilrettelagt arbeid anses å være den primære virksomheten til Asvo Revetal AS. Asvo Revetal AS er tildelt 20 VTA-plasser og 8 AB-plasser. - Det er ikke delt ut utbytte fra Asvo Revetal AS. Utarbeidet av Side 15 av 36

- Asvo Revetal AS står ikke som eier av andre selskaper. - For å få en avklaring på om Asvo Revetal AS følger samarbeidsavtalene med NAV har Vestfold Kommunerevisjon stilt NAV Tønsberg arbeid følgende spørsmål: Blir samarbeidsavtalene mellom Asvo Revetal AS og NAV Tønsberg arbeid om o Varig tilrettelagt arbeid (VTA), jfr. Samarbeidsavtale om kjøp av tjenester datert 05.12.2006 og o Arbeid med bistand (AB), jfr. Samarbeidsavtale om kjøp av tjenester datert 28.02.2006 etterfulgt/oppfylt fra Asvo Revetal AS sin side? Svaret vi fikk fra NAV Tønsberg arbeid var som følger: Når det gjelder samarbeidsavtalene på de nevnte plasser har ikke Nav Tønsberg arbeid noe å utsette på verken samarbeid eller utførelsen av de nevnte tiltak. På bakgrunn av det ovenstående vurderer Vestfold Kommunerevisjon at Asvo Revetal AS følger forskrift om arbeidsmarkedstiltak kap. 6 og 7 og samarbeidsavtalene med NAV. 6.2 PROBLEMSTILLING 2 Utøves virksomheten innenfor rammene av kommunestyrets vedtak og forutsetninger? 6.2.1 Godkjennelse av budsjett for Asvo Revetal AS 6.2.1.1 Vedtektene pkt. 6 I vedtektene pkt. 6 står det følgende om budsjett: Styret fremmer budsjettforslaget fra daglig leder til de rette parter. 6.2.1.2 Vedtektene pkt. 10 Interimsstyret som var nedsatt til å ta seg av det praktiske rundt etableringen av Asvo Revetal AS samordnet de ulike tilbakemeldinger fra aksjonærkommunene. Aksjonærkommunene mottok et forslag til vedtekter og samarbeidsavtale fra interimstyret som ble behandlet i de ulike aksjonærkommunene. Aksjonærkommunen vedtok forslaget til vedtekter og samarbeidsavtale fra interimstyret med enkelte tillegg/endringer. Dette gjaldt bl.a. pkt. 10 i vedtektene. I forslaget til vedtekter fra aksjonærkommunene var det et ønske om at generalforsamlingen skulle vedta budsjettet for Asvo Revetal AS. Imidlertid ble det på konstituerende generalforsamling den 17.01.89 vedtatt følgende i forbindelse med generalforsamlingens oppgaver, jfr. vedtektene pkt. 10: Utarbeidet av Side 16 av 36

6.2.1.3 Politiske vedtak I kommunestyrene til Våle og Ramnes kommuner ble det i henholdsvis sak 39/88 pkt. 3 og 57/88 pkt. 3 vedtatt at eierkommunene skal godkjenne budsjettet for Asvo Revetal AS. Jfr. vedtak i sakene under. Vedtak i kommunestyresak 39/88, Våle kommune, den 15.06.88: Utarbeidet av Side 17 av 36

Vedtak i kommunestyresak 57/88, Ramnes kommune, den 28.06.88: Utarbeidet av Side 18 av 36

6.2.1.4 Vurdering I interimstyrets møte den 19.12.88 er det uklart om det ble fremlagt forslag til endring av vedtektene pkt. 10 slik som kommunene ønsket. Vestfold Kommunerevisjon har ikke fått tak i selve innkallingen m/saksdokumenter til konstituerende generalforsamling den 17.01.89. Dette kunne avklart hva som gjorde at vedtatt budsjett ikke ble tatt med i vedtektene pkt. 10. I gjeldende vedtekter pkt. 6 står det at Styret fremmer budsjettforslaget fra daglig leder til de rette parter.. Det er uklart hva som ligger i dette. Avsnittet kan tolkes dit hen at styret fremmer forslag til budsjett og at andre skal vedta budsjettet. Praksis er at forslag til budsjett blir utarbeidet av daglig leder og fremmet for styret. Budsjettet, både drifts- og investeringsbudsjettet, til Asvo Revetal AS har hele tiden blitt vedtatt av styret. I de tre første årene ønsket eierne at budsjettet ble fremlagt på generalforsamlingen. Vestfold Kommunerevisjon anser at intensjonen til kommunene ved opprettelse av selskapet var at eierne skulle vedta budsjettet. Det er i utgangspunktet to hovedmåter å gjøre dette på. Enten at budsjettforslaget fra styret sendes til aksjonærkommunene for politisk behandling der eller at generalforsamlingen hvor ordfører, leder av utvalget og rådmann er representert vedtar det. Førstnevnte situasjon ligner mye på den måten et budsjett for et interkommunalt selskap (IKS) vedtar sitt budsjett. I et IKS vedtas budsjettet av eierkommunene. Den andre måten er mindre byråkratisk, men oppfyller intensjonen om at aksjonærkommunene vedtar budsjettet. 6.2.2 Samarbeidsavtale mellom eierkommunene Se gjeldende samarbeidsavtale i vedlegg 2. Ifølge daglig leder omhandler denne samarbeidsavtalen pr. i dag VTA-plasser. Siden samarbeidsavtalen ble opprettet har regelverket endret seg og herav betegnelsen/navnet på arbeidsplassene. I samarbeidsavtalen står det bl.a. hvor mange plasser hver enkelt deltagende kommune/aksjonærkommune disponerer. Videre står det bl.a. hvordan den kommunale andelen av tilskuddet skal beregnes. 6.2.2.1 Antall arbeidsplasser, jfr. samarbeidsavtalen pkt. 2 Pr. i dag er det følgende antall VTA-plasser: - Re kommune disponerer 16 (14 ordinære plasser + 2 ekstraplasser) - Hof kommune disponerer 6 (ordinære plasser) - Andebu kommune kjøper 1 (ekstraplass) Sum 23 Asvo Revetal AS får ikke statlige tilskudd for mer enn 20 VTA-plasser. Dvs. at aksjonærkommunene + Andebu kommune betaler i helhet for de ekstra plassene som brukes. Utarbeidet av Side 19 av 36

6.2.2.2 Aksjonærkommunenes driftstilskudd, jfr. samarbeidsavtalen pkt. 7 Ifølge daglig leder beregnes prisen på arbeidsplassene for aksjonærkommunene på følgende måte. Regnestykket fremgår også i budsjettoppsettet for det enkelte år: Sum budsjetterte varekostnader Sum budsjetterte personalkostnader Sum budsjetterte salgs- og adm.kostnader Sum budsjetterte finansposter. = Totale kostnader - Budsjetterte salgsinntekter. = Driftsunderskudd - Fra staten. = Til fordeling på aksjonærkommunene Forklaring til enkelte linjer: Sum budsjetterte finansposter: Linjen inneholder avdrag på lån. For 2005 og 2006 inneholdt finansposter ikke renteinntekter. Fra 2007 har budsjetterte renteinntekter redusert kostnadene. Sum budsjetterte salgs- og adm.kostnader: Linjen inneholder avskrivninger på varige driftsmidler, slik som for eksempel avskrivning av bygninger. Eventuell utleie av plass til andre enn aksjonærkommunene avregnes og godtgjøres berørt(e) aksjonærkommune(r). Utregning av aksjonærkommunenes andel/tilskudd i perioden 2005-2007: Vestfold Kommunerevisjon har kontrollert utregningen av aksjonærkommunenes kostnader/driftstilskudd til Asvo Revetal AS for årene 2005 til 2007. Det presiseres at vi ikke har kontrollert om statstilskuddet som er ført opp i regnestykket er riktig. Våre kontroller viste at aksjonærkommunenes kostnader/driftstilskudd stemte med vedtatt budsjett for perioden 2005-2007. Vi avdekket dog at avdrag ble belastet aksjonærkommunene i perioden 2005-2007. Videre så vi at finansinntekter/renteinntekter ikke kom til fradrag i kostnadene for 2005 og 2006. Imidlertid har renteinntekter redusert kostnadene i 2007. Avdrag på lån og finansinntekter i perioden 2000-2007: Nedenfor har vi satt opp en oversikt over om aksjonærkommunene er belastet avdrag og om finansinntekter har redusert kostnadene for aksjonærkommunene for perioden 2000-2007. År Avdrag belastet Om finansinntekter er tatt aksjonærkommunene med i utregningen av pris pr. plass 2000 Kr 0 Ikke tatt med finansinntekter 2001 Kr 0 Ikke tatt med finansinntekter 2002 Kr 0 Ikke tatt med finansinntekter 2003 Kr 120.000 Ikke tatt med finansinntekter 2004 Kr 120.000 Ikke tatt med finansinntekter 2005 Kr 120.000 Ikke tatt med finansinntekter 2006 Kr 120.000 Ikke tatt med finansinntekter 2007 Kr 100.000 Finansinntekter er tatt med Sum Kr 580.000 Vedrørende 2002: I 2002 overtok/kjøpte Asvo Revetal AS bygningene de holder til i. Det ble tatt opp et langsiktig lån på kr 2.000.000 i forbindelse med dette kjøpet. I 2002 ble ikke avdrag på kr 50.000 belastet aksjonærkommunene. Fra 2003 har aksjonærkommunene blitt belastet for budsjetterte avdrag. Utarbeidet av Side 20 av 36