Særskilt bestilling 2015 Utarbeidet av Hedmark Revisjon IKS på oppdrag fra kontrollutvalget i Elverum kommune SÆRSKILT BESTILLING - Vurdering av grunnlaget for behandling av transaksjonsavtaler mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS- Postboks 84, 2341 Løten Telefon: 62 43 58 00 www.hedmark-revisjon.no E-post: post@hedmark-revisjon.no Org.nr: 974 644 576 MVA Utarbeidet 13.07.2015
Innholdsfortegnelse 1 BESTILLING... - 3-2 OMFANG OG BEGRENSNINGER I GJENNOMGANGEN... - 3-3 BAKGRUNN... - 4-4 REVISORS VURDERING... - 9-5 REVISORS OPPSUMMERING... - 13-6 REVISORS KONKLUSJON... - 16 - - 2 -
1 Bestilling Kontrollutvalget vedtok i KU-sak 041/15, den 18.06.15, å be Hedmark Revisjon IKS om å gjennomgå grunnlaget for behandling av transaksjonsavtalen mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS. Det skulle legges vekt på å avklare om saken var tilstrekkelig opplyst til å unngå misforståelser. Rapporten skulle foreligge innen uke 29/2015. Dette vedtaket i kontrollutvalget avløste vedtaket i KU-sak 030/15, den 12.06.15, siden det var fremkommet nye opplysninger etter Elverum Energi AS styreleders sin redegjørelse i kontrollutvalget den 12.06.15. Kontrollutvalget ba opprinnelig revisor å gjennomgå transaksjonsavtalen mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS med henblikk på transaksjonene. Denne skulle rettes mot kommunestyrets vedtak 18.12.14, sak KS 112/14 og generalforsamlingens vedtak 18.12.14, sakene 1 og 2. 2 Omfang og begrensninger i gjennomgangen Revisor har i sin undersøkelse tatt utgangspunkt i det som finnes av skriftlige saksfremstillinger knyttet til formannskapet og kommunestyret sine behandlinger av transaksjonsavtalene. I tillegg har vi vurdert hvilke opplysninger som er gitt om utbytte i kommunens budsjettdokumenter for årene 2013 og 2014, samt i økonomiplaner for årene 2013-2016 og 2014-2017. Vi har også vurdert hva som eventuelt er beskrevet om overføringer fra Elverum Energi AS til kommunen i kommunens tertialrapporter pr 30.04 og 31.08 i 2014. Revisor har gjort sine undersøkelser og vurderinger i forhold til om saken har vært tilstrekkelig opplyst i forbindelse med behandlinger i formannskap og kommunestyre. Vi har ikke sett på grunnlaget for behandling av transaksjonsavtalen i Elverum Energis styre og generalforsamling, siden dette faller utenfor det revisjonsmandatet som er gitt kommunens revisor. Økonomisjef Stein Aas har oversendt dokumenter som har vært forelagt eiermøter og generalforsamlinger i Eidsivia Energi knyttet til transaksjonsavtalene. - 3 -
Det gjøres også oppmerksom på at kommunens revisor ikke har vært til stede verken i kommunestyremøte 18.12.14, eller påfølgende generalforsamling samme dag i Elverum Energi AS. Kommunestyremøtet den 18.12.14 er heller ikke tilgjengelig som streamet opptak på kommunens nettsider siden møtet ble avholdt i auditoriet på Folkvang og ikke i kommunestyresalen. 3 Bakgrunn Formannskapet behandlet Transaksjonsavtaler mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS i møte den 03.12.14, jf FSK 154/14. Formannskapets innstilling til kommunestyret den 18.12.14 lød som følger: Elverum kommune tar den fremlagte avtalen mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS til orientering. Saken er økonomisk og prinsippielt viktig. Den fremmes derfor kommunens høyeste organ, Kommunestyret, for endelig avgjørelse. Forslaget ble fremmet av Arbeiderpartiet (A) v/jørn Øversveen. Ved alternativ avstemming mellom Rådmannens innstilling og Øversveens (A) innstilling, falt Rådmannens innstilling med 5 mot 4 stemmer. Rådmannen hadde til formannskapet den 03.12.14 innstilt på følgende: Kommunestyret uttrykker tilfredshet med det grundige arbeid forhandlingsutvalget og styret i Elverum Energi as har nedlagt for å gi kommunestyret et godt grunnlag og sin anbefaling, for å ta en beslutning i saken. 1. Kommunestyret som formell eier gir Elverum Energi AS fullmakt til å overdra aksjer og eiendeler i selskapets eie til Eidsiva Energi AS på de betingelser som fremgår av de fremlagte avtaler. Dette omfatter: a. 51 % av aksjene i Elverum Nett AS for 48 mill kroner, hvor i tillegg Elverum Energi AS får tilbakebetalt sitt ansvarlige lån til selskapet med 43,35 mill kroner. b. 51 % av aksjene i Elverum Fjernvarme AS for 24 mill kroner. c. Administrasjonsbygget i Kirkevegen for 26 mill kroner. - 4 -
d. Total verdi for de eiendeler som selges beløper seg da til 141,35 mill kroner. 2. Kommunestyret som formell eier gir Elverum Energi AS fullmakt til å erverve en aksjepost i Eidsiva Energi AS tilsvarende 0,75 % av aksjene for 60 mill kroner, og samtidig yte selskapet et ansvarlig lån på samme betingelser som gjelder for øvrige eiere, på 11,3 mill kroner. 3. Kommunestyret ønsker på et senere tidspunkt å ta stilling til disponeringen av den kontante utbetalingen fra Eidsiva Energi AS til Elverum Energi AS, som på bakgrunn av vedtakets punkt 1 og 2, vil beløpe seg til 70,05 mill kroner. 4. Kommunestyret ber formannskapet som generalforsamling og rådmannen i samarbeid legge frem et forslag til disponering av den kontante utbetalingen i egen sak til kommunestyret. Formannskapet vedtok den 03.12.14 i sak FSK 154/14 Transaksjonsavtaler mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS følgende innstilling til kommunestyret: Elverum kommune tar den fremlagte avtalen mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS til orientering. Saken er økonomisk og prinsipielt viktig. Den fremmes derfor for kommunens høyeste organ, Kommunestyret, for endelig avgjørelse. Kommunestyret vedtok den 18.12.14 i sak KS 112/14 Transaksjonsavtaler mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS følgende: Kommunestyret uttrykker tilfredshet med det grundige arbeid forhandlingsutvalget og styret i Elverum Energi AS har nedlagt for å gi kommunestyret et godt grunnlag og sin behandling for å ta en beslutning i saken. Kommunestyret som formell eier gir Elverum Energi AS fullmakt til å overdra aksjer og eiendeler i selskapets eie til Eidsiva Energi AS på de betingelser som fremgår av de fremlagte avtaler. - 5 -
Dette omfatter: 51% av aksjene i Elverum Nett AS for 48 mill.kroner, hvor i tillegg Elverum Energi AS får tilbakebetalt sitt ansvarlige lån til selskapet med 43,35 mill.kroner. 51% av aksjene i Elverum Fjernvarme AS for 24 mill kroner. Administrasjonsbygget i Kirkevegen for 26 mill kroner. Total verdi for de eiendeler som selges beløper seg da til 141,35 mill.kroner. Kommunestyret som formell eier gir Elverum Energi AS fullmakt til å erverve en aksjepost i Eidsiva Energi AS tilsvarende 1,25% av aksjene for 100 mill.kroner, og samtidig yte selskapet et ansvarlig lån på samme betingelser som øvrige eiere, dvs på 18,8 mill.kroner. Den økonomiske utbetalingen som utgjør 22,55 mill.kroner avsettes i eget fond hos Elverum Energi AS. Disponeringen gjøres tidligst i forbindelse med økonomiplanarbeidet for 2016-2019. I forbindelse med økonomiplanprosessen i kommunens årshjul gjøres det helhetsvurderinger og kommuneøkonomien belyses både faglig, strategisk og politisk. Det vurderes om midlene skal forbli i Elverum Energi AS for å styrke selskapets kraftproduksjon. Forslaget til vedtak som fikk flertall i kommunestyret ble fremmet av A v/jørn Øversveen. H v/yngve Sætre fremmet følgende forslag til vedtak: Rådmannens innstilling til formannskapet 03.12.2014 vedtas. Ved avstemming falt formannskapets innstilling til pkt 1 med 29 mot 4 stemmer. Ved alternativ avstemming mellom Øversveens (A) forslag pkt 2 og 3 og Sætres (H) forslag 2,3 og 4, ble Øversveens (A) forslag vedtatt med 17 mot 16 stemmer. Til formannskapsmøtet den 03.12.14 og til kommunestyremøtet den 18.12.14 hadde medlemmene fått seg forelagt følgende dokumenter: Saksfremstilling utarbeidet av økonomisjef Stein Aas Presentasjon avholdt for Elverum formannskap 01.10.14-6 -
Protokoll fra styremøte i Elverum Energi AS 29.09.14 Anbefaling fra EL-IT og NITO til styret i Elverum Energi 25.09.14 Salg av nett- og fjernvarmevirksomheten i Elverum Energi konsekvenser 10.09.14, notat utarbeidet av advokatfirmaet Thommessen Økonomisk konsekvensanalyse 16.09.14, utarbeidet av EC Group v/svein Sandbakken Økonomiske konsekvensanalyse oppdatert versjon, 24.09.14,utarbeidet av EC Group Av rådmannens saksfremstilling til møtene 03.12.14 og 18.12.14 fremgår det bl.a. at «Styret i EEV innstiller på at man skal erverve en 1% aksjepost i Eidsiva-konsernet som i henhold til aksjonæravtalen gir rett til en observatør i bedriftsforsamlingen med møte- og talerett, men ikke med stemmerett...» Videre fremgår følgende i saksfremstillingen som anses som relevant for vår vurdering av om saken var tilstrekkelig opplyst... «En aksjepost på 1% er verdsatt til 80 mill.kroner og krever samtidig innskudd av et ansvarlig rentebærende lån på 15 mill.kroner. Dette betyr en kontant utbetaling fra Eidsiva på 70,05 mill.kroner»...... «Samtidig har man gjennom tidligere budsjettvedtak inntektsført utbytter i driftsregnskapet som ikke er realistert. Denne utfordringen må også finne sin løsning gjennom den restrukturering av egenekapital i EEV-konsernet salgstransaksjonene utløser.»..... «Forhandlingsutvalgene er blitt enige om å innstille for styrene og eierne at Eidsiva Nett kjøper 51 % prosent av aksjene i Elverum Nett for 48 mill.kroner, Eidsiva Bioenergi kjøper 51 prosent av aksjene i Elverum Fjernvarme for 24 mill.kroner, og Eidsiva Nett kjøpet administrasjonsbygget til Elverum Energi for 26 mill.kroner. I tillegg innløses et ansvarlig lån i Elverum Nett på 43,35 mill.kroner. I alt utgjør dette 141,35 mill. kroner. Eidsiva Nett vil da eie 100% av aksjene i Elverum Nett og 51% 1 av aksjene i Elverum Fjernvarme. YC Eiendom AS eier 49% av aksjene i Elverum Fjernvarme AS og har selv fremforhandlet en salgsavtale på disse, som ikke er en del av oppstillingen under. 1 Eidsiva Bionergi vil eie 51% av aksjene - 7 -
Rådmannen har fått opplyst at Elverum Energi AS kan velge eierandel i Eidsiva Energi AS, men at valget i realiteten er begrenset til en minste eierandel på 0,75 % eller høyere. Eierandel Eidsiva Energi AS (%) Aksjer i Eidsiva Energi AS (MNOK) Ansvarlig lån i Eidsiva Energi AS (MNOK) Totalt (MNOK) Utbetalt til Elverum kommune (MNOK) 1,25% 100,0 18,8 118,8 22,55 1,00% 80,0 15,0 95,0 46,35 0,75% 60,0 11,3 71,3 70,05 0,50% 40,0 7,5 47,5 93,85 0,25% 20,0 3,8 23,8 117,55 0,00% 0,0 0,0 0,0 141,35 Ved tilslutning fra eierne vil transaksjonene bli gjennomført 14. januar 2015 med virkning fra 1. januar 2015. Elverum Energi fortsetter som eierselskap til både eierposten i Eidsiva Energi og i Østerdalen Kraftproduksjon, der Skjefstadfossen kraftverk inngår:»... I forkant av behandlingen i formannskapet i desember 2014, hadde Elverum Energi AS den 15.01.14 og 20.08.14 i eiermøter presentert planer og grunnlag for forhandlinger mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS. Mellom disse presentasjonene var det også avholdt et arbeidsmøte mellom selskapet og politikerne i Elverum den 11.04.14. Formannskapet fikk den 01.10.14 presentert styrets innstilling til avtale mellom selskapet og Eidsiva Energi AS. Styrets innstilling var vedtatt i styremøte den 29.09.14. Dokumenter fra presentasjonene hhv den 20.08.14 og 01.10.14 har fokus på de transaksjoner som skal finne sted mellom selskapet og Eidsiva Energi. Det er ikke noe i disse presentasjonene som setter fokus på hvilke konsekvenser transaksjonene får i forhold til allerede vedtatte kommunebudsjetter for Elverum kommune for årene 2013 og 2014. - 8 -
4 Revisors vurdering De økonomiske konsekvensene av rådmannens forslag og kommunestyrets vedtak 18.12.2014 er som følger: Rådmannens forslag Kommunestyrets vedtak Objekt Mill.kroner Objekt Mill.kroner Salg Elverum Nett AS + 48,00 Salg Elverum Nett AS + 48,00 Innfrielse av ansvarlig lån i + 43,35 Innfrielse av ansvarlig lån i + 43,35 Elverum Nett Elverum Nett Salg Elverum Fjernvarme AS + 24,00 Salg Elverum Fjernvarme AS + 24,00 Salg adm.bygg Kirkevegen + 26,00 Salg adm.bygg Kirkevegen + 26,00 + 141,35 + 141,35 Salgsinntekt disponert slik: Salgsinntekt disponert slik: Kjøp av aksjer Eidsiva Energi - 60,00 Kjøp av aksjer i Eidsiva Energi -100,00 AS, 0,75 % av aksjene AS, 1,25% av aksjene Yte ansvarlig lån -11,30 Yte ansvarlig lån -18,80 Avsetning til fond hos Elverum -22,55 Energi AS Kontantutbetaling til disp senere +70,05 Kontantutbetaling til disp.senere 0,00 I etterkant av kommunestyremøtet den 18.12.14, er det avklart at avsetning av 22,55 mill.kroner i Elverum Energi AS sitt regnskap ikke lar seg realisere, siden egenkapital i et aksjeselskap i sin helhet bygges opp av overskudd i virksomheten. Det skjer heller ikke avsetninger til særskilte fond i resultatregnskapet til et aksjeselskap som avlegger regnskap iht regnskapsloven, utover at aksjeselskapet kan ha bundet egenkapital knyttet til fond for vurderingsforskjeller og fond for urealisterte gevinster. Dette i motsetning til de kommunale regnskapsreglene, der det åpnes for fondsavsetninger/-bruk både i drifts- og investeringsregnskap uavhengig av resultat i kommunens drifts- og investeringsregnskap. Formannskapet i Elverum har den 17.06.15 behandlet problemstillingen knyttet til opprettelse av et særskilt fond i energiselskapets regnskaper, og i FSK-106/15 fremmet ordfører Erik Hanstad (H) følgende forslag: Vedtaket av 18.12.2014, pkt 3, om å avsette 22,55 mill.kroner av den økonomiske utbetalingen til et fond er ikke realiserbart. Punkt 3 strykes. - 9 -
Forslag fra Jørn Øversveen (A): Kapitaltilførselen fra transaksjonen med Eidsiva Energi forblir hos Elverum Energi AS og blir en del av selskapets kapital som forvaltes av styret og generalforsamlingen på ordinær måte. Ved alternativ avstemming mellom Hanstad (H) og Øversveens (A) forslag, ble Hanstads forslag vedtatt med 5 mot 4 stemmer. Kommunestyret behandlet saken i møte den 18.06.15, jf KS 068/15. Ved alternativ avstemming mellom formannskapets innstilling og Øversveens (A) forslag, ble formannskapets innstilling vedtatt med 20 mot 15 stemmer. Etter kommunestyrets behandling den 18.06.2015 er det ikke lagt noen føringer på hvordan restkontantbeholdningen knyttet til salget, dvs 22,55 millioner kroner, skal håndteres utover at den forblir i Elverum Energi AS og bidrar til å styrke selskapets likviditet. Imidlertid vil den likviditet som energiselskapet her er blitt tilført, gått med til å realisere og gi nødvendig likviditet til å finansiere deler av tilleggsutbytte for 2013 til Elverum kommune på kr 20,985 mill.kroner og i utbytter i årene fremover. Spørsmålet knyttet til om det var mulig å etablere et eget fond i Elverum Energi AS sitt regnskap har således kommunestyret selv avklart gjennom KS-sak 068/15 den 18.06.15. Det forholdet vi har vurdert er om rådmannens saksfremstillingen frem mot kommunestyrebehandlingen den 18.12.14 var tydelig på hva «kontantutbetalingen som skulle stå til disp. senere år», kunne brukes til. Kunne den brukes til kjøp av flere aksjer i Eidsiva Energi AS eller skulle den også finansiere allerede kommunestyrevedtatte utbetalinger av utbytter fra Elverum Energi AS for årene 2013 og 2014 i hhv 2014 og 2015? Av rådmannens innstilling til formannskapet den 03.12.14 fremgår det av punkt 3 at «Kommunestyret ønsker på et senere tidspunkt å ta stilling til disponering av den kontante utbetalingen fra Eidsiva Energi AS til Elverum Energi AS, som på bakgrunn av vedtakets punkt 1 og 2, vil beløpe seg til 70,05 mill.kroner.» (våre understrekninger) - 10 -
Av punkt 4 i samme innstilling fremgår det at «Kommunestyret ber formannskapet som generalforsamling og rådmannen i samarbeid legge frem et forslag til disponering av den kontante utbetaling i egen sak til kommunestyret» Etter vår vurdering legger punkt 4 i innstillingen opp til at kommunestyret skal få seg forelagt en egen sak om disponering av hele den kontante utbetalingen, dvs på 70,05 mill.kroner slik rådmannens innstilling til formannskapet den 03.12.14 signaliserer i pkt 3. Etter vår vurdering burde det her vært tydelig tilkjennegitt at kommunestyret allerede gjennom sitt budsjettvedtak for 2013 hadde vedtatt å kreve et utbytte fra Elverum Energi AS på 29,105 mill.kroner, hvorav 20,985 mill.kroner stod til restutbetaling i påvente av oppgjør for å overdra aksjer og eiendeler i selskapets eie til Elverum Energi AS. 7 mill.kroner var allerede utbetalt som ordinært utbytte for 2013 iht generalforsamlingsvedtak i Elverum Energi AS den 04.06.14. Etter vår vurdering fremstår det som uhensiktsmessig at rådmann inviterer kommunestyret til å ta stilling til disponering av hele kontantbeløpet, siden kommunestyret allerede gjennom sitt budsjettvedtak for 2013 allerede hadde disponert en del av kontantutbetalingen som salget til Eidsiva Energi AS utløste, jf protokoll fra ordinær generalforsamlingen i Elverum Energi AS 04.06.14. Av rådmannens utredning til formannskapet den 03.12.14 og 18.12.14 fremgår det at «Samtidig har man gjennom tidligere budsjettvedtak inntektsført utbytter i driftsregnskapet som ikke er realisert. Denne utfordringen må også finne sin løsning gjennom den restrukturering av egenkapital i EEV-konsernet salgstransaksjonene utløser.» Utover den formuleringen som er omtalt i avsnittet over, inneholdt ingen av dokumentene som fulgte sakene til formannskap den 03.12.14 eller kommunestyre den 18.12.14 så langt vi kan se inntatt opplysninger som omtaler begrensninger i disponering av kontantutbetalingen. - 11 -
Dokumentene som følger innkalling til formannskap og kommunestyre har i det alt vesentligste fokus på hvordan kapitalflyten er inn i Elverum Energi AS, og ikke på kapitalflyten mellom Elverum Energi AS og Elverum kommune. De berører ikke hvordan kommunen har disponert eller skal disponere disse midlene. Imidlertid belyses fremtidige forventede utbytter fra selskapet til kommunen, og i tillegg er det analyser av hvordan utbytte og kapitalflyt vil utvikle seg fra 2015 ved et salg/ikke salg. For øvrig er det verdt å merke seg at i forbindelse med kommunestyrets behandling av tertialrapport for 2.tertial 2014, pr 31.08, fattet kommunestyret i sak KS- 092/14 den 22.10.2014 følgende vedtak etter innstilling fra formannskapet: 1. Tertialrapport 2. tertial 2014 for Elverum kommune tas til orientering. 2. Det forutsettes at utbytte fra KF Elverum kommuneskoger og Elverum Energi AS blir utbetalt i henhold til budsjett og økonomiplan slik kommunestyret har vedtatt. Bakgrunn for at punkt 2 kom inn i vedtaket utledes av tertialrapporten der rådmann tilkjennegir følgende: Vedrørende utbytte fra EEV ble det i generalforsamlingen vedtatt et foreløpig utbytte som ligger 10 mill kroner under Kommunestyrets inntektsvedtak for 2013. Det manglende utbyttet er ført som et krav på EEV i kommunens balanse. Administrasjonen legger til grunn at Kommunestyrets vedtak vedrørende utbytter vil bli tilfredsstilt i løpet av 2014. Rådmannen har således gitt noen signaler høsten 2014 på at det knytter seg usikkerhet mht inntektsvedtaket i budsjettet for 2013 (og utestående fordringer i regnskapet for 2013) knyttet til utbytte fra Elverum Energi AS og overføringer Elverum kommuneskog. Disse utfordringene kobles imidlertid ikke slik det er formulert direkte mot utfallet av transaksjonsavtalene og kontantutbetalingene som er under fremforhandling. Tertialrapporten ble behandlet av kommunestyret etter at formannskapet den 01.10.14 var blitt presentert for styret i Elverum Energi AS sin innstilling til vedtak om avtale mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Energi AS, jf styrevedtak 29.09.14. - 12 -
5 Revisors oppsummering Etter revisors vurdering er det uomtvistelig tilstrekkelig opplyst fra rådmannens side hvilke konsekvenser ulike scenarioer mht kjøp av aksjer vil bety for kontantutbetaling til disponering senere, jf tabell tatt inn i dette notat og som det er opplyst om i saksfremstillingen til formannskapet den 03.12.14 og til kommunestyret den 18.12.14. Det er også helt klart at et aksjeselskap som følger regnskapsloven ikke kan bygge opp egne fond slik regnskapsregimet i en kommune åpner for. Kommunestyret kan heller ikke pålegge et aksjeselskap dette, siden en slik avgjørelsesmyndighet vil ligge innenfor de besluttende organer i selskapet, dvs generalforsamling (formannskap) og selskapets styre. Endringer i egenkapitalen i et aksjeselskap påvirkes kun av om selskapet går i overskudd/underskudd. Et aksjeselskap kan ha bundne fond, men det er bundne fond som ikke forekommer i et kommuneregnskap, dvs fond for vurderingsforskjeller og fond for urealiserte gevinster. Imidlertid er rådmannens innstilling til formannskap den 03.12.14 og 18.12.14 om disponering av kontantutbetalingene uklar og gir etter vår vurdering rom for misforståelser. Dette begrunner vi med bruk av formuleringen i innstillingen om at «Kommunestyret ønsker på et senere tidspunkt å ta stilling til disponeringen av den kontante utbetalingen fra Eidsiva Energi AS, som på bakgrunn av vedtakets punkt 1 og 2, vil beløpe seg til 70,05 mill.kroner.» Formuleringen gir signaler på at dette er midler som kommunestyret kan disponere fritt på et senere tidspunkt, og det er ikke signaler på at det skal være knyttet begrensninger i forhold til bruk av kontantbeløpet. Her burde det vært tydelig opplyst at av beløpet på 70,05 mill.kroner allerede var delvis båndlagt (disponert) av kommunestyret i forbindelse med godkjenning av budsjettet og regnskapet for 2013, og at det kunne forventes at generalforsamlingen den 18.12.14 ville vedta og stadfeste tilleggsutbytte på 20,985 mill.kroner, jf protokoll fra ordinær generalforsamling 04.06.14. Kontantutbetalingen antas også å være delvis båndlagt (disponert) av kommunestyret i forbindelse med godkjenning av budsjett og regnskap for 2014. - 13 -
Det ble allerede i den ordinære generalforsamlingen for Elverum Energi AS den 04.06.14 opplyst at det senere, når salgsavtalene var inngått, kunne vedtas utdeling av tilleggsutbytte i tillegg til ordinært utbytte på kr 7000000. Adm.direktør redegjorde for dette i et eget notat til generalforsamlingen (formannskapet), den 06.05.14. Notatet hadde følgende innhold: «Aksjeloven ble endret i 2013. Etter endringen kan man ta utbytte opp til tre ganger i løpet av ett år (ordinært utbytte, tilleggsutbytte, ekstraordinært utbytte). I henhold til Elverum kommunes økonomiplan 2013-2016 er forventet utbytte fra Elverum Energi AS for regnskapsåret 2013 ca 28 millioner kroner. Styret foreslår at ordinær generalforsamling vedtar et utbytte på 7 millioner kroner for regnskapsåret 2013. På grunn av forhandlingene med Eidsiva Energi er hele overskuddet i Elverum Nett (15,6 millioner kroner) holdt igjen i selskapet. Endelig utbytte til kommunen vil styret vurdere på nytt etter at forhandlingene med Eidsiva Energi AS er fullført.» I ekstraordinær generalforsamling den 18.12.14 ble det vedtatt å utbetale et ekstraordinært utbytte for året 2013 på kr 20985300, slik at kommunens balanseførte krav på selskapet pr 31.12.13 ble dekket. Pr 31.12.14 har kommunen et krav på 23,805 mill kroner. Dette er inntektsført i 2014. Dette gjelder utbytte for 2014 som skal komme til utbetaling Elverum kommune etter at ordinær generalforsamling i Elverum Energi AS er avholdt i 2015. Etter vår vurdering burde vedtaket lagt opp til at midlene som ikke ble brukt til kjøp av aksjer og til å yte lån, tilfalt Elverum Energi AS for bruk snere til å dekke bla. allerede vedtatte og planlagte utbytter fra selskapet, fremtidige investeringer mm. Det anses ikke nødvendig å ta dette opp i en egen særskilt felles sak i kommunestyret. Kommunestyrets disponering av «kontantutbetaling til disp senere» skal så langt vi skan se skje gjennom de utbytter som generalforsamlingen vedtar. Frem til idag har Elverum kommune forbrukt utbytteinntektene til driftsformål i løpet av året, inntektsfører utbyttekravet og balansefører disse som krav på selskapet pr 31.12. Generalforsamlingen i Elverum Energi AS vedtar utbyttet året etter at kommunen har - 14 -
inntektsført dette, og utbetalingen kommer til kommunen. Innbetalingen går til dekning av det som kommunen har balanseført som krav mot selskapet. Fylkesmannen i Hedmark har så langt vi er kjent med ikke hatt innsigelser i forhold til kommunens budsjettering av utbytteinntekter fra Elverum Energi AS. Dette selv om det store flertallet av landets kommuner først inntektsfører utbytte i det året de er vedtatt av generalforsamlingen, dvs i tråd med hovedreglen innenfor god kommunal regnskapsskikk. Når det gjelder inntektsforutsetningene for kommunens 2013-budsjett blir således kommunens utbytteinntekter først stadfestet av generalforsamlingen 18.12.14, dvs over 2 år etter at utbytte i budsjettet for 2013 var behandlet av kommunestyret den 12.12.12. Aksjeutbytter i kommunens budsjett og regnskaper skal etter anordningsprinsippet som hovedregel inntektsføres på det tidspunkt utbytte er vedtatt av generalforsamlingen, jf god kommunal regnskapsskikk. Mottatt utbytte på kommunens hånd skal regnskapsføres i samsvar med anordningsprinsippet, det vil si når det er kjent. Som hovedregel skal inntekter regnskapsføres på transaksjonstidspunktet. Transaksjonen vil være gjennomført når kommunen har overtatt risiko og kontroll knyttet til de overførte verdiene, det vil si når utbyttet er overført til kommunen. Har kommunen kontroll over selskapet i form av eierandeler, og det er rimelig sikkert at utbyttet blir gitt, er det likevel bare unntaksvis at utbytte skal inntektsføres før beslutning om utbytte er fattet. Elverum kommune har benyttet seg av denne unntaksregelen. Kommunestyret har i sine budsjettvedtak for årene 2013 og 2014 vedtatt å kreve et utbytte fra Elverum Energi AS på henholdsvis kr 29105000 for 2013 og kr 23805000 for 2014. Kommunestyret har lagt disse inntekter til grunn for bevilgede driftsrammer i kommunen for disse årene. Det vil etter vår vurdering i fremtiden bli vanskeligere å bruke unntaksmuligheten for inntektsføring av utbytte etter at Elverum Energi s resultat og likviditet også vil påvirkes av utbytter som kommer fra Eidsvia Energi AS, et selskap som Elverum Energi AS kun vil ha en eierandel på 1,5% i. Revisor anbefaler at kommunen legger om sin praksis, slik at aksjeutbytter inntektsføres på det tidspunkt utbytte er vedtatt av generalforsamlingen i Elverum Energi AS. Det vil i budsjettsammenheng kunne medføre at kommunen ett år - 15 -
kommer i en posisjon der den ikke kan inntektsføre utbytte fra Elverum Energi AS, noe som vil gi store budsjettmessige utfordringer. 6 Revisors konklusjon Etter revisors vurdering er rådmannens forslag til vedtak i formannskapet den 03.12.2014 egnet til å kunne misforstås. Formuleringen i innstillingens pkt 3 om at «Kommunestyret ønsker på et senere tidspunkt å ta stilling til disponeringen av den kontante utbetalingen fra Eidsiva Energi AS til Elverum Energi AS, som på bakgrunn av vedtakets punkt 1 og 2, vil beløpe seg til 70,05 mill.kroner.» burde ikke vært tatt med i den formen den fikk i innstilling fra rådmann. En formulering om at de resternede 70,05 mill.kronene forvaltes av selskapet for å sikre nødvendig handlefrihet i forhold til å kunne utbetale allerede vedtatte og fremtidige utbytter, investeringer mm ville vært mer dekkende i forhold til hvordan midlene skulle håndteres. Innstillingen til rådmann åpner for at både formannskapet og kommunestyret i møte kunne velge å disponere disse midlene «fritt» i forhold til selskapet, noe som således ikke var tilfelle siden de allerede delvis var bundet opp i vedtak gjort av kommunestyret knyttet til utbytte for 2013 og 2014. Rådmann burde etter vår vurdering vært tydeligere i sin innstilling på at kjøp av aksjer utover 1% i Eidsiva Enerig AS ikke ville gi Elverum Energi AS den nødvendige likviditet/handlingsrom til å innfri sine vedtatte og fremtidige utbytteforpliktelser ovenfor Elverum kommune. Vi anbefaler Elverum kommune også å legge om inntektsføring av utbytte, slik at utbytte fra Elverum Energi AS inntektsføres i samsvar med anordningsprinsippet, det vil si først på det tidspunktet utbytte er vedtatt av generalforsamlingen. Det vil også ivareta forsiktighetsprinsippet som dessuten blir spesielt viktig når kommunens økonomiske situasjon er utfordrende. Det vil da symetri mellom når kommunen forbruker midlene og når Elverum Energi sin generalforsamling vet at de innenfor aksjelovens bestemmelser kan stille midlene til rådighet for kommunen. - 16 -