Møteinnkalling Kommunestyret Utvalg: Møtested: Kommunestyresalen, Midtre Gauldal rådhus Dato: 26.01.2015 Tidspunkt: 16:30 Eventuelt forfall må meldes snarest på tlf. 72 40 30 00. Vararepresentanter møter som vanlig. Gruppemøter kl. 15.00 Bevertning kl. 16.00 Framlagte saker er godkjent av rådmann. Støren, den 15.01.2015 Erling Lenvik -1-
-2-
Saksliste Utvalgssaksnr PS 1/15 Saker til behandling Referatsaker RS 1/15 Kontrollutvalgets møteprotokoll til kommunestyret - 201114 2014/906 RS 2/15 Møteprotokoll fra styremøte i Konsek 121214 2014/906 RS 3/15 Særutskrift - Trønder Energi AS - Fullmakt til emisjon av ny aksjekapital Saker til behandling 2014/1375 PS 2/15 Ny aksjonæravtale for TrønderEnergi - vedtak og fullmakt 2014/972 PS 3/15 Andregangs behandling/egengodkjenning i Kommunestyret: Reguleringsplan for Bakkhåggån boligfelt - gbnr 130/3 2013/1452 PS 4/15 Skolevurdering og tilstandsrapport 2013-2014 2014/3688 PS 5/15 PS 6/15 Søknad om fritak fra verv som lagrettemedlem i straffesaker - Dordi L.Singsaas Suppleringsvalg av medlemmer til Rådet for mennesker med nedsatt funksjonsevne 2014/3814 2014/3643 PS 7/15 Fremtidig Utvikling av Trondheim Sør Utvikling AS 2014/2932 PS 8/15 Kommunens likvide situasjon - realisering av avkastningen på finansporteføljen 2014 PS 9/15 Riving av bygninger på eiendommen, Korsvegen Gnr 45 Bnr 87. "Korsen". Midlertidige lokaler for Lysgården. 2015/14 2015/154 Informasjon: Oppsummering etter folkemøter. Kommunens arbeid med nærvær. Mulig ettersendelse av sak om salg av Korsen. Mulige andre saker. Innhold Lukket Arkivsaksnr -3-
Sakertilbehandling -4-
PS1/15Referatsaker -5-
Møteprotokoll - Kontrollutvalget i Midtre Gauldal kommune Møtedato/tid: 20.11.2014 kl. 09:30 11:15 Møtested: Rådhuset, Formannskapssalen Møtende medlemmer: Forfall: Møtende varamedlemmer: Per Bjarne Bonesvoll, leder Guri Kosberg Høen, nestleder Ann Karin Haugen Helge A. Halvorsen Martin E. Martinsen Andre møtende: Wenche Holt, revisor, Revisjon Midt-Norge IKS (sak 32-34) Eva J. Bekkavik, kontrollutvalgssekretær, KonSek Midt-Norge IKS Saker til behandling: 032/14-039/14 Arkivsak: 14/133 Saksliste 032/14 Godkjenning av protokoll fra møte den 16.10.2014 033/14 Forvaltningsrevisjon Utleieboliger - Tilbakemelding fra rådmannen 034/14 Den finansielle revisjonen i Midtre Gauldal kommune - Orientering fra revisor 035/14 Tilsynsrapport vedr. kommunens folkehelsearbeid 036/14 Tilsynsrapport - Kommunal beredskapsplikt 037/14 Forslag til møteplan for 1. halvår 2015 038/14 Referatsaker 039/14 Eventuelt -6-
Sak 032/1 4 - Godkjenning av protokoll fra møte den 16.1 0.201 4 Saken behandleti Møtedato Saknr Kontrollutvalget i Midtre Gauldal kommune 20.11.2014 Kontrollutvalgssekretariatetsinnstilling Møteprotokoll fra kontrollutvalgets møte 16.10.2014 godkjennes. Protokoll Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Møteprotokoll fra kontrollutvalgets møte 16.10.2014 godkjennes. Sak 033/1 4 - Forvaltningsrevisjon Utleieboliger - Tilbakemelding fra rådmannen Saken behandleti Møtedato Saknr Kontrollutvalget i Midtre Gauldal kommune 20.11.2014 Kontrollutvalgssekretariatetsinnstilling Saken legges frem uten forslag til vedtak. Protokoll Kontrollutvalget s sekretariat mottok følgende e- post melding (18.11.2014) fra Stein Roar Strand, Enhetsleder Eiendom og kommunalteknikk: Etter samtale med rådmannen i dag har vi foreløpig følg ende melding: Arbeidet med gjennomføring/ vurdering av de anbefalinger som er gitt i forvaltningsrevisjonsrapporten pkt. 6.2 (se vedlegg) er igangsatt. Arbeidet tar tid og vi har ikke alle svar ferdig ennå, ser og så dette i sammenheng med Strategiplan fo r boligpolitikken som ble vedtatt i april. Dessverre kan vi ikke møte i morgen, og har heller ikke en skriftlig tilbakemelding ferdig. Vi har igangsatt arbeid med vedlikeholdsplaner, kurser ansatte. Vi håper vi kan få komme tilbake til en mere fyldig redeg jørelse i et senere møte i kontrollutvalget. Følgende omforent forslag ble fremmet: Kontrollutvalget ber om en orientering fra rådmannen på sitt første møte i 2015. Vedtak: Kontrollutvalget ber om en orientering fra rådmannen på sitt første møte i 2015. -7-
Sak 034/1 4 - Den finansielle revisjonen i Midtre Gauldal kommune - Orientering fra revisor Saken behandleti Møtedato Saknr Kontrollutvalget i Midtre Gauldal kommune 20.11.2014 Kontrollutvalgssekretariatetsinnstilling Kontrollutvalget tar re visors redegjørelse til orientering. Protokoll Wenche Holt, oppdragsansvarlig revisor, orienterte og svarte på spørsmål fra kontrollutvalget. Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Kontrollutvalget tar revisors redegjørelse til orientering. Sak 035/1 4 - Tilsynsrapport vedr. kommunens folkehelsearbeid Saken behandleti Møtedato Saknr Kontrollutvalget i Midtre Gauldal kommune 20.11.2014 Kontrollutvalgssekretariatetsinnstilling Kontrollutvalget tar saken til orientering. Protokoll Følgende omforent forslag til tillegg til innstillingen ble fattet: Kontrollutvalget ønsker en orientering fra rådmannen på sit t møte i juni 2015 vedr. lukking av avvik gitt av Fylkesmannen. Vedtak: Kontrollutvalget tar saken til orientering. Kontrollutv alget ønsker en orientering fra rådmannen på sit t møte i juni 2015 vedr. lukking av avvik gitt av Fylkesmannen. Sak 036/1 4 - Tilsynsrapport - Kommunal beredskapsplikt Saken behandleti Møtedato Saknr Kontrollutvalget i Midtre Gauldal kommune 20.11.2014 Kontrollutvalgssekretariatetsinnstilling Kontrollutvalget tar saken til orientering. Protokoll Følgende omforent forslag til tillegg til innstillingen ble fattet: Kontrollutvalget ønsker en orientering fra rådmannen på sit t møte i april 2015 vedr. lukking av avvik gitt av Fylkesmannen. Vedtak: Kontrollutvalget tar saken til orientering. -8-
Kontrollutvalget ønsker en orientering fra rådmannen på sit t møte i april 2015 vedr. lukking av avvik gitt av Fylkesmannen. Sak 037/1 4 - Forslag til møteplan for 1. halvår 2015 Saken behandleti Møtedato Saknr Kontrollutvalget i Midtre Gauldal kommune 20.11.2014 Kontrollutvalgssekretariatetsinnstilling Kontrollutvalget vedtar følgende møteplan for 1. halvår 20 15 : Januar Februar Mars April Mai Juni Komm unestyret 26. 02. 27. 08. Formannskapet 12. 09. 16. 13. 11. 15. Kontrollutvalget 5. 30. 18. Kontrollutvalgets leder gis fullmakt til å endre møteplanen, dersom dette skulle vise seg nødvendig Protokoll Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Kontrollutvalget vedtar følgende møteplan for 1. halvår 20 15 : Januar Februar Mars April Mai Juni Kommunestyret 26. 02. 27. 08. Formannskapet 12. 09. 16. 13. 11. 15. Kontrollutvalget 5. 30. 18. Kontrollutvalgets leder gis fullmakt til å en dre møteplanen, dersom dette skulle vise seg nødvendig Sak 038/1 4 - Referatsaker Saken behandleti Møtedato Saknr Kontrollutvalget i Midtre Gauldal kommune 20.11.2014 Kontrollutvalgssekretariatetsinnstilling Kontrollutvalget tar referatsakene til orientering. Protokoll Kontrollutvalget har fått seg forelagt følgende dokumenter som referatsaker: 1. Melding fra Fylkesmannen vedr. utsettelse av tilsyn med legevakttjenesten, samt gjennomføring av tilsyn med samhandling utskrivningsklare pasienter. 2. Jan Fridthjof Bernt, professor emeritus ved Universitetet i Bergen, svarer på spørsmål vedr. kommunesektoren. 3. Lødingen og Brønnøy fulgte ikke saksbehandlingsreglene ved lukking av møtene i formannskapet og kommunestyret, konkluderer Sivilombudsmannen. 4. Samlen otat vedr. statsbudsjettet 2015. 5. Referat kommunesektorens etikkutvalg. -9-
Kommentar til pkt. 2: Kontrollutvalgets leder, et medlem og sekretær var tilstede på kommunestyrets møte 10.11.2014, på dette møtet hersket det forvirring om habilitetsavgjørelse i sak 72/2014. Utvalget vil på bakgrunn av dette oversende jussprofessor Jan Fridt hjof Bernt sin uttale lse vedr. habilitetsvurderinger til rådmann og ordfører. Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Kontrollutvalget tar referatsakene til orientering. Sak 039/1 4 - Eventuelt Saken behandleti Møtedato Saknr Kontrollutvalget i Midtre Gauldal kommune 20.11.2014 Kontrollutvalgssekretariatetsinnstilling Saken legges frem uten forslag til vedtak. Protokoll Ingensaker. Vedtak: Ingenvedtak. -10-
-11-
-12-
Møteprotokoll - Styret Møtedato/tid: 12.12.2014 kl. 10:00 11:40 Møtested: Møtende medlemmer: Forfall: Møtende varamedlemmer: Quality Hotel Panorama Oddlaug B. Brekken, leder Arve Slørdahl, nestleder Helge Bjørn Bæverfjord Anne S. Hunstad Sverre Bugge Midthjell Torbjørn Berglann, vara for S. B. Midthjell Andre møtende: Eva Bekkavik, sak 30 Torbjørn Brandt, sak 30 Arvid Hanssen Saker til behandling: 023/14-030/14 Arkivsak: 14/145 Saksliste 023/14 Godkjenning av protokoll fra styremøte 19.9.1 4. 024/14 Referatsaker til styremøte 12.12.2014. 025/14 Budsjettkontroll pr. 30.11.2014 026/14 Budsjettkorrigeringer 2014. 027/14 Møteplan 2015 for styret. 028/14 Høring - forslag til endringer i Lov om interkommunale selskaper. 029/14 HMS - arbeidet i Konsek per desember 2014. 030/14 Eventuelt. -13-
Sak 023/1 4 - Godkjenning av protokoll fra styremøte 1 9.9.1 4. Saken behandlet i Møtedato Styret 12.12.2014 Innstilling til styret Protokollen godkjennes. Protokoll Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Protokollen godkjennes. Sak 024/1 4 - Referatsaker til styremøte 1 2.1 2.201 4. Saken behandlet i Møtedato Styret 12.12.2014 Innstilling til styret Referatsakene tas til orientering. Protokoll Følgende referatsaker ble presentert i møtet: 1. Ressursbruk Konsek per 11.12.14. 2. Personalsituasjonen Konsek per desember 2014 og fre mover i 2015. 3. Markering av 10 år som selskap i 2015. Status. Vedrørende pkt 3: Styremedlem og tidligere styreleder, Helge Bjørn Bæ verfjord, utarbeider utkast til jubileumsberetning for selskapet. Administrasjo nen fremskaffer nødvendige dokumenter og informasjon, samt bistår i arbeidet s å langt dette er ønskelig. Beretningen skal presenteres i tilknytning til repr esentantskapsmøtet 28.april 2015. Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Referatsakene tas til orientering. -14-
Sak 025/1 4 - Budsjettkontroll pr. 30.1 1.201 4 Saken behandlet i Møtedato Styret 12.12.2014 Innstilling til styret Saken tas til orientering. Protokoll Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Saken tas til orientering. Sak 026/1 4 - Budsjettkorrigeringer 201 4. Saken behandlet i Møtedato Styret 12.12.2014 Innstilling til styret Administrativt vedtak nr 15 tas til orientering. Protokoll Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Administrativt vedtak nr 15 tas til orientering. Sak 027/1 4 - Møteplan 201 5 for styret. Saken behandlet i Møtedato Styret 12.12.2014 Innstilling til styret Styret vedtar følgende møteplan for 2015: 20.mars,12.juni,11.september og 11.desember. Styrets leder gis fullmakt til å endre møteplanen. Protokoll Omforent forslag om å flytte foreslått møte 11.dese mber til torsdag 10.desember, ble vedtatt. Innstillingen for øvrig b le enstemmig vedtatt. -15-
Vedtak: Styret vedtar følgende møteplan for 2015: 20.mars,12.juni,11.september og 10.desember. Styrets leder gis fullmakt til å endre møteplanen. Sak 028/1 4 - Høring - forslag til endringer selskaper. i Lov o m interkommunale Saken behandlet i Møtedato Styret 12.12.2014 Innstilling til styret Saken tas til orientering. Protokoll Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Saken tas til orientering. Sak 029/1 4 - H MS-arbeidet i Konsek per desember 201 4. Saken behandlet i Møtedato Styret 12.12.2014 Innstilling til styret Saken tas til orientering. Protokoll Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Vedtak: Saken tas til orientering. Sak 030/1 4 - Eventuelt. Saken behandlet i Møtedato Styret 12.12.2014 Innstilling til styret Saken legges fram uten innstilling. Protokoll Ingen saker ble tatt opp. -16-
Saksframlegg Arkivnr. 033 Saksnr. 2014/1375-9 Utvalg Utvalgssak Møtedato Formannskapet 3/15 12.01.2015 Saksbehandler: Knut Dukane Trønder Energi AS - Fullmakt til emisjon av ny aksjekapital Dokumenter i saken: 1 I Generalforsamling og eiermøte i TrønderEnergi 12.5.2014 Trønderenergi AS 2 I Korrigert saksframlegg sak 2/12 og justert agenda - Trønderenergi AS Generalforsamling og eiermøte i TrønderEnergi 12.5.2014 3 I Signert revisjonsberetning - Generalforsamling og eiermøte i Trønderenergi AS TrønderEnergi 12.5.2014 4 I Protokoll - Generalforsamling og eiermøte i TrønderEnergi, Trønderenergi AS 12.5.2014 5 I Melding om fusjon av TrønderEnergi AS med de heleide Trønderenergi AS datterselskapene TrønderEnergi Invest AS og Nidit AS 6 I Eiermøte i TrønderEnergi AS - 27.10.2014 - presentasjoner Trønderenergi 7 I Eiermøte i TrønderEnergi AS - 27.10.2014 - presentasjoner - Trønderenergi møtedatoer 8 I Ekstraordinær generalforsamling 20.01.2015 - EK-prosjekt Trønderenergi AS TrønderEnergi AS - fase III 9 S Trønder Energi AS - Fullmakt til emisjon av ny aksjekapital Vedlegg 1 Ekstraordinær generalforsamling 20.01.2015 - EK-prosjekt TrønderEnergi AS - fase III 2 2 Stemmefullmakt GF TE 12 5 2014.docx 3 Ekstraordinær GF Sak 1-15 EK prosjekt TE - Fase III samlafil Saksopplysninger Innledning -17-
Rådmannen fant det utfordrende å utrede denne saken. Styrets oppgave er å utlede og iverksette muligheter som vil være til det beste for selskapet og dets eiere, men på den andre siden så er det meget utfordrende å spå utviklingen utviklingen innenfor «kraftmarkedet». Rådmannen har derfor sett på andre kommuners utredninger og i det etterfølgende presenteres saksfremlegg og behandling i Trondheim kommune. Dette fordi saksfremlegget er opplysende samtidig som behandlingen og vedtaket i bystyret etter rådmannens oppfatning på en god måte ivaretar eierrollen. Det vises for øvrig til vedlagte utredninger fra TE. Representanter fra TE vil og være tilstede under formannskapets behandling og vil kunne besvare spørsmål mm. Styret i TrønderEnergi AS vil på ekstraordinær generalforsamling i januar 2015 be sine eiere, deriblant Midtre Gauldal kommune kommune, om å stemme for et forslag om å gi selskapet en fullmakt til å utstede ny aksjekapital for inntil 1 milliard kroner. Emisjonen kan gjennomføres i én eller flere etapper. En fullmakt legger til rette for effektive beslutningsprosesser i et marked der tidsfristene ofte er korte. Videre antas det at en fullmakt gir større tyngde og troverdighet i forhandlingssituasjoner. 1 milliard kroner i ny aksjekapital muliggjør investeringer for inntil 2,5 milliarder kroner i kraftprosjekter der selskapet ser lønnsomhet og økt utbytteevne over tid. Forslagene som vil bli fremmet for den ekstraordinære generalforsamlingen og selskapets analyser som ligger til grunn for forslagene fremgår av vedleggene til denne saken. Bakgrunn Kraftmarkedet er i endring, ikke minst innenfor fornybar energi og nettvirksomhet. Bedre teknologi og ambisiøse europeiske klimamål har gjort utbygging av vindkraft mer attraktivt og innenfor nett går det mot større og mer robuste enheter og sannsynligvis mer kostnadseffektiv drift og bedre forsyningssikkerhet. TrønderEnergi AS vedtatte strategi Målbilde 2020 åpner for betydelige investeringer i vindkraft og bereder samtidig grunnen for en mer effektiv innhenting av kapital. Målbilde 2020 har tre faser. Fase 1 ga tilgang til ekstern kapital ved at TrønderEnergi Nett AS delvis ble solgt. I fase 2 ble det etablert ny utbyttepolitikk og både vedtektene og selskapets kapitalstruktur ble endret. Samtidig er selskapet i full gang med et kostnads- og effektivitetsprogram, som blant annet innebærer salg eller utfasing av virksomhet som ikke defineres innenfor kjernevirksomhetene vannkraft, vindkraft, nett og eventuelt kraftsalg. Prosessen har nå kommet til fase 3. Selskapet ønsker en fullmakt fra sine eiere til å utstede inntil 1 milliard kroner i ny aksjekapital. Ny aksjekapital kan hentes inn i flere etapper, etter hvert som konkrete prosjekter modnes og gjøres klar for beslutning. Fullmakten skal gjelde frem til utgangen av 2016. Det er kun en fullmakt det handler om i denne saken, ikke en invitasjon til å delta i en emisjon. Per i dag foreligger det ingen konkrete investeringsplaner som krever en emisjon, men hvis eller når TrønderEnergi AS henvender seg til Midtre Gauldal kommune om å delta i en emisjon vil rådmannen komme tilbake med en ny sak til politisk behandling tilknyttet den konkrete emisjonen. Hvis utfallet da blir å ikke delta, eller å delta med en mindre andel enn for MG ca 3.5 prosent vil det innebære en utvanning av kommunens eierandel i selskapet. Det betyr imidlertid ikke at verdien på kommunens eksisterende aksjer synker. Gitt den lønnsomheten som selskapet skisserer i ulike investeringsprosjekter, vil verdien på aksjene øke på sikt selv om den relative eierandelen synker. I eiermøte i oktober 2014 presenterte selskapet bakgrunnen for ønsket om en emisjonsfullmakt, mulig kapitalbehov, finansieringsplaner og hvilke mekanismer som blir gjeldende ved en eventuell emisjon. I det etterfølgende redegjøres og vurderes det for de planer som nå foreligger. Strukturelle endringer TrønderEnergi AS ser for seg betydelige strukturelle endringer innenfor nettvirksomhet, ved at det går mot større og mer robuste enheter. Når det gjelder selskapets posisjonering i denne utviklingen er ingenting avgjort, men det legges vekt på strukturell beredskap og fleksibilitet. Innenfor kraftsalg er bildet omtrent det samme. Det går mot større enheter, og selskapet vurderer ulike strategier på området. TrønderEnergi AS prognoser for kraftmarkedet Når det gjelder utviklingen i kraftprisene ser selskapet for seg priser på dagens lave nivå frem til 2020, og deretter en viss prisvekst. Prisveksten har først og fremst basis i EUs klimamål for 2030. Dette er bindene mål som innebærer vesentlige kutt i utslipp av klimagasser og en betydelig økning i andelen -18-
fornybar energi. Et ledd i dette er at EU nylig besluttet å redusere utslippstaket for CO2, med virkning fra 2020. Det gjør de såkalte klimakvotene dyrere, og fornybar energi mer attraktiv. Selskapet ser ikke for seg nevneverdig endring i prisen på elsertifikater, som er et viktig fundament for vindkraft. Innenfor vindkraft er en sterk teknologiutvikling også sentral. Vindturbinene er i dag inntil 40 ganger mer effektive enn for 20 år siden. Dette på grunn av størrelse, utforming og mer kunnskap om gunstig plassering av turbinene. Dette gjør at selskapet anser vindkraft som et svært interessant satsningsområde. Investeringsmuligheter, finansiering og estimert inntjening Gitt ovennevnte forventninger om pris og strukturelle endringer har selskapet ulike estimater for inntjening og utbytte i tiden fremover avhengig av hvilke investeringer som gjøres. Gjennomføres kun det selskapet kaller MÅ-investeringer, kan det finansieres over den løpende driften. Her er det med andre ord ikke behov for en aksjeemisjon. I et slikt scenario ser selskapet for seg fremtidig inntjening og utbytte til eierne omtrent på dagens nivå. Mulige investeringer i kjernevirksomheten utover MÅ-investeringene beløper seg til et sted mellom 250 og 5 890 millioner kroner i løpet av de neste fem årene. I øvre del av dette utfallsrommet ligger det investeringer først og fremst i nett og vindkraft som langt overstiger det selskapet og dets eiere kan bære. Selskapet har derfor lagt seg på en strategi som tar utgangspunkt i at 2,5 milliarder kroner av investeringsmulighetene utnyttes. Mye av dette er ment for vindkraft i regionen, men en eventuell restrukturering av regionens nett krever også kapital. Investeringene forutsettes finansiert med 1 milliard kroner i ny aksjekapital og 1,5 milliarder kroner i lån. Forutsatt at kraftmarkedet utvikler seg i tråd med prognosene, er det selskapets estimat at disse investeringene vil løfte inntjeningen betydelig fra 2019. Noe som i sin tur borger for en høyere egenkapitalandel, en stabil og god rating i kredittmarkedet og etter hvert en betydelig økning i utbytte til eierne. I tillegg legges det til grunn at aksjekursen vil stige. Vedlegg 2 inneholder en mer detaljert beskrivelse av prisprognoser og inntjeningsestimater. Tilpasning av vedtekter og aksjonæravtale En eventuell aksjeemisjon vil rent teknisk foregå på den måten at første transje rettes proratarisk mot eksisterende eiere, det vil si at det utstedes nye A-aksjer som dagens eiere kan tegne seg for. Gitt at dagens eiere ikke tegner seg for målsatt beløp, vil resten bli rettet mot Kommunal Landspensjonskasse (KLP). Da i form av utstedelse av B-aksjer, det vil si en ny aksjeklasse som maksimalt kan utgjøre 15 prosent av selskapets samlede aksjekapital. For at dette skal være interessant for KLP, må det visse endringer til både i aksjonæravtalen og TrønderEnergi AS vedtekter. KLP som B-aksjonær får unntak fra aksjonæravtalens punkt 4.1 vedrørende varslingsprosedyrer ved salg av aksjer og punkt 4.3 vedrørende medsalgsretten. I vedtektene må det åpnes for at det kan opprettes en ny B-aksjeklasse. B-aksjene gir ikke forkjøpsrett, verken til A- eller B-aksjer. Videre gis B-aksjonærer rett til å foreslå ett styremedlem, med tilhørende varamedlem. Det ligger i sakens natur at B-aksjene heller ikke blir omfattet av de eierbegrensningene som gjelder for A-aksjene. De tilpasninger og unntak som gis for B-aksjene i vedtekter og aksjonæravtale, gjør B-aksjen i prinsippet fritt omsettelig noe som kan gi både plutselige og betydelige endringer når det gjelder hvilke aktører som eier B-aksjene. Rådmannen konstaterer at den fullmakten selskapet ber om innebærer at A-aksjonærer får én måneds frist på avgjøre om de ønsker å delta i en emisjon. For Midtre Gauldal kommune betyr det at en slik sak kanskje ikke kan behandles i kommunestyret på vanlig måte, gitt de tidsfristene for saksfremlegg som foreligger. Regnskapsteknisk vil det utstedes inntil 3 millioner aksjer, hver pålydende 10 kroner det vil si at den bokførte egenkapitalen utvides med inntil 30 millioner kroner. Tegningskursen, det vil si prisen investor må betale for hver aksje ved tegning i emisjonen, ligger imidlertid betydelig høyere enn aksjens pålydende. Tegningskursen reflekterer markedsverdien av selskapets egenkapital og forutsettes å ligge mellom 333 og 800 kroner. Blir kursen 333 kroner, må det utstedes 3 millioner nye aksjer for å oppnå en innbetaling på 1 milliard kroner. Blir kursen 800 kroner holder det å utstede 1,25 millioner nye aksjer. For å bedre likviditeten i aksjen, ønsker selskapet i tillegg en fullmakt til å kjøpe egne aksjer begrenset oppad til fem prosent. Dette i situasjoner hvor det anses lønnsomt for aksjonærene. -19-
Vurdering og konklusjon Rådmannen har ikke gjort noe forsøk på å overprøve selskapets prognoser når det gjelder utviklingen i kraftmarkedet generelt, selskapets overordnede strategier og estimater knyttet til kraftpriser og inntjeningen i tiden fremover. Rådmannen legger samtidig til grunn at de forslag som fremmes av selskapet gjøres i den beste hensikt, for å ivareta selskapet og eiernes verdier på lang sikt. Imidlertid er prognoser alltid beheftet med usikkerhet, noe selskapet selv også understreker. Selskapet opererer med et såkalt base-case, men angir også lavpris- og høyprisalternativer. De skisserte investeringene er med andre ord ikke uten risiko, men om det er en risiko Midtre Gauldal kommune kan eller bør ta på seg gjør rådmannen ingen vurdering av i dag. Det blir tema for en ny sak, når investeringsplanene er mer konkret og kommunen er forespurt om å delta i en emisjon. Uavhengig av om Midtre Gauldal kommune deltar i en fremtidig emisjon eller ikke, står selskapet på egne ben og bør få utvikle seg i henhold til den strategi som er valgt og det krever kapital å utnytte de mulighetene som ligger der. En fullmakt til emisjon vil etter selskapets mening legge til rette for effektive beslutningsprosesser rundt investeringsprosjekter, der tidsfristene ofte er korte. Selskapet legger også til grunn at en emisjonsfullmakt vil skape større troverdighet og tyngde i en forhandlingssituasjon. Rådmannen finner ingen grunn til å tvile på selskapets vurderinger på dette området, og har som utgangspunkt at dette også sikrer verdien på den investeringen kommunen allerede har gjort i selskapet. Rådmannen konstaterer at det legges opp til så korte tidsfrister at rådmannen ikke rekker å legge frem saker vedrørende eventuell deltagelse i fremtidige emisjoner for kommunestyret. Gitt selskapets understrekning av hvor viktig effektive beslutningsprosser er i denne fasen, er det likevel rådmannens anbefaling at korte tidsfrister bør aksepteres. Rådmannen legger da til grunn at saker av denne typen behandles som hastesak, med hjemmel i kommunelovens 13. Det vil i praksis si at kommunestyret delegerer sin avgjørelsesmyndighet til formannskapet. Rådmannen vil uansett anmode selskapet om å gi lengre tidsfrist i gitte tilfeller, hvis det er mulig uten å skade det aktuelle prosjektet. Utredningen så langt leder til at MG kommune stemmer for styrets forslag til vedtak i sak 1/15. Under behandlingen av saken i Trondheim bystyre ble følgende forslag fremsatt: «Rune Olsø (Ap) alternativt forslag pva Ap, H, FrP, V, SV, R, KrF, MDG, PP, Sp: Bystyret ber kommunens representanter på Generalforsamlingen i Trønderenergi som skal behandle styrets forslag i sak 1/15 ( EK-prosjekt TrønderEnergi AS fase III ) om å fremme Trondheim kommunes eiersyn som følger: 1. Styret får fullmakt til å forberede en aksjekapitalforhøyelse rettet mot eksisterende aksjonærer i tråd med styrets forslag i sak nr. 1, under forutsetning av at følgende tillegg vedtas: Før endelig gjennomførelse av emisjonen skal Generalforsamlingen få til behandling og godkjennelse konkret(e) forretningsplan(er) knyttet til de planlagte investeringer som vil følge av en slik emisjon. Det må settes av nok tid til grundig behandling hos eierne av en slik sak. 2. Når det gjelder styrets forslag i sak nr. 22 er det Trondheim kommunes syn at TrønderEnergi AS som offentlig eid selskap ikke bør fatte vedtak som gir ett privat selskap en eksklusiv rett til å delta i en emisjon av morselskapet, uten at interessen er testet bredt i markedet; og avviser etablering av en ny aksjeklasse som eksklusivt skal tilbys kun dette ene selskapet og som kan oppfattes å være en mer attraktiv aksjeklasse enn aksjeklassen eid av de eksisterende aksjonærer eier, all den tid den vil være mer likvid. Dersom man innfører en aksjeklasse B for nye eiere, som er mer likvid og dermed har en høyere verdi enn de aksjer eksisterende eiere får tilbud om, må disse prises høyere enn aksjeklasse A. 3. Trondheim kommune reagerer videre på de korte frister styret foreslår i fullmaktene, som i realiteten vil bety hastebehandlinger hos mange av eierne. All den tid selskapet ikke søker en aksjeutvidelse for å løse en prekær likviditetssituasjon som krever spesielt rask behandling, bør selskapet ta hensyn til sitt offentlige eierskap på en bedre måte enn det styret legger opp til. Rune Olsø (Ap) merknad pva Ap, H, FrP, V, SV, R, KrF, MDG, PP, Sp: Merknadsstillerne vil påpeke at Trondheim kommune som eier ikke bør gi endelig gjennomføringsfullmakt til styret for å -20-
gjennomføre en emisjon før eierne er blitt forelagt og i vedtak sluttet seg til en forretningsplan som viser hvordan emisjonen vil styrke selskapets samlede verdiutvikling på en måte som forsvarer eiernes aksjekjøp og/eller utvanning, all den tid selskapet ikke søker en aksjeutvidelse for å løse en prekær likviditetssituasjon eller investere i konkret(e) investeringsobjekt avklart med eierne. Merknadsstillerne vil videre peke på at Trondheim kommune, som i dag eier 10,0 % av TrønderEnergi AS, ved en emisjon som kommunen eventuelt ikke skulle velge å delta i vil utvannes til å miste rettigheter knyttet til generalforsamling, rettigheter knyttet til utbytte, rettigheter knyttet til erstatning, mm. Forutsetningen for at disse rettighetene kan utøves, er at vedkommende eier minst en tiendedel av aksjekapitalen. Det er merknadsstillernes oppfatning at en emisjonsplan derfor må kunne sannsynliggjøre en merverdi som også kompenserer for bortfallet av slike rettigheter. Den foreslåtte nye aksjeklasse B vil være en mer attraktiv aksjeklasse enn aksjeklasse A som er eid av de eksisterende eier, all den tid den vil være mer likvid. Merknadsstillerne er derfor kritisk til at det fremstår som at selskapets styre har foreslått å la nye eiere betale samme pris for aksjeklasse B som eksisterende eiere må betale for en den mindre likvide aksjeklasse A. En slik eventuell forskjellsbehandling av de eksisterende offentlige eierne og nye private eiere vil være uakseptabelt. Merknadsstillerne er kritisk til at Rådmannen innstiller på å gi selskapets styre fullmakt til å gjennomføre en emisjon uten at spørsmål knyttet til forretningsplan og avkastningskrav, mulig frafall av rettigheter som følge av utvanning, og styrets forslag om å gi ett privat selskap eksklusiv kjøpsrett til en mer likvid aksjeklasse, er presentert og drøftet i et saksfremlegg gjort tilgjengelige for bystyret. «Momentene som fremkommer i bystyrets behandling og vedtak mener rådmannen bør legges som en del av MG kommunes vurderingsgrunnlag. Rådmannen faller derfor ned på en innstilling med to alternativer. Rådmannens innstilling 1. Formannskapet behandler saken etter kommunelovens 13 2. Alternativ A: Midtre Gauldal kommune, som aksjonær i TrønderEnergi AS, på ekstraordinær generalforsamling i TrønderEnergi AS den 20.01.2015 stemmer for styrets forslag til vedtak i sak 1/15 3. Alternativ B: Midtre Gauldal kommune vedtar som aksjonær i TrønderEnergi AS, å slutte seg til Trondheim kommunes vedtak og merknad: Midtre Gauldal formannskap ber kommunens representanter på Generalforsamlingen i Trønderenergi som skal behandle styrets forslag i sak 1/15 ( EK-prosjekt TrønderEnergi AS fase III ) om å fremme Midtre Gauldal kommunes eiersyn som følger: 1. Styret får fullmakt til å forberede en aksjekapitalforhøyelse rettet mot eksisterende aksjonærer i tråd med styrets forslag i sak nr. 1, under forutsetning av at følgende tillegg vedtas: Før endelig gjennomførelse av emisjonen skal Generalforsamlingen få til behandling og godkjennelse konkret(e) forretningsplan(er) knyttet til de planlagte investeringer som vil følge av en slik emisjon. Det må settes av nok tid til grundig behandling hos eierne av en slik sak. 2. Når det gjelder styrets forslag i sak nr. 2 er det Midtre Gauldal kommunes syn at TrønderEnergi AS som offentlig eid selskap ikke bør fatte vedtak som gir ett privat selskap en eksklusiv rett til å delta i en emisjon av morselskapet, uten at interessen er testet bredt i markedet; og avviser etablering av en ny aksjeklasse som eksklusivt skal tilbys kun dette ene selskapet og som kan oppfattes å være en mer attraktiv aksjeklasse enn aksjeklassen eid av de eksisterende aksjonærer eier, all den tid den vil være mer likvid. Dersom man innfører en aksjeklasse B for nye eiere, som er mer likvid og dermed har en høyere verdi enn de aksjer eksisterende eiere får tilbud om, må disse prises høyere enn aksjeklasse A. -21-
3. Midtre Gauldal kommune reagerer videre på de korte frister styret foreslår i fullmaktene, som i realiteten vil bety hastebehandlinger hos mange av eierne. All den tid selskapet ikke søker en aksjeutvidelse for å løse en prekær likviditetssituasjon som krever spesielt rask behandling, bør selskapet ta hensyn til sitt offentlige eierskap på en bedre måte enn det styret legger opp til. Merknad: Midtre Gauldal kommune som eier bør ikke gi endelig gjennomføringsfullmakt til styret for å gjennomføre en emisjon før eierne er blitt forelagt og i vedtak sluttet seg til en forretningsplan som viser hvordan emisjonen vil styrke selskapets samlede verdiutvikling på en måte som forsvarer eiernes aksjekjøp og/eller utvanning, all den tid selskapet ikke søker en aksjeutvidelse for å løse en prekær likviditetssituasjon eller investere i konkret(e) investeringsobjekt avklart med eierne. Det pekes videre på at Midtre Gauldal kommune, som i dag eier ca 3.5% av TrønderEnergi AS, ved en emisjon som kommunen eventuelt ikke skulle velge å delta i vil utvannes til å miste rettigheter knyttet til generalforsamling, rettigheter knyttet til utbytte, rettigheter knyttet til erstatning, mm. Forutsetningen for at disse rettighetene kan utøves, er at vedkommende eier minst en tiendedel av aksjekapitalen. En emisjonsplan må derfor kunne sannsynliggjøre en merverdi som også kompenserer for bortfallet av slike rettigheter. Den foreslåtte nye aksjeklasse B vil være en mer attraktiv aksjeklasse enn aksjeklasse A som er eid av de eksisterende eier, all den tid den vil være mer likvid. En er derfor kritisk til at det fremstår som at selskapets styre har foreslått å la nye eiere betale samme pris for aksjeklasse B som eksisterende eiere må betale for en den mindre likvide aksjeklasse A. En slik eventuell forskjellsbehandling av de eksisterende offentlige eierne og nye private eiere vil være uakseptabelt. Saksprotokoll i Formannskapet - 12.01.2015 Harald Rognes fremmet følgende forslag: Saken behandles ikke i hht til kommunelovens 13. Det ble votert over Rognes forslag. Rognes forslag fikk 1 stemme (Harald Rognes)og falt. Ordføreren fremmet følgende tilleggsforslag: Formannskapet gir ordføreren fullmakt til å støtte eventuell innstilling fra styret på generalforsamling til å kjøpe egne aksjer begrenset oppad til inntil 10 %. Votering: Det ble votert enkeltvis over pkt 2 og pkt 3. Pkt. 3 fikk 1 stemme og falt. Pkt 2 med ordførerens tilleggsforslag ble dermed vedtatt. -22-
Vedtak 1. Formannskapet behandler saken etter kommunelovens 13 2. Midtre Gauldal kommune, som aksjonær i TrønderEnergi AS, på ekstraordinær generalforsamling i TrønderEnergi AS den 20.01.2015 stemmer for styrets forslag til vedtak i sak 1/15. 3. Formannskapet gir ordføreren fullmakt til å støtte eventuell innstilling fra styret på generalforsamling til å kjøpe egne aksjer begrenset oppad til inntil 10 %. -23-
Sakertilbehandling -24-
Sakertilbehandling -25-
Saksframlegg Arkivnr. 026 Saksnr. 2014/972-2 Utvalg Utvalgssak Møtedato Kommunestyret 62/14 13.10.2014 Kommunestyret 2/15 26.01.2015 Saksbehandler: Knut Dukane Ny aksjonæravtale for TrønderEnergi - vedtak og fullmakt Dokumenter i saken: 1 I Ny aksjonæravtale for TrønderEnergi - vedtak og fullmakt Trønderenergi AS 2 S Ny aksjonæravtale for TrønderEnergi - vedtak og fullmakt 3 I Ny aksjonæravtale for TrønderEnergi - oversendelse av Trønderenergi AS underlagsdokumenter 4 I Ny aksjonæravtale for TrønderEnergi - vedtak og fullmakt Trønderenergi AS Vedlegg 1 TrønderEnergi - ny aksjonæravtale 2014 2 Aksjonæravtale for Trønderenergi AS - datert 241005 Saksopplysninger TrønderEnergi AS ber sine eiere om å ta stilling til ny aksjonæravtale. Midtre Gauldal kommune eier 358530 a. aksjer i Trønderenergi AS, som utgjør en eierandel på 3.51 %. I tråd med Formannskapets vedtak i sak 61/13 er kommunens aksjepost lagt ut for mulig salg. Det har så langt vist seg vanskelig å finne kjøpere til aksjeposten, noe som kan ha sammenheng med vedtektenes bestemmelser om at selskapets aksjer bare kan eies av staten, statsforetak, kommuner og fylkeskommuner, samt selskaper der nevnte foretak eier 100 % av aksjene. En aksjonæravtale er en frivillig avtale mellom aksjonærene, og har ingenting med selskapets offisielle styrings- eller eierorgan å gjøre. Derimot kan aksjonærene gjennom en slik avtale binde hverandre til å opptre på en spesiell måte overfor hverandre, samt hvordan de samlet skal opptre overfor styret og i representantskapet under gitte situasjoner. Den grunnleggende forskjellen på det som bestemmes i en aksjonæravtale og det som fremgår i selskapets vedtekter er at vedtektene binder styret og samtlige aksjonærer, mens -26-
aksjonæravtalen er en privatrettslig avtale som kun binder de som har signert den. Eierkommunene må fatte vedtak om en velger å tilslutte seg aksjonæravtalen. Av avtalens pkt 1 følger at den trer i kraft og blir automatisk bindende på det tidspunkt parter som samlet eier mer enn 50% av aksjene i TrønderEnergi AS har signert. Avtalen erstatter tidligere aksjonæravtale, og denne kan ikke lenger gjøres gjeldende mellom partene. Dersom eierkommuner velger å tilslutte seg avtalen, må en representant gis fullmakt til å signere den nye avtalen på vegne av kommunen, samt fullmakt til å meddele oppsigelse av gjeldende avtale. Det foreslås og at representanten gis fullmakt til å akseptere mindre vesentlige endringer i aksjonæravtalens ordlyd. Det fører for langt her å gjennomgå alle bestemmelsene i fremlagt avtale. Det vises til vedlegg 1 for fullstendig oversikt. De sentrale punkter er : - Punkt 4.1 aksjonærene forplikter seg til å informere hverandre om eventuelle interne beslutninger, strategier og/eller tiltak relatert til nedsalg av aksjer i Trønderenergi AS. - Punkt 4.2 - Enighet om å medvirke til at styret nekter å godkjenne salg av aksjer dersom avtalen her brytes av den som ønsker å selge. - Punkt 4.3 Medsalgsrett; dvs at aksjeeiere som signerer avtalen har en rett til selv tiltre et nedsalg hos en annen aksjonær med så stor andel som den eierandel en selv har. Eksempelvis; Dersom en aksjonær ønsker å selge aksjer for 10 mill vil Midtre Gauldal kommune som eier 3.51% kunne kreve å få selge aksjer til samme pris som den andre aksjonæren har blitt tilbudt for 3.51 % av 10 mill, dvs kr 351.000.-. - Punkt 4.5 Tiltredelse for nye aksjonærer. Medfører at den som signerer avtalen forplikter seg til ikke å selge til noen som ikke på sin side forplikter seg til å tiltre aksjonæravtalen. Vurdering Hensikten med aksjonæravtalen er at aksjonærene skal opptre forutsigbart overfor hverandre, spesielt knyttet til kjøp og salg av aksjer. Dette er positivt dersom en ønsker å stimulere til forutsigbarhet og langsiktig eierskap. Aksjonæravtalen innebærer og en del forpliktelser og begrensninger som kan medføre at noen potensielle kjøpere av aksjer faller fra. På den annen side vil en ny, stor og langsiktig eier også kunne finne aksjonæravtalen attraktiv, nettopp fordi den sikrer langsiktighet på eiersiden. Det presiseres at det er frivillig om Midtre Gauldal kommune eller andre aksjonærer ønsker å inngå en slik avtale eller ikke. Rådmannen ser ingen administrative eller økonomiske konsekvenser for kommunen ved å slutte seg til fremlagte forslag til avtale. Forutsatt at aksjonæravtalen får oppslutning blant alle de større aksjonærene i selskapet så ser ikke rådmannen noen grunn til å anbefale at kommunen ikke skal inngå avtale. Det foreslås videre at ordfører gis fullmakt til å signere oppsigelse og tilslutning på Midtre Gauldal kommunes vegne, samt rett til å akseptere kurante endringer i aksjonæravtalens ordlyd. Rådmannens innstilling 1. Midtre Gauldal kommune godkjenner vedlagte forslag til ny aksjonæravtale for Trønder Energi AS og gir ordfører Erling Lenvik fullmakt til å signere den nye aksjonæravtalen på -27-
vegne av kommunen. Fullmakten omfatter også rett til å akseptere mindre vesentlige endringer i ordlyden i aksjonæravtalen. 2. Som en konsekvens av at Midtre Gauldal kommune tiltrer den nye aksjonæravtalen for TrønderEnergi AS, gis ordfører Erling Lenvik fullmakt til å meddele oppsigelse av den eksisterende aksjonæravtalen under forutsetning av at den nye aksjonæravtalen får tilslutning fra aksjonærer som representerer mer enn 50% av aksjekapitalen i TrønderEnergi AS og således trer i kraft. Saksprotokoll i Kommunestyret - 13.10.2014 Aina Reppe forslo at saken utsettes. Utsettelsesforslaget enstemmig vedtatt. Vedtak Saken utsettes. -28-
AKSJONÆRAVTALE for TrønderEnergi AS [Navn på kommuner/parter] i denne aksjonæravtale hver for seg betegnet som («Part») og i fellesskap som («Partene»), har inngått følgende aksjonæravtale ( Aksjonæravtalen ) vedrørende Partenes felles eierskap i TrønderEnergi AS, org nr 980 417 824 («TrønderEnergi» eller «Selskapet»). 1 IKRAFTTREDELSE Aksjonæravtalen trer i kraft og blir automatisk bindende på det tidspunkt Parter som samlet eier mer enn 50 % av aksjene i TrønderEnergi har signert Aksjonæravtalen. Aksjonæravtalen erstatter tidligere aksjonæravtale som ikke lenger kan gjøres gjeldende mellom Partene. 2 FORMÅL, VIRKSOMHETSOMRÅDE OG ORGANISERING 2.1 Formålet med Aksjonæravtalen er å fastlegge enkelte sentrale rammer for TrønderEnergi sin virksomhet, regulere hvordan Partene skal opptre i forbindelse med salgsprosesser mv. og gjennom dette sikre likebehandling av Partene i forbindelse med eventuelle endringer i eierstrukturen i TrønderEnergi. Partene er enige om at dette kan bidra til et langsiktig eierskap basert på frivillighet. 2.2 Partene er enige om at TrønderEnergi, innenfor rammene av sine vedtektsbestemte virksomhetsbestemmelser, skal drive sin virksomhet med det formål å oppnå størst mulig avkastning for aksjonærene. 2.3 Virksomheten skal til enhver tid tilpasses markedsmessige endringer og organiseres på en mest mulig hensiktsmessig og rasjonell måte, enten ved drift i TrønderEnergi sin egen regi, ved etablering og/eller oppkjøp av datterselskaper eller deleide selskaper, eller ved inngåelse av samarbeidsavtaler eller andre former for forpliktende samarbeid. 3 EIERSAMARBEIDE Dersom noen av Partene ønsker å gjennomføre endringer i Aksjonæravtalen eller ser behov for tilføyelser mv., kan vedkommende Part invitere de øvrige Partene til et «Partsmøte». I møtet behandles saker som er relatert til forslag om endringer eller tilføyelser i Aksjonæravtalen, jf Aksjonæravtalens punkt 7. -29-
Utkast AdeB 07.03.14 4 PARTENES RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER VED EVENTUELLE AKSJEOVERDRAGELSER 4.1 Utveksling av informasjon mellom Partene I tillegg til den vedtektsbestemte varslingsplikten overfor Selskapets styre ved aksjesalg, jf vedtektenes 6 første avsnitt, er Partene enige om å holde hverandre informert om eventuelle interne beslutninger, strategier og/eller tiltak relatert til nedsalg av aksjer i TrønderEnergi. Som ledd i dette skal Partene informere hverandre om følgende omstendigheter; (i) vedtak i besluttende organer om å innlede salgsprosesser; (ii) forhandlinger om salgsoppdrag; (iii) forhandlinger med mulige kjøpere, herunder tilbud om kjøp eller salg av aksjer i TrønderEnergi. Slik informasjon skal oversendes de øvrige Parter uten unødig opphold. 4.2 Styresamtykke I tillegg til den regulering av styresamtykke som følger av vedtektene 6 annet avsnitt, er Partene enige om, så langt som mulig (herunder gjennom utskiftninger av det eksisterende styret), å sørge for at styret nekter å samtykke dersom avhender vesentlig har brutt eller bryter denne Aksjonæravtalens bestemmelser i forbindelse med overdragelsen. 4.3 Medsalgsrett Dersom noen av Partene overdrar aksjer i Selskapet uten at tilbudsplikt i henhold til Aksjonæravtalen punkt 4.4 (utløsningsrett) eller forkjøpsrett i henhold til vedtektenes 6 tredje avsnitt blir gjort gjeldende, skal vedkommende Part(er) gi de øvrige Parter anledning til å delta i overdragelsen med sin forholdsmessige andel av de aksjer som overdras til samme pris, vilkår og betingelser som de(n) selgende Parten(e). Med «forholdsmessig andel» menes at de aktuelle Parten(e) skal ha samme prosentvise andel i transaksjonen som den forholdsmessige andelen de Partene som deltar i transaksjonen har i Selskapet. Dette skal skje ved at de(n) Parten(e) som ønsker å delta i transaksjonen trer inn i tilbudet/avtalen med det antall aksjer som han/de etter den forholdsmessige fordelingen skal delta med. Partene skal gi skriftlig melding til Selskapet og de øvrige Parter om de ønsker å benytte medsalgsretten innen samme frist som gjelder for å erklære om de vil utøve forkjøpsrett. Dersom kjøperen ikke vil la den annen Part delta forholdsmessig i kjøpstilbudet, skal fordelingen skje ved at den Parten, som ønsker å benytte medsalgsretten, overdrar aksjer til den selgende Part, på samme vilkår og med samme forholdsmessige andel som etter ovennevnte avsnitt. Partene er enige om at det ikke skal utøves forkjøpsrett ved en slik dekningstransaksjon. En transaksjon som innebærer at inntil 3 % av Selskapets totale utstedte aksjekapital overdras, utløser dog ikke medsalgsrett for de øvrige Parter i henhold til dette punkt 4.3. Dette unntaket skal forstås slik at alle overdragelser fra en Part eller samordnet salg fra flere Parter innenfor en periode på tre kalenderår skal anses som en transaksjon uten hensyn til om transaksjonene innenfor 3-årsperioden har noen sammenheng med hverandre. Ved vurderingen av om det foreligger en eller flere transaksjoner skal alltid samordnet salg fra to 2 5-30- 146088.DOC
Utkast AdeB 07.03.14 eller flere Parter anses som den samme transaksjonen. Forøvrig skal de konsolideringsprinsipper som fremgår av verdipapirhandelloven legges til grunn. 4.4 Tilbudsplikt I vedtektene for TrønderEnergi er det fastsatt at ingen aksjonær kan eie mer enn 25 % av aksjene i Selskapet. Dersom denne vedtektsbestemmelsen av noen grunn blir endret eller overtrådt, er Partene enige om følgende: Dersom en aksjonær blir eier av mer enn 25 % av aksjene i Selskapet, plikter vedkommende å tilby seg å kjøpe de øvrige Partenes aksjer i Selskapet for den høyeste prisen vedkommende har avtalt eller betalt de siste 12 måneder før plikten inntrådte. Likt med vedkommendes egne aksjer, regnes aksjer som eies av dennes nærstående (som definert i verdipapirhandelloven 1-4). Dersom tilbudsplikt inntrer, skal tilbud som nevnt foran fremsettes innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte. Tilbudsperioden skal være minst fire uker og høyst åtte uker. Oppgjør i henhold til tilbudet skal skje senest innen to uker etter tilbudsperiodens utløp, og oppgjør skal skje i penger, dog slik at tilbudet kan gi Partene rett til å velge annet oppgjør. I den utstrekning ikke annet følger av dette punkt 4.4, gjelder verdipapirhandellovens regler slik de gjelder til enhver tid om pliktig tilbud så langt de passer. 4.5 Tiltredelse til Aksjonæravtalen ved aksjeoverdragelser Ved enhver overdragelse av Partenes aksjer i Selskapet, herunder overdragelse av deler av aksjene, plikter den overdragende Part å sørge for at den nye aksjonæren tiltrer Aksjonæravtalen. Tiltredelsen skal skje ved at den nye aksjonæren erklærer skriftlig og uttrykkelig å tre inn i samtlige av den overdragende Parts rettigheter og plikter etter Aksjonæravtalen ved en tilføyelse på avtaledokumentet. Partene er enige om at et aksjesalg til en ny eier som ikke har tiltrådt Aksjonæravtalen skal ansees som et vesentlig mislighold av Aksjonæravtalen, og alltid gi saklig grunnlag for å nekte styresamtykke til ervervet. Plikten til å tiltre Aksjonæravtalen etter denne bestemmelses første avsnitt gjelder ikke dersom TrønderEnergi eller andre selskaper i TrønderEnergi-konsernet erverver egne aksjer. Dersom TrønderEnergi på et senere tidspunkt overdrar aksjene til en tredjepart gjelder imidlertid plikten til å tiltre Aksjonæravtalen uten begrensninger. 4.6 Tiltredelse ved andre transaksjoner Nye aksjonærer som etablerer eierskap i Selskapet ved en eventuell emisjon, fusjon, ved erverv av aksjer i Selskapet som salgsvederlag eller lignende, plikter i tilknytning til vedkommende transaksjon også å tiltre denne Aksjonæravtale i samsvar med punkt 4.5 foran. 5 LOJALITET MISLIGHOLD MV. 5.1 Lojalitetsplikt Partene plikter å vise lojalitet mot hverandre i relasjon til eierskapet i Selskapet, mot Selskapet og dets formålsparagraf, samt intensjonene bak denne avtalen slik at Selskapets formål og intensjonene bak samarbeidsforholdet kan realiseres på en best mulig måte. Som 3 5-31- 146088.DOC
Utkast AdeB 07.03.14 ledd i dette er Partene forpliktet til å ta alle nødvendige skritt og organisere sin stemmegivning i Selskaps styre, bedriftsforsamling og generalforsamling slik at alle bestemmelser i denne Aksjonæravtalen overholdes, oppfylles og gjennomføres med de nødvendige formelle vedtak. Dersom et styremedlem eller medlem av bedriftsforsamling motsetter seg å stemme i samsvar med dette, er Partene enige om å iverksette nødvendige tiltak for å skifte ut vedkommende. 5.2 Mislighold En Part som misligholder denne Aksjonæravtalen slik at en annen Part blir påført et økonomisk tap, er erstatningsansvarlig for det tap som øvrige blir påført i samsvar med alminnelige regler om erstatning ved kontraktsbrudd. 6 FORHOLDET TIL ANDRE AVTALER OG SELSKAPETS VEDTEKTER Partene er enige om at, mellom Partene, skal denne Aksjonæravtalens bestemmelser ved motstrid ha forrang fremfor Selskapets vedtekter og eventuelle andre avtaler mellom Partene hvis ikke annet er eksplisitt fastsatt i vedkommende avtale. Det samme gjelder dersom det skulle oppstå motstrid mellom nærværende Aksjonæravtale og eventuelle avtaler mellom Partene og Selskapet. 7 OPPHØR OG ENDRINGER AV AKSJONÆRAVTALEN Denne Aksjonæravtale løper uten tidsbegrensning så lenge det felles eierskapet mellom Partene består, og kan bare bringes til opphør eller endres ved skriftlig tilslutning fra Parter som til sammen eier 75 % eller mer av de aksjer i Selskapet som eies av Partene. Partene er enige om at dersom Selskapets generalforsamling med vedtektsmessig flertall ved et emisjonsvedtak vedtar å opprette en ny aksjeklasse, som kan tegnes og eies av ikkeoffentlige eiere, så skal nye eiere av de relevante aksjer ha plikt å tiltre denne Aksjonæravtalen i samsvar med punkt 4.6. Denne nye aksjeklasse skal dog ikke være omfattet av reglene om medsalgsrett og styresamtykke som fremkommer av denne Aksjonæravtalen punkt 4.2 og 4.3, men den nye aksjeklassen skal være omfattet av bestemmelsene om tilbudsplikt slik disse fremkommer i Aksjonæravtalens punkt 4.4. 8 TVISTER Enhver tvist i tilknytning til Aksjonæravtalen avgjøres ved voldgift i henhold til voldgiftsloven. Voldgiften skal finne sted i Trondheim. *** Denne avtale er opprettet i 1 ett - originalt eksemplarer som oppbevares hos TrønderEnergi. Hver av Partene får en kopi av originalen. 4 5-32- 146088.DOC
Utkast AdeB 07.03.14 Trondheim, den [x]. 2014 5 5 146088.DOC -33-
1 Aksjeeieravtale for TrønderEnergi AS Agdenes, Bjugn, Frø1'a, Hemne, Hitra, Meldal,lV[elhus, Orkdaln Osen, Rissa, Roaq Selbu, Skaun, Snillfjord, Ørland og Åfiord kommuner ( i fellesskap benevnt Eierne), som til sammen eier 75,06 9/" av aksjene i TrønderEnergi AS, Org. nr. 980 417 824 (heretter benevnt TE), har inngått slik avtale: l. Avfalens bakgrunn og formål 1. I Eierne er enige om at TE, foruten å bidra til en tilfredstillende verdiskapning og avkastning av Eiernes investeringer, er en viktig aktør for å síkre lønnsomme arbeidsplasser og bærekraftig næringsulvikling i regionen. Eieme har derfor en felles målsetning om å beholde og videreføre et langsiktig eierskap i TE. 1.2 For å sikre et langsiktig eierskap i TE, er Eierne enige om at det er viktig å etablere en felles forståelse når det gjelder enkelte sentrale eierstrategiske forhold, herunder:. Eiemes oppfatning ar, TE's strategi og rolle i et regionalt energisamarbeide. En felles plattform vedrsrende TE's avkastnings- og utbyrtepolitikk. r Avtaleregulere hvordan Eierne skaì opptre ved et eventuelt nedsalg. r Samordne Eiernes synspunkter om eventuell etablering av et regionalt næringsfond. r Etablere et eierforum for å bedre kommunikasjonen meilom Eierne samt,selskap og eiere. 2. TEis strafegi og rolle i et regionalt energisamarbeide?.1 Eieme er enige om at TE - innenfor rammen av sitt vedtektsbesternte formål - skal drive sin virksomhet med det formål å oppnå stprst mulig avkastning, TË'.s virksomhet skal tii enhver tid tilpasses markedsmessige endringer og organiseres pâ en mest mulig hensiktsmessig og rasjonell måte, entcn ved ddft i selskapets regi, etablering og/eller oppkjøp av datterselskaper, ved inngåelse av samarbeidsavtaler, forpliktende samarbeid eller integrasjon med strategiskc alliansepartnere mv. Eieme er enige om at TH innenfor denne rârnmen skal arbeide aktivt for å bidra til næringsutvikling i rcgionen. TE skal vidçrc være en pådriver for å etablerc et midtnorsk energisamarbeide, hva enlen dette skjer gjennom samarbeidsavtaler, felles investeringer el I er oppkj øpleieri nte grasjon mv. Etter Eiernes oppfatning bpr TE fortrinnsvis søke løsninger som innebærer en videreføri ng av offentli g eierskap. ûil, 24.r0.2005-34-