Grunnleggende innføring - fusjoner

Grunnleggende innføring - fusjoner

Agenda Generelt om fusjoner Vanlige fusjonstyper Eksempler på regnskapsføring av fusjoner Fusjonsprosessen herunder nødvendige selskapsrettslige dokumenter Praktiske tips rundt ligningspapirer i fusjonsåret

Generelt om fusjoner

Regnskapsføring av fusjoner Fusjon innebærer at et eller flere aksjeselskap selskap går inn i et annet aksjeselskap og videreføres i det overtakende selskapet (OT). Det eller de selskap som går inn benevnes som overdragende selskap (OD). Det er også mulig at to overdragende selskap går inn i et nystiftet nytt overtakende selskap. Aksjelovens kapittel 13 omhandler fusjoner For å gjøre fusjoner på en korrekt måte er det nødvendig å ha kompetanse både på regnskap, selskapsrett og skatterett knyttet fusjoner. I tillegg er det en fordel å kjenne til Foretaksregisterets prosedyrer De fleste som foretar fusjoner ønsker at dette skal skje uten skattemessige konsekvenser, men man kan også foreta en skattepliktig fusjon. I det følgende vil vi gå igjennom fusjoner som skal være skattefri

Regnskapsføring av fusjoner En fusjon kan enten gjennomføres etter Regnskapsmessig kontinuitet (dvs at de balanseførte verdier av eiendeler/gjeld i både OT og OD videreføres), Regnskapsføres som en transaksjon til virkelig verdi som innebærer at det oppstår nye regnskapsmessige verdier i tall fra OD. Hovedregelen er at er fusjonen og anse som en transaksjon. Da skal fusjonen regnskapsføres til virkelig verdi. Er fusjonen ikke en transaksjon blir det regnskapsmessig kontinuitet (kontinuitetsgjennomskjæring) Vi begrenser oss i dette kurset til fusjoner for små foretak og disse kan alltid bruke regnskapsmessig kontinuitet uavhengig av det reelle innholdet i fusjonen. Kontinuitet kan enten være selskapskontinuitet eller konsernkontinuitet vi kommer tilbake til dette!

Regnskapsføring av fusjoner - kontinuitet Det skilles gjerne mellom to retninger i fusjoner: Vertikal fusjon typisk der et datterselskap fusjonerer opp i morselskapet Horisontal fusjon typisk der to eiere med hvert sitt aksjeselskap bestemmer seg for å slå sammen sine to aksjeselskaper. Vederlag i fusjoner Det vanlige er at de/den som eier og som fusjonerer inn et selskap får nye aksjer i det fusjonerte selskapet som vederlag. Aksjeloven åpner for at det kan gis et begrenset kontantvederlag (inntil 20% av det samlede vederlaget) I enkelte fusjoner gis det ikke vederlag (typisk mor/datter fusjon)

Regnskapsføring av fusjoner - kontinuitet Regnskapsmessig tidspunkt av en fusjon etter kontinuitet. Regnskapsstandarden (NRS 13 og NRS 8) sier dette: En fusjon som regnskapsføres etter kontinuitetsmetoden kan regnskapsføres fra hvilken som helst dato i regnskapsåret, dog ikke senere enn aksjelovgivningens ikrafttredelsestidspunkt. Fusjoner mellom selskaper under samme kontroll kan likevel ikke regnskapsføres før eiers kontroll ble etablert (små kan allikevel velge 1. januar selv om kontroll ikke foreligger på dette tidspunkt) Dette betyr at dersom man f.eks. beslutter en fusjon i september 2018 og ikrafttredelsen/gjennomføringen i Foretaksregisteret skjer i desember 2018, kan man velge alle datoer fra 1. januar 2018 til desember 2018 som regnskapsmessig gjennomføringstidspunkt Det er imidlertid svært vanlig og også anbefalt og regnskapsføre fusjoner som baseres på på kontinuitet, fra 1. januar i gjennomføringsåret

Regnskapsføring av fusjoner - kontinuitet Praktisk tips når regnskapene er ført hver for seg til langt ut på året i gjennomføringsåret (fusjonsåret) og regnskapsmessig virkning skal være fra 1. januar: Ofte vil kunne være hensiktsmessig å føre regnskapene hver for seg på vanlig vis ut året og gjøre avstemminger av balansen pr 31.12. på vanlig måte Når dette er gjort, posteres både resultat- og balansekontoer «inn i» det overtakende selskap med de korreksjoner som må gjøres på egenkapitalkontoene slik at aksjekapital og overkurs videreføres mest mulig likt Eventuelle mellomværender mellom overtakende og overdragende selskap må elimineres i fusjonsposteringene

Fusjonstyper

Regnskapsføring av fusjoner - kontinuitet En oversikt over vanlige type fusjoner: Eksisterende OT Nystiftet overtakende Trekantfusjon/konsernfusjon Datter opp i mor Mor ned i datter Fusjon av søsterselskaper Person som eier to selskaper 100% Mor AS Person

Regnskapsføring av fusjoner - kontinuitet For at fusjonen også skal bli en skattefri fusjon er det særdeles viktig at hver eier sitter igjen med like store verdier som man hadde før fusjonen. Det må ikke skje en overføring av verdier mellom eierne som følge av fusjonen (i så fall kan fusjonen bli skattepliktig) Hvis det foretas overføring av verdier mellom aksjonærene under fusjonen, vil fusjonen bli skattepliktig og utløse skatt for overdragende aksjonær. Fusjoner der det skal ytes vederlag (aksjer og evt kontanter): En verdivurdering av hvert av selskapene før fusjonen foretas er viktig! Dette kan foretas av en ekstern part, men det kan også aksepteres at partene selv fastsetter denne verdien dersom de i forkant er uavhengige parter. Dokumentasjon er uansett viktig!

Talleksempler

Eks 1: Sammenslåing av to selskaper to personlige eiere To eiere er blitt enig om at det er bedre å drive sammen enn hver for seg De eier 100% i hvert sitt aksjeselskap Den ene selskapet har en lang og god historikk og er noe større enn det ene. Eierne er derfor enig at det det eldste og største selskapet skal overta det nyeste/minste (blir altså overtakende selskap = OT) Eierne må bli enig om hva selskapene er verdt som vil avgjøre hvor stor eierandel aksjonæren i det overdragende selskap skal ha. I overdragende selskap er det 200 aksjer a kr 1.000, mens i det overdragende selskap er det 30 aksjer a kr 1.000

Eks 1: Sammenslåing av to selskaper to personlige eiere Verdivurderingen på selskapene er som følger: Overtakende selskap (OT) = 1.200 Overdragende selskap (OD) = 600 Dette betyr altså at eieren av OT skal sitte med 2/3 av aksjene etter fusjonen, mens eieren av OD skal sitte med 1/3 av aksjene. Tall fra balansene (overdragendes selskap s balanse er postert inn først) Tall i 1.000 kr OT (før fusjon) OD (før fusjon) Fusjonsposteringer Fusjonert foretak Maskiner 150 150 Bank/fordringer 500 500 Sum eiendeler 500 150 0 650 Aksjekapital -200-30 +30-100 -300 Overkurs -100-10 +70-40 Annen egenkapital -200-110 -310 Sum EK/gjeld -500-150 0-650

Eks 1: Sammenslåing av to selskaper to personlige eiere Kapitalforhøyelsen i de overdragende selskapet blir 100.000 Det utstedes da 100 nye aksjer pålydende 1.000 til aksjonæren i det overdragende selskapet Bokføringen av egenkapitalen (pr 01.01.) i det overtakende selskapet blir som følger: Kredit Aksjekapital: 100 Debet aksjekapital: 30 Debet overkurs: 70 Kontrollsum: 0

Eks 2: Begge selskaper går inn i nystiftet selskap To eiere er blitt enig om at det er bedre å drive sammen enn hver for seg De eier 100% i hvert sitt aksjeselskap Ingen av selskapene har særlig god historikk og eierne ser det mest hensiktsmessig at begge de to gamle selskaper «blir borte». (Det blir da to overdragende og et overtakende selskap i praksis) men man «tenker» allikevel at et av de to overdragende er overtakende. For øvrig samme tall mv som i eksempel 1

Eks 2: Begge selskaper går inn i nystiftet selskap Verdivurderingen på selskapene er som før: Overdragende selskap 1 (OD 1) = 1.200 Overdragende selskap 2 (OD 2) = 600 Dette betyr altså at eieren av OD 1 skal sitte med 2/3 av aksjene etter fusjonen, mens eieren av OD 2 skal sitte med 1/3 av aksjene. Posteres direkte inn i det nye selskapet Tall i 1.000 kr OD 1 (før fusjon) OD 2 (før fusjon) Posteringer i det nye selskapet (slås sammen) Fusjonert foretak (nytt selskap) (OT) Maskiner 150 150 150 Bank/fordringer 500 500 500 Sum eiendeler 500 150 650 650 Aksjekapital -200-30 -300-300 Overkurs -100-10 -40-40 Annen egenkapital -200-110 -310-310 Sum EK/gjeld -500-150 -650 650

Eks 3: Heleid datterselskap går opp i morselskapet Dette er en av de vanligste og enkleste fusjonsformene og kalles i revisjonsbransjen ofte for en «revisorfusjon» og er en vertikal fusjon Det som er spesielt med denne type fusjoner er: Morselskapet eier jo aksjene og da indirekte eiendeler/gjeld i datterselskapet fra før Det skjer ingen oppkjøp eller transaksjon Det blir da heller ingen kapitalforhøyelse i morselskap (det overtakende selskap) da det ikke tilføres noen nye verdier inn for aksjonærene på toppen Det blir regnskapsmessig kontinuitet uansett om det er små eller øvrige foretak I og med at det her er et konsernforhold før fusjonen, kan man her velge mellom å regnskapsføre til selskapskontinuitet eller konsernkontinuitet (talleksempler kommer!)

Eks 3: Heleid datterselskap går opp i morselskapet Styret i morselskapet finner det hensiktsmessig at datterselskapet like godt kan være en direkte del av morselskapet med regnskapsmessig virkning fra 01.01.x Morselskapet kjøpte 100% av aksjene for tre år siden for 2.000 og det har vært brukt kostmetoden for regnskapsføring i morselskapet og dette er fortsatt verdien pr 01.01.x Egenkapitalen i datterselskapet pr 01.01.x er 1.100 Det har ikke vært utarbeidet konsernregnskap da konsernet samlet sett er under terskelverdiene i regnskapsloven Fusjonen kan enten føres til selskapskontinuitet eller konsernkontinuitet (talleksemplene vil vise forskjellen)

Eks 3a: Datterselskap opp i mor - selskapskontinuitet Verdivurdering ikke nødvendig da det ikke skal skje noen kapitalforhøyelse i mor (gjelder også der konsernkontinuitet velges) Tall fra balansene før fusjonen: Tall i 1.000 kr OT mor (før fusjon) OD datter (før fusjon) Posteringer ved fusjonen Fusjonert foretak (nytt selskap) Bygning/tomt 1.800 1.800 Aksjer i datterselskap 2.000-2.000 0 Bank/fordringer 100 500 600 Sum eiendeler 2.100 2.300-2.000 2.400 Aksjekapital -500-100 100-500 Overkurs -100 0 0-100 Annen egenkapital -1.500-1.000 1.000+900-600 Gjeld til bank -1.200-1.200 Sum EK/gjeld -2.100-2.300 +2.000 2.400

Eks 3a: Datterselskap opp i mor - konsernkontinuitet Forutsetter: Hele merverdien mellom morselskapets aksjer i datter og bokført EK i datter (900) knyttes til bygget. Netto verdi etter utsatt skatt, dvs at bygget må ha en brutto verdi til 900/0,77 = 1.169 Tall fra balansene før fusjonen: Tall i 1.000 kr OT mor (før fusjon) OD datter (før fusjon) Posteringer ved fusjonen Fusjonert foretak (nytt selskap) Bygning/tomt 1.800 1.169 2.969 Aksjer i datterselskap 2.000-2.000 0 Bank/fordringer 100 500 600 Sum eiendeler 2.100 2.300-831 3.569 Aksjekapital -500-100 +100-500 Overkurs -100 0 0-100 Annen egenkapital -1.500-1.000 +1.000-1.500 Utsatt skatt -269-269 Gjeld til bank -1.200-1.200 Sum EK/gjeld -2.100-2.300 +831 3.569

Eks 4: Morselskap fusjoneres ned i heleid datterselskap Kalles ofte også en «omvendt mor/datter fusjon» og er også en vertikal fusjon. Her er det mest vanlige å bruke konsernkontinuitet og fordeling innskutt EK og opptjent EK skal være som om datter hadde gått opp i mor. Her må det beregnes et bytteforhold, men balanseførte verdier er tillatt som utgangspunkt. Morselskapets aksjer brukes da som fusjonsvederlag Vi bruker et talleksempel der merverdien i sin helhet er knyttet til tomten som datterselskapet eier. Bokført verdi på aksjer i datter er 210.000 og bokført verdi på EK i datter = 160.000, dvs merverdi 50.000. Vi ser bort fra utsatt skatt i talleksemplet

Eks 4: Morselskap fusjoneres ned i heleid datterselskap Litt forklaring til tall husk at verdi er tillatt basert på balanseførte verdier Verdi på morselskap = Bokført egenkapital: 380 Verdi på mor ex datterselskap = (380-210) = 170 Verdi på datterselskap = 190 Aksjekapitalforhøyelsen i datter blir da: (170/190)*100 = 89 Dette er litt av samme tankegangen som i eksemplet da vi hadde to selskaper med to forskjellige eiere Innskutt kapital videreføres og da blir annen egenkapital «residualen».

Eks 4: Morselskap går ned i datterselskap Her blir det en kapitalforhøyelse i datterselskapet Tall fra balansene før fusjonen (tall i 1.000 kr) (det posteres inn begge balansene før fusjonsposteringene) Tall i 1.000 kr OD mor (før fusjon) OT datter (før fusjon) Posteringer ved fusjonen Fusjonert foretak Tomt 150.000 50.000 200.000 Aksjer i datterselskap 210.000-210.000 0 Maskiner 80.000 80.000 Bank/fordringer 90.000 40.000 130.000 Sum eiendeler 380.000 190.000-160.000 410.000 Aksjekapital - 300.000-100.000 +300.000-89.000-189.000 Overkurs -10.000-50.000-61.000-121.000 Annen egenkapital -70.000-40.000 +10.000-100.000 Gjeld til bank Sum EK/gjeld - 380.000-190.000 +160.000-410.000

Eks 5: Fusjon mellom to heleide selskaper med samme eier Ved slike fusjoner blir ikke eieren på toppen verken rikere eller fattigere om de to selskapene slås sammen. Eier kan både være en privatperson eller et morselskap. Dette gjør at selskapene kan slås sammen uten at det skjer noen kapitalforhøyelse Man slipper dermed også å gjøre noen verdivurderinger av selskapene før fusjonen Slike forenklede fusjoner er regulert i Aksjelovens 13-24: (1) Har to aksjeselskaper samme eier, som eier samtlige aksjer i selskapene, kan disse vedta en fusjonsplan som går ut på at det ene selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre selskapet uten vederlag

Eks 5: To selskap med samme eier slås sammen Her blir det en ingen kapitalforhøyelse Tall fra balansene før fusjonen (tall i 1.000 kr) Tall i 1.000 kr OT (før fusjon) OD (før fusjon) Posteringer ved fusjonen Fusjonert foretak Tomt 400.000 400.000 Maskiner 300.000 300.000 Bank/fordringer 500.000 100.000 600.000 Sum eiendeler 800.000 500.000 1.300.000 Aksjekapital - 200.000-100.000 +100.000-200.000 Overkurs -10.000 0-100.000-110.000 Annen egenkapital - 590.000-350.000-940.000 Gjeld til bank -50.000-50.000 Sum EK/gjeld - 800.000-500.000-1.300.000

Eks 6: Kort om såkalt «konsernfusjon» Aksjelovens 13-2, 2. ledd åpner for følgende løsning: (2) Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i morselskapet, eller aksjer i et annet datterselskap hvor morselskapet alene eller gjennom datterselskap har mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen. Kapitalforhøyelsen i morselskapet eller datterselskapet kan gjennomføres ved at en fordring som utstedes av det overtakende selskapet, og som tilsvarer den egenkapitalen det overtakende selskapet tilføres ved fusjonen, nyttes som aksjeinnskudd. Fordringen står tilbake for det overtakende selskapets øvrige fordringshavere. Denne løsningen kalles også en «trekantfusjon» Fusjonstypen er ganske vanlig i praksis

Eks 6: Konsernfusjon/trekantfusjon Hvordan ser en slik fusjon ut? Person A Person B Mor AS B mottar aksjer i morselskap OT AS OD AS Kapitalforhøyelsen skjer i morselskapet (motpost fordring på OT AS) Både person A og B blir aksjonærer i Mor AS etter fusjonen

Eks 6: Kort om såkalt «konsernfusjon» - regnskapsmessig kontinuitet Talleksempel (ser bort fra utsatt skatt) Verdi på aksjeselskap OD AS er 1.000. Aksjeselskap OD AS har 2.000 i eiendeler og 1.500 i gjeld (altså bokført EK = 500) M AS er verdt 2.000 eneste aksjepost er aksjer i OT AS. Bokført aksjekapital er 200. Dvs at A skal eie 2/3 av aksjene i M etter fusjonen og A skal eie 1/3 akjekapitalutvidelsen i mor må da bli 100) Netto eiendeler til bokført i selskap OD AS og som skytes inn i selskap OT AS er 500 (2.000-1.500): I selskap OT AS posteres Debet eiendeler 2.000, kredit vanlig gjeld 1.500 samt 500 i gjeld til M AS. I M AS bokføres 500 i fordring på M og kredit aksjekapital 100 samt 350 til annen EK (kontinuitetsdifferanse) Kort fortalt: Datterselskapet for eiendelene/gjelda og morselskapet får egenkapitalen

Fusjonsprosessen herunder nødvendige selskapsrettslige dokumenter

Regnskapsføring av fusjoner - prosess Nødvendige dokumenter og prosess for en fusjon etter kontinuitet: Verdivurdering av foretakene som skal slås sammen Styrene utarbeider en felles fusjonsplan (fra 2018 er ikke det lenger krav til selskapsrettslig åpningsbalanse) Styret lager rapport om fusjonen kan unnlates om samtlige aksjonærer er enig om det. Styrene må lage redegjørelser om fusjonsplanen kan unnlates om samtlige aksjonærer blir enig om det Revisor må uttale seg om redegjørelsen som også blir bekreftelsen av innskuddet

Regnskapsføring av fusjoner - prosess Fusjonsplanen skal behandles i de respektive styremøter/generalforsamlinger innen 8 uker fra dato på fusjonsplanen Ved mor/datter fusjon er det tilstrekkelig med styrebehandling Det er styrene som innkaller til generalforsamlinger beslutninger meldes inn til Foretaksregisteret innen en måned Foretaksregisteret kunngjør beslutningene på www.brreg.no og kreditorene har 6 uker til å komme med innsigelser Hvis ingen innsigelser etter utløpet kan fusjonen meldes gjennomført for hvert selskap inkludert kapitalforhøyelsen i overtakende selskap.

Regnskapsføring av fusjoner - kontinuitet Tidslinje prosess maks 8 uker maks 1 måned minst 6 uker Fusjonsplan Styremøte/ Beslutning til Kreditorfrist/ Generalforsamling Foretaksregisteret Tidligst gjennomføring

Litt rundt noter og ligningspapirer i fusjonsåret

Årsregnskap og ligningspapirer i fusjonsåret Dersom man bestemmer regnskapsmessig og skattemessig virkning fra 1. januar i fusjonsåret så blir det: Et årsregnskap med noter Et sett Skattemelding med vedlegg For å få til fusjonen med skattemessig virkning må det overdragende selskap være slettet i Foretaksregisteret senest 31. desember i fusjonsåret Det er noen varianter i praksis der den regnskapsmessige fusjonen skjer etter år og skattemessig året etter. Anbefales ikke!

Årsregnskap og ligningspapirer i fusjonsåret Krav til noteopplysninger i en fusjon regnskapsført etter kontinuitetsmetoden: Navnet på og beskrivelse av de selskapene som er innfusjonert Opplysning om og begrunnelse for regnskapsføring etter kontinuitetsmetoden (i vårt tilfelle fordi selskapene er små som alltid kan bruke kontinuitet iht Regnskapslovens 5-16) Beskrivelse av vederlaget. Det skal opplyses hvor stor andel aksjevederlaget utgjør av stemmeberettiget kapital

Årsregnskap og ligningspapirer i fusjonsåret Kort om forholdet til ligningspapirene: Skattemessig virkningstidspunkt er i utgangspunktet det samme som det selskapsrettslige; det vil si ved registrering av gjennomføring i Foretaksregisteret. I fusjonsplanen kan man bestemme et tidligere tidspunkt og 1. januar i fusjonsåret er veldig praktisk. Dette betyr at næringsoppgavens resultat blir lik den som står i det offisielle regnskapet for det fusjonerte selskapet. Husk å «krysse av» på side 1 i Skattemeldingen legg ved fusjonsplanen (se neste side) Det skal være skattemessig kontinuitet. Dette innebærer at skjema for midlertidige forskjeller (RF 1217), saldoskjemaer etc, må vise de samme skatteposisjoner sammenslått. Praktisk er det fornuftig å slå sammen regnskapsmessig og skattemessig verdier i 01.01.-kolonnen i RF 1217 ( se side senere)

Årsregnskap og ligningspapirer i fusjonsåret Veldig viktig å krysse av på side 1 i Skattemelding. Legg også ved fusjonsplanen se veiledning til Skattemelding

Regnskapsføring av fusjoner - kontinuitet RF 1217 praktisk tips slå sammen kolonne II fra fjorårets RF 1217 fra de fusjonerte selskaper inn i årets kolonne I og informer i vedlegg til Skattemeldingen

Takk for oppmerksomheten! Kontaktdetaljer: Navn: Knut Sveen Epost: knut@ksconsult.no Mobil: 913 38158