FUSJONSPLAN for fusjon mellom Wilh. Wilhelmsen ASA (som overdragende selskap) og Oppstartsfase I ASA (som overtagende selskap) med fusjonsvederlag i form av aksjer i Oppstartsfase I Holding ASA
INNHOLD Side 1 FUSJONSPARTER OG VEDERLAGSUTSTEDENDE SELSKAP... 3 2 KORT OM FUSJONEN OG BEGRUNNELSEN FOR DEN... 3 3 FUSJONSMETODE OG DE EIENDELER SOM OVERFØRES... 4 4 FUSJONSVEDERLAG OG BYTTEFORHOLD... 4 5 TIDSPUNKTER... 4 6 FORSLAG TIL BESLUTNING OM KAPITALFORHØYELSE I WW HOLDING... 5 7 FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER I WW HOLDING... 5 8 FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER I OPPSTARTSFASE... 7 9 ADMINISTRERENDE DIREKTØR I WW HOLDING... 8 10 ADMINISTRERENDE DIREKTØR I OPPSTARTSFASE... 8 11 UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE... 8 12 ENDRINGER I FUSJONSPLANEN... 8 13 FUSJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE OG ORGANISASJONEN... 8 14 BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING... 9 15 VILKÅR FOR UTØVELSE AV AKSJEEIERRETIGHETER I WW HOLDING... 9 16 AKSJEEIERE MED SÆRLIGE RETTIGHETER OG INNEHAVERE AV FINANSIELLE INSTRUMENTER... 9 17 SÆRLIGE FORDELER/RETTIGHETER FOR STYREMEDLEMMER M FL... 9 18 AVTALE OM OVERDRAGELSE AV JUSTERINGSFORPLIKTELSE KNYTTET TIL MERVERDIAVGIFT...10 1 av 13
Vedlegg Vedlegg 1 Vedlegg 2 Vedlegg 3 Vedlegg 4 Vedlegg 5 Vedlegg 6 Vedlegg 7 Vedlegg 8 Vedlegg 9 Vedlegg 10 Vedlegg 11 Vedtekter for Wilh. Wilhelmsen ASA Vedtekter for Oppstartsfase I ASA Wilh. Wilhelmsen ASAs årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsårene Regnskap og revisjonsberetning for Oppstartsfase I ASA for perioden fra selskapets stiftelse til 10. mars 2010 Regnskap og revisjonsberetning for Oppstartsfase I Holding ASA for perioden fra selskapets stiftelse til 10. mars 2010 Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskapet Revisorerklæring vedrørende åpningsbalanse for det fusjonerte selskapet Oversikt over eiendeler som skal overføres som tingsinnskudd og eiendeler som skal overføres ved salg Rapport fra styret i Wilh. Wilhelmsen ASA om fusjonen og dens betydning for selskapet Rapport fra styret i Oppstartsfase I ASA om fusjonen og dens betydning for selskapet Redegjørelse utarbeidet av uavhengig sakkyndig vedrørende fusjonsplanen 2 av 13
FUSJONSPLAN 1 FUSJONSPARTER OG VEDERLAGSUTSTEDENDE SELSKAP (1) Det overdragende selskap: Wilh. Wilhelmsen ASA ( WWI ) org nr 930 686 344 Forretningskommune: Bærum Adresse: Strandveien 20, 1366 Lysaker (2) Det overtakende selskap: Oppstartsfase I ASA ( Oppstartsfase ) org nr 995 216 604 Forretningskommune: Bærum Adresse: Strandveien 20, 1366 Lysaker (3) Som vederlagsutstedende selskap: Oppstartsfase I Holding ASA ( WW Holding ) org nr 995 277 905 Forretningskommune: Bærum Adresse: Strandveien 20, 1366 Lysaker (heretter samlet omtalt som Partene og hver for seg som en Part ) 2 KORT OM FUSJONEN OG BEGRUNNELSEN FOR DEN Fusjonen mellom WWI og Oppstartsfase gjennomføres som ledd i en omorganisering av Wilh. Wilhelmsen-gruppen ( Restruktureringen ). Styret og ledelsen i WWI har foretatt en vurdering av hva som er den mest hensiktsmessige organiseringen av selskapet for å sikre videre vekst og verdier for aksjeeierne. Den seneste tidens markedsjusteringer har skapt vekstmuligheter for aktører med sterk egenkapital og attraktiv organisering. WWI har sin virksomhet innenfor tre segmenter: shipping, logistikk og maritime servicetjenester. Bakgrunnen for Restruktureringen er i hovedsak et forretningsmessig ønske om å rendyrke og videreutvikle virksomhetsområdene shipping- og logistikktjenester på den ene side og maritime servicetjenester på den andre hver for seg, både administrativt og kapitalmessig. Dette skyldes at virksomhetsområdene hver for seg er blitt store og kapitalkrevende, og det oppfattes som både organisatorisk og finansielt fordelaktig å drive og finansiere disse virksomhetene innenfor to selvstendige børsnoterte selskaper. Restruktureringen er planlagt foretatt i følgende steg: (i) overføring av WWIs aksjer i Wilhelmsen Maritime Services AS ( WMS ), WWIs aksjer i K-POAGS Pty Ltd, K-AA Terminals Pty Ltd, K-Auto Logistics Pty Ltd og K-NSS Pty Ltd (samlet Kaplan ) og WWIs lån til K-POAGS Pty Ltd, K-NSS Pty Ltd og K-AA Terminals Pty Ltd, WWIs varemerke, logo og enkelte andre immaterielle rettigheter, samt enkelte øvrige eiendeler og forpliktelser som nærmere beskrevet i vedlegg 8, fra WWI til WW Holding ( Overføringen ), (ii) utdeling av aksjene i WW Holding som utbytte til WWIs aksjeeiere ( Utdelingen ), og (iii) fusjon mellom WWI og Oppstartsfase med vederlag i form av en økning av pålydende på aksjene i WW Holding som nærmere beskrevet i denne fusjonsplanen ( Fusjonen ). Utdelingen av aksjene i WW Holding til aksjeeierne i WWI vil finne sted umiddelbart forut for at Fusjonen trer i kraft, jf nærmere punkt 4 nedenfor. Etter gjennomføringen av Utdelingen og Fusjonen vil dagens aksjeeiere i WWI eie det samme antall A- og B-aksjer i WW Holding som de i dag eier i WWI. Det fusjonerte selskapet vil ved Fusjonens gjennomføring være 100 % eiet av WW Holding, og er heretter omtalt som WW ASA. 3 av 13
Restruktureringen legger til rette for en separat notering av shipping- og logistikkvirksomheten gjennom WW ASA. Shipping- og logistikksegmentet er kapitalintensivt, og for å kunne rendyrke dette virksomhetsområdet er det ønskelig å etablere en selvstendig kapitalbase for virksomheten. En separat børsnotering av og kapitalinnhenting i logistikkdelen er derfor en viktig forutsetning for å kunne videreutvikle dette virksomhetsområdet. 3 FUSJONSMETODE OG DE EIENDELER SOM OVERFØRES Fusjonen foretas med hjemmel i allmennaksjeloven 13-2 (2) og for øvrig overensstemmende med reglene i allmennaksjeloven kapittel 13, ved at Oppstartsfase overtar WWIs eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet. WWI oppløses, og aksjeeierne i WWI får vederlag i form av en økning av pålydende på aksjene i Oppstartsfases morselskap WW Holding, ved forhøyelse av aksjekapitalen i dette selskap. Aksjene i WW Holding utdeles til aksjeeierne i WWI umiddelbart forut for gjennomføring av fusjonen og inngår således ikke i de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra WWI til Oppstartsfase i forbindelse med Fusjonen. Hvilke eiendeler som overføres eller er overført til WW Holding i kraft av Overføringen er nærmere angitt i vedlegg 8. Oppstartsfase skifter ved Fusjonens ikrafttreden foretaksnavn til Wilh. Wilhelmsen ASA og WW Holding skifter samtidig navn til Wilh. Wilhelmsen Holding ASA. Intensjonen er at selskapene igjen vil skifte navn på et senere tidspunkt. 4 FUSJONSVEDERLAG OG BYTTEFORHOLD Ved fusjonen tilføres Oppstartsfase netto eiendeler med bokført verdi NOK 2 173 911 133. Fusjonsvederlaget ytes i sin helhet ved at pålydende per aksje i WW Holding (totalt 46 503 824 aksjer fordelt på 34 637 092 A-aksjer og 11 866 732 B-aksjer) økes med NOK 10 fra NOK 10 til NOK 20. Bytteforholdet er fastsatt slik at økningen av aksjenes pålydende fra NOK 10 til NOK 20 tilsvarer den forholdsmessige verdiøkningen av WW Holding som følge av fusjonen. Retten til å motta fusjonsvederlaget tilkommer de som er aksjeeiere i WWI på tidspunktet for ikrafttredelsen av Fusjonen. Det er således de samme aksjeeiere som mottar aksjer i WW Holding i kraft av utdelingen av ubytte og som mottar fusjonsvederlaget. Aksjeinnskuddet for økningen av aksjenes pålydende gjøres opp ved at Oppstartsfase utsteder en fordring til WW Holding, jf allmennaksjeloven 13-2 (2) annet punktum. Pålydende på fusjonsfordringen er NOK 2 173 911 133 og tilsvarer regnskapsmessig verdi av egenkapitalen som Oppstartsfase tilføres ved Fusjonen. Fordringen står tilbake for Oppstartsfases øvrige fordringshavere, jf allmennaksjeloven 13-2 (2) siste setning. 5 TIDSPUNKTER I Fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse Fusjonen trer selskapsrettslig i kraft når kreditorenes tomånedersfrist for å kreve innfrielse eller sikkerhetsstillelse er utløpt og Fusjonens ikrafttredelse deretter er registrert i Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven 13-17. På ikrafttredelsestidspunktet inntrer følgende virkninger av Fusjonen: a) WWI er oppløst, b) aksjekapitalen i WW Holding er forhøyet, c) WWIs eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til Oppstartsfase, 4 av 13
d) aksjene i WWI er byttet om med aksjer i WW Holding og e) vedtektene i WW Holding og i Oppstartsfase er endret overensstemmende med forslaget i fusjonsplanen. II Skatte- og regnskapsmessig gjennomføring Fusjonen gjennomføres med full skattemessig kontinuitet i henhold til skatteloven kapittel 11. Fusjonen gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet og WWIs eiendeler og gjeld videreføres til regnskapsmessige verdier. Det skal utarbeides felles årsoppgjør for WWI og Oppstartsfase f.o.m. året 2010. I dette årsoppgjør anses alle transaksjoner i WWI regnskapsmessig foretatt for Oppstartsfases regning fra årets begynnelse. 6 FORSLAG TIL BESLUTNING OM KAPITALFORHØYELSE I WW HOLDING Det foreslås følgende beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen i WW Holding ved nytegning: 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 465 038 240 fra NOK 465 038 240 til NOK 930 076 480 ved økning av aksjenes pålydende fra NOK 10 til NOK 20. 2. Samlet aksjeinnskudd skal være NOK 2 173 911 133. Den del av innskuddet som ikke skal regnskapsføres som aksjekapital skal i samsvar med kontinuitetsprinsippet regnskapsføres slik at summen av innskutt egenkapital i Wilh. Wilhelmsen ASA og Oppstartsfase I Holding ASA i størst mulig grad er uendret etter fusjonen. 3. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved at Oppstartsfase I ASA idet fusjonen trer i kraft i henhold til fusjonsplanen utsteder en fordring (fusjonsfordring) til Oppstartsfase I Holding ASA, jf allmennaksjeloven 13-2 (2) annet punktum. Pålydende på fusjonsfordringen skal være NOK 2 173 911 133. 4. For øvrig vises det til fusjonsplan mellom Wilh. Wilhelmsen ASA og Oppstartsfase I ASA, datert 14. mars 2010. Generalforsamlingen godkjenner at selskapet tiltrer fusjonsplanen. 5. Aksjene utstedes til aksjeeierne i Wilh. Wilhelmsen ASA. Aksjene anses tegnet ved at generalforsamlingen i Wilh. Wilhelmsen ASA godkjenner fusjonsplanen, og aksjenes pålydende anses økt ved fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse. 7 FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER I WW HOLDING Som følge av kapitalforhøyelsen i forbindelse med Fusjonen endres 4 i WW Holdings vedtekter til å lyde: 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK 930 076 480 fordelt på 34 637 092 aksjer av klasse A og 11 866 732 aksjer av klasse B, i alt 46 503 824 aksjer á NOK 20. Aksjene av klasse B gir ikke stemmerett på generalforsamlingen. Forøvrig gir hver aksje samme rett i selskapet. Endringene gjennomføres med virkning fra tidspunktet for Fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse. For øvrig endres WW Holdings vedtekter slik at selskapets vedtekter etter Fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse lyder som følger: 5 av 13
1 Firma Selskapets navn er Wilh. Wilhelmsen Holding ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune. Generalforsamlingen kan også avholdes i Oslo, Tønsberg eller Nøtterøy kommuner. 3 Virksomhet Selskapets formål er å drive skipsfart, maritim servicevirksomhet, luftfart, industri, handel, finansvirksomhet, megling, agenturer og spedisjon, å eie eller drive fast eiendom, samt drive virksomhet beslektet med eller tilknyttet det nevnte. Dette kan skje direkte, eller indirekte ved garanti, aksjetegning eller på annen måte. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK 930 076 480, fordelt på 34 637 092 aksjer av klasse A og 11 866 732 aksjer av klasse B, i alt 46 503 824 aksjer á NOK 20. Aksjene av klasse B gir ikke stemmerett på generalforsamlingen. For øvrig gir hver aksje samme rett i selskapet. 5 Styre Selskapets styre består av fra 5 til 7 medlemmer med inntil 3 varamedlemmer. Det velger selv sin leder. 6 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller av to styremedlemmer i forening. 7 Generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder konsernregnskap og utdeling av utbytte. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. Fastsettelse av godtgjørelse til styremedlemmer og varamedlemmer. Valg av styremedlemmer, varamedlemmer og revisor (dersom disse er på valg). Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av styrets leder. I innkallingen til generalforsamling kan det bestemmes at de aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må melde seg hos selskapet innen en bestemt frist som ikke skal utløpe tidligere enn 2 virkedager før generalforsamlingen. Det er ikke nødvendig å sende dokumenter til aksjeeierne som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter loven skal inntas i eller vedlegges innkallingen 6 av 13
til generalforsamlingen, dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. 8 FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER I OPPSTARTSFASE Oppstartsfases vedtekter endres til å lyde som følger med virkning fra ikrafttredelsen av Fusjonen: 1 Firma Selskapets navn er Wilh. Wilhelmsen ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune. Generalforsamlingen kan også avholdes i Oslo, Tønsberg eller Nøtterøy kommuner. 3 Virksomhet Selskapets formål er å drive skipsfart, maritim servicevirksomhet, luftfart, industri, handel, finansvirksomhet, megling, agenturer og spedisjon, å eie eller drive fast eiendom, samt drive virksomhet beslektet med eller tilknyttet det nevnte. Dette kan skje direkte, eller indirekte ved garanti, aksjetegning eller på annen måte. 4 Aksjekapital Aksjekapitalen er NOK 1 000 000, fordelt på 10 000 aksjer, hver pålydende NOK 100. 5 Styre Selskapets styre består av fra 5 til 7 medlemmer med inntil 3 varamedlemmer. Det velger selv sin leder. 6 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller av to styremedlemmer i forening. 7 Generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder konsernregnskap og utdeling av utbytte. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. Fastsettelse av godtgjørelse til styremedlemmer og varamedlemmer. Valg av styremedlemmer, varamedlemmer og revisor (dersom disse er på valg). Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av styrets leder. 7 av 13
I innkallingen til generalforsamling kan det bestemmes at de aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må melde seg hos selskapet innen en bestemt frist som ikke skal utløpe tidligere enn 2 virkedager før generalforsamlingen. Det er ikke nødvendig å sende dokumenter til aksjeeierne som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter loven skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. 9 ADMINISTRERENDE DIREKTØR I WW HOLDING Ingar Skaug ansettes som daglig leder. Intensjonen er at Thomas Wilhelmsen vil tiltre som ny daglig leder i løpet av høsten 2010. 10 ADMINISTRERENDE DIREKTØR I OPPSTARTSFASE Jan Eyvin Wang ansettes som daglig leder. 11 UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskapet følger fusjonsplanen som vedlegg 6. Utkastet er en integrert del av fusjonsplanen. Statsautorisert revisor Rita Granlund har avgitt erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler, jf vedlegg 7. 12 ENDRINGER I FUSJONSPLANEN Styrene i WWI, Oppstartsfase og WW Holding kan i fellesskap gjennomføre mindre endringer i fusjonsplanen dersom dette finnes nødvendig eller ønskelig. 13 FUSJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE OG ORGANISASJONEN WWI har ikke bedriftsforsamling. De ansattes interesser ivaretas gjennom Rederistyret, som består av seks representanter, fire fra ledelsen og to fra de ansatte. Rederistyret planlegges videreført i WW Holding. Fusjonsplanen med vedlegg, herunder styrets rapport om Fusjonen, er gjort kjent for Rederistyret. Fusjonsplanen med vedlegg, herunder styrets rapport om Fusjonen, vil bli gjort kjent for de ansatte i WWI, jf allmennaksjeloven 13-11 (2). Eventuelle skriftlige uttalelser fra de ansatte vil bli vedlagt fusjonsplanen. Oppstartsfase har ingen ansatte på tidspunktet for inngåelsen av fusjonsplanen. Fusjonen vil bli betraktet som en virksomhetsoverdragelse i relasjon til reglene i arbeidsmiljøloven kapittel 16. De ansatte i WWI vil videreføre sine ansettelsesforhold innenfor konsernet. Tidligere arbeidsgivers rettigheter og plikter som følger av arbeidsavtale eller arbeidsforhold som foreligger på det tidspunkt Fusjonen finner sted, overføres til den nye arbeidsgiver, jf arbeidsmiljøloven 16-2 (1). WWI-konsernet har et opsjonsprogram med oppgjør i kontanter for ansatte på et gitt ledernivå, som løper ut 2010. Den berettigede må samtidig som opsjonsrettigheter innløses, kjøpe A-aksjer i WWI for 1/3 av gevinsten før skatt og den berettigede skal eie minst tilsvarende antall aksjer i tre år fra 8 av 13
innløsningstidspunktet. Opsjonsprogrammet vil bli videreført med referanse til WW Holding-aksjen, og slik at forpliktelsen til å kjøpe og eie aksjer skal gjelde A-aksjer i WW Holding. 14 BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING Gjennomføringen av Fusjonen er betinget av at: a) Alle nødvendige beslutninger for gjennomføring av Fusjonen er truffet av Partenes generalforsamlinger. b) Partene har oppnådd de tillatelser fra offentlige myndigheter som er nødvendige for å gjennomføre Fusjonen, og tillatelsene inneholder ikke vilkår som vil ha vesentlig negativ betydning for Partene. c) Eventuelle tredjepartssamtykker som er nødvendige for gjennomføringen av Fusjonen er gitt, med mindre manglende samtykke ikke vil ha vesentlig negativ betydning for Partene. d) Aksjene i WW Holding er utdelt til aksjeeierne i WWI senest samtidig med gjennomføringen av Fusjonen, og WW Holding har forut for utdelingen blitt tilført de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fremgår av vedlegg 8. e) Aksjene i WW Holding er blitt godkjent for notering på Oslo Børs etter Fusjonen på vilkår som er akseptable for styret i WWI. WWIs plikt til å gjennomføre Fusjonen er også betinget av at (i) en nyemisjon i det fusjonerte selskap på minimum USD 200 millioner i brutto emisjonsproveny er eller med rimelig grad av sikkerhet forventes gjennomført og (ii) at aksjene i det fusjonerte selskap etter nyemisjonen er eller med rimelig grad av sikkerhet forventes godkjent for notering på Oslo Børs, i begge tilfeller på vilkår som styret i WWI finner tilfredsstillende. For det tilfelle at Fusjonen gjennomføres uten at vilkårene i (i) og (ii) er oppfylt, forplikter WW Holding seg til å hefte som selvskyldner for WWIs eksisterende obligasjonsgjeld pr. dato for denne fusjonsplanen, og for WWIs eksisterende kredittfasilitet med ramme USD 100 millioner. Heftelsen som selvskyldner skal gjelde inntil en nyemisjon i det fusjonerte selskap på minimum USD 200 millioner i brutto emisjonsproveny er gjennomført. 15 VILKÅR FOR UTØVELSE AV AKSJEEIERRETIGHETER I WW HOLDING Aksjene i WW Holding distribueres gjennom Utdelingen til de som er aksjeeiere i WWI på tidspunktet for ikrafttredelsen av Fusjonen. Aksjeeierne i WW Holding får fulle aksjeeierrettigheter fra registreringen i aksjeeierregisteret i VPS. 16 AKSJEEIERE MED SÆRLIGE RETTIGHETER OG INNEHAVERE AV FINANSIELLE INSTRUMENTER WWI har ikke utstedte tegningsrettigheter som nevnt i allmennaksjeloven 11-1, 11-10 eller 11-12. 17 SÆRLIGE FORDELER/RETTIGHETER FOR STYREMEDLEMMER M FL Det vil ikke tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder i WWI, Oppstartsfase eller WW Holding eller uavhengige sakkyndige noen særlig rett eller fordel ved Fusjonen. 9 av 13
18 AVTALE OM OVERDRAGELSE AV JUSTERINGSFORPLIKTELSE KNYTTET TIL MERVERDIAVGIFT Overtakende selskap samtykker til å overta rett og plikt til å justere eventuell inngående merverdiavgift, som er knyttet til eiendommer og andre eiendeler som overføres ved fusjonen. Dette innebærer at Fusjonen ikke utløser noen plikt for overdragende selskap til å tilbakebetale fradragsført inngående merverdiavgift etter merverdiavgiftsloven 26 b. Overtakende selskap vil søke om ordinær registrering og om nødvendig frivillig registrering i merverdiavgiftsmanntallet senest for enn samme merverdiavgiftstermin som eiendelene overføres. *** 10 av 13
Lysaker, 14. mars 2010 Styret i Wilh. Wilhelmsen ASA ---------------------- --------------------- Wilhelm Wilhelmsen Diderik B. Schnitler (Styrets leder) (Styrets nestleder) ---------------------- Odd Rune Austgulen --------------------- Helen Juell (Styremedlem) (Styremedlem) ------------------------ Bettina Banoun (Styremedlem) 11 av 13
Lysaker, 14. mars 2010 Styret i Oppstartsfase I ASA ---------------------- Thomas Wilhelmsen --------------------- Diderik B. Schnitler (Styrets leder) (Styremedlem) ---------------------- --------------------- Nils P Dyvik Hege Sjo (Styremedlem) (Styremedlem) ------------------------ Marianne Lie (Styremedlem) 12 av 13
Fusjonsplanen tiltres med dette av Oppstartsfase I Holding ASA, som herved forplikter seg til å forestå aksjekapitalforhøyelsen, endringene av vedtektene og styret og administrerende direktør som forutsatt i fusjonsplanen punkt 6, 7 og 9, samt til å yte tilskudd til det fusjonerte selskap under de vilkår som følger av fusjonsplanen punkt 14 siste ledd. Lysaker, 14. mars 2010 Styret i Oppstartsfase I Holding ASA ---------------------- Wilhelm Wilhelmsen --------------------- Diderik B. Schnitler (Styrets leder) (Styrets nestleder) ---------------------- --------------------- Odd Rune Austgulen Helen Juell (Styremedlem) (Styremedlem) ------------------------ Bettina Banoun (Styremedlem) 13 av 13
VEDLEGG 1 VEDTEKTER FOR WILH. WILHELMSEN ASA Sist endret 9. mai 2005 Selskapets firma er Wilh. Wilhelmsen ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 1 2 Selskapets forretningskontor er i Bærum. Generalforsamlingen kan også avholdes i Oslo, Tønsberg eller Nøtterøy kommuner. 3 Selskapets formål er å drive skipsfart, maritim servicevirksomhet, luftfart, industri, handel, finansvirksomhet, megling, agenturer og spedisjon, å eie eller drive fast eiendom, samt drive virksomhet beslektet med eller tilknyttet det nevnte. Dette kan skje direkte, eller indirekte ved garanti, aksjetegning eller på annen måte. 4 Selskapets aksjekapital er NOK 992.750.000,-, fordelt på 36.856.468 aksjer av klasse A og 12.781.032 aksjer av klasse B, i alt 49.637.500 aksjer á NOK 20,-. Aksjene av klasse B gir ikke stemmerett på generalforsamlingen. Forøvrig gir hver aksje samme rett i selskapet. 5 Selskapets styre består av fra 5 til 7 medlemmer med inntil 3 varamedlemmer. Det velger selv sin formann. Selskapets firma tegnes av styrets formann alene eller av to styremedlemmer i forening. På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: 6 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder konsernregnskap og utdeling av utbytte. 2. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 3. Fastsettelse av godtgjørelse til styremedlemmer og varamedlemmer. 4. Valg av styremedlemmer, varamedlemmer og revisor (dersom disse er på valg). 5. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av styrets formann. I innkallelsen til generalforsamling kan det bestemmes at de aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må melde seg hos selskapet innen en bestemt frist som ikke skal utløpe tidligere enn 2 virkedager før generalforsamlingen.
VEDLEGG 2 VEDTEKTER FOR OPPSTARTSFASE I ASA 1 Firma Selskapets navn er Oppstartsfase I ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 2 Forretningskontor 3 Virksomhet Selskapets virksomhet er handel med og investering i fast eiendom, verdipapirer og andre formuesobjekter, herunder deltakelse i andre selskaper med lignende virksomhet. 4 Aksjekapital Aksjekapitalen er NOK 1 000 000, fordelt på 10 000 aksjer, hver pålydende NOK 100. 5 Styre Selskapets styre skal ha fra 3 til 9 medlemmer, etter generalforsamlingens nærmere beslutning. 6 Signatur Selskapets firma kan tegnes av styrelederen og ett styremedlem i fellesskap. 7 Generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 12. februar 2010
VEDLEGG 3 Wilh. Wilhelmsen ASAs regnskap, styrets beretning samt revisjonserklæring for 2009, 2008 og 2007 Se eget vedlegg.
VEDLEGG 4
VEDLEGG 5
VEDLEGG 6 Utkast til fusjonsbalanse for Oppstartsfase I ASA (Wilh.Wilhelmsen ASA) USD mill EIENDELER Anleggsmidler Utsatt skattefordel 36,83 Immaterielle eiendeler 0,88 Varige driftsmidler 1,43 Investeringer i datterselskap 517,15 Investeringer i tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet 62,72 Andre langsiktige poster 19,89 Sum anleggsmidler 638,90 Omløpsmidler Kortsiktige finansinvesteringer 2,09 Andre kortsiktige poster 87,79 Bankinnskudd, kontanter og lignende 215,74 Sum omløpsmidler 305,62 Sum eiendeler 944,52 EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Aksjekapital 0,17 Fond for urealiserte gevinster 6,89 Sum egenkapital 7,06 Langsiktig gjeld Pensjonsforpliktelser 55,54 Langsiktig rentebærende gjeld 406,70 Annen langsiktig gjeld 109,09 Sum langsiktig gjeld 571,33 Kortsiktig gjeld Fusjonsgjeld Oppstartfase I Holding ASA (WW Holding ASA) 294,77 Skyldige offentlige avgifter 0,91 Annen kortsiktig gjeld 70,46 Sum kortsiktig gjeld 366,14 Sum egenkapital og gjeld 944,52 I styret for Oppstartsfase I ASA Lysaker, 14 mars 2010 Thomas Wilhelmsen Nils P Dyvik Hege Sjo Styrets leder Jan Eyvin Wang Marianne Lie Diderik Schnitler Daglig leder Note til utkast til fusjonsbalanse for Oppstartsfase I ASA (Wilh.Wilhelmsen ASA) Utkast til fusjonsbalanse viser de eiendeler og forpliktelser som selskapet ville hatt 31. januar 2010. Forenklet IFRS er anvendt ved utarbeidelsen. Fusjonen gjennomføres til regnskapsmessig kontinuitet
VEDLEGG 7
Vedlegg 8 OVERSIKT OVER EIENDELER SOM SKAL OVERFØRES SOM TINGSINNSKUDD OG EIENDELER SOM SKAL OVERFØRES VED SALG 1) Eiendeler som skal overføres fra Wilh. Wilhelmsen ASA til Oppstartsfase I Holding ASA som tingsinnskudd Bokført verdi (i WW ASA) Aksjer i Kaplan Eierandel USD NOK K-POAGS Pty Limited (K1) 22,521 % 29 075 990 170 038 847 K-NSS Pty Limited (K3) 22,521 % 3 725 100 22 173 573 K-AA Terminals Pty Limited (K6) 22,500 % 830 4 932 K-Auto Logistics Pty Limited 22,521 % 3 399 090 19 008 760 Totalt aksjer i Kaplan 36 201 010 211 226 112 Lån til Kaplan AUD USD NOK K-POAGS Pty Limited (K1) 1 894 696 1 709 813 10 120 898 K-NSS Pty Limited (K3) 449 476 405 617 2 400 966 K-AA Terminals PTY Limited (K6) 9 993 546 9 018 385 53 382 525 Totale lån til Kaplan 11 133 815 65 904 388 Sum Kaplan aksjer og lån 47 334 825 277 130 500 Aksjer i Wilhelmsen Maritime Service AS 158 015 733 964 440 000 Immaterielle eiendeler 0 0 Kunstsamling: skipsmodeller, skipsklokker, ankere, malerier og andre objekter av historisk interesse 0 0 Lokalisert i Strandveien 20, 1366 Lysaker Totalt tingsinnskudd 205 350 558 1 241 570 500 1 av 2
Vedlegg 8 Eiendeler som skal overføres fra Wilh. Wilhelmsen ASA til Oppstartsfase I Holding ASA med oppgjør i kontanter Eiendel Spesifikasjoner Markedsverdi Wilh. Wilhelmsen Sdn Bhd (Malaysia) Heleiet datterselskap av WWI, stiftet i Malaysia Adresse: 47th Floor, Empire Tower 182 Jalan Tun Razak Kuala Lumpur 50400 MALAYSIA USD NOK 80 000 473 544 Wilh. Wilhelmsen Ltd (Hong Kong) Org. nr.: 466551-W Datterselskap av WWI, stiftet i Hong Kong. Eiet 99,98 % av WWI Adresse: Room 609, Lu Plaza, 2 Wing Yip Street Kwun Tong Kowloon HONG KONG 152 000 899 734 Wilservice AS Heleiet datterselskap av WWI, stiftet i Norge Adresse: Strandveien 20, 1366 Lysaker 2 027 267 12 000 000 Org. nr.: 971 002 077. Leilighet på Geilo Gnr. 66 bnr. 743, snr 18, Hol kommune 763 604 4 520 000 Leilighet i Gräbbestad (Sverige) Tanum Långeby 2:63 362 110 2 143 440 Lån til Wilservice AS 925 404 5 533 917 Totale eiendeler - kontantdel 4 310 385 25 570 634 Vekslingskurs USD / NOK (3. mars 2010) 5,9193 Vekslingskurs AUD / NOK (3. mars 2010) 5,3417 2 av 2
Vedlegg 9 Rapport fra styret i Wilh. Wilhelmsen ASA om fusjon mellom Wilh. Wilhelmsen ASA og Oppstartsfase I ASA 1 BEGRUNNELSEN FOR FUSJON Styret i Wilh. Wilhelmsen ASA ( WWI ) anbefaler at selskapets generalforsamling vedtar fusjonsplanen av 14. mars 2010, utarbeidet av styrene i Oppstartsfase I ASA ( Oppstartsfase ) og WWI ( Fusjonsplanen ). Fusjonen inngår som et ledd i restruktureringen av Wilh. Wilhelmsenkonsernet. Gjennom restruktureringen etableres en ny konsernstruktur med et nytt holdingselskap, Wilh. Wilhelmsen Holding ASA ( WW Holding ) som konsernspiss. WW Holding vil bl.a. eie aksjene i Wilhelmsen Maritime Services AS, som vil være holdingselskap for konsernets virksomhet innenfor maritime servicetjenester, og aksjene i Oppstartsfase, som vil videreføre konsernets shipping- og logistikkvirksomhet og vil endre navn til Wilh. Wilhelmsen ASA. Begrunnelsen for reorganiseringen og dermed fusjonen er å posisjonere konsernets virksomhet mest mulig hensiktsmessig for å sikre videre vekst og verdier for aksjeeierne. Den seneste tidens markedsjusteringer har skapt vekstmuligheter for aktører med sterk egenkapital og attraktiv organisering. WWI har sin virksomhet innenfor tre segmenter: shipping, logistikk og maritime servicetjenester. Bakgrunnen for restruktureringen er i hovedsak et forretningsmessig ønske om å rendyrke og videreutvikle virksomhetsområdene shipping- og logistikktjenester på den ene side og maritime servicetjenester på den andre hver for seg, både administrativt og kapitalmessig. Dette skyldes at virksomhetsområdene hver for seg er blitt store og kapitalkrevende, det oppfattes som både organisatorisk og finansielt fordelaktig å drive og finansiere disse to virksomhetene innenfor to selvstendige børsnoterte selskaper. Gjennom restruktureringen legges det til rette for en separat børsnotering og finansiering av det fusjonerte selskapet. 2 JURIDISK FREMGANGSMÅTE Restruktureringen innebærer at WWI forut for fusjonen overfører sine aksjer i Wilhelmsen Maritime Services AS, sine aksjer i K-POAGS Pty Ltd, K-AA Terminals Pty Ltd, K-Auto Logistics Pty Ltd og K- NSS Pty Ltd (samlet Kaplan ), sine lån til K-POAGS Pty Ltd, K-NSS Pty Ltd og K-AA Terminals Pty Ltd, WWIs varemerke, logo og enkelte andre immaterielle rettigheter, samt enkelte øvrige eiendeler og forpliktelser som nærmere beskrevet i vedlegg til Fusjonsplanen til WW Holding. Deretter utdeles aksjene i WW Holding som utbytte til WWIs aksjeeiere. Fusjonen foretas med hjemmel i allmennaksjeloven 13-2 (2) og for øvrig overensstemmende med reglene i allmennaksjeloven kapittel 13, ved at Oppstartsfase overtar WWIs eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet. WWI oppløses, og aksjeeierne i WWI får vederlag i form av en økning av pålydende på aksjene i Oppstartsfases morselskap WW Holding, ved forhøyelse av aksjekapitalen i dette selskap. Aksjene i WW Holding utdeles til aksjeeierne i WWI umiddelbart forut for gjennomføring av fusjonen og inngår således ikke i de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra WWI til Oppstartsfase i forbindelse med Fusjonen. Fusjonen må vedtas av generalforsamlingene i de fusjonerende selskaper med minst to tredeler av både de avgitte stemmer og av den aksjekapital som er representert i generalforsamlingene. I tillegg må generalforsamlingen i WW Holding med minst to tredels flertall vedta kapitalforhøyelse hvorved aksjeeierne i WWI får aksjer i WW Holding. 1