Aktivt Eierskap enkelt forklart

VEILEDER TIL AGDER-KOMMUNENES EIERSKAP I AGDER ENERGI Aktivt Eierskap enkelt forklart

Innhold 1 Sørlandets eget energiselskap 2 Visjon, kjernevirksomhet og satsing 3 Verdiskaping i energibransjen 4 Avtalene som styrer eierskapet 5 Slik samordner Agder-eierne seg 6 Prinsipper for godt og aktivt eierskap 7 Agder-eiernes representasjon 8 Forholdet til Statkraft 9 Hvis noen vil selge 10 Aksjonæroversikt

AKTIVT EIERSKAP 2007 Godt samordnet eierskap innen miljøvennlig energi Det regionale eierskapet i Agder Energi er viktig for landsdelen vår. Agder Energi er på syv år blitt et veldrevet selskap som skaper store verdier gjennom satsing på miljøvennlig energi. Grunnlaget for verdiskapingen er naturressurser som tilhører oss alle. Ved å beholde flertallet av aksjene i selskapet, kan de 30 Agder-kommunene sikre at naturressursene blir forvaltet til det beste for landsdelen. Så viktig som miljøvennlig energi blir i tiden framover, er vi sikre på at det også er god investering økonomisk. Agder-kommunene har i fellesskap lagt en strategi for et fortsatt godt og aktivt eierskap i Agder Energi. Ett tiltak er å informere bedre om betydningen av eierskapet og avtalene som er inngått mellom Agdereierne og Statkraft. Hensikten med dette heftet er å trekke fram det viktigste og forklare det enkelt. Vi håper det vil bidra til en informert og engasjert diskusjon om betydningen av det regionale eierskapet i Agder Energi. Sirdal, juni 2007 Thor Jørgen Tjørhom leder for arbeidsutvalget for Agder-eierne i Agder Energi

Sørlandets eget energiselskap I over hundre år har vannkraft spilt en viktig rolle for utviklingen av Sørlandet. I dag er det Agder Energi som fører arven videre. I 2000 gikk Vest-Agder Energiverk, Aust-Agder Energi og Kristiansand Energiverk sammen om å danne landets tredje største energikonsern, Agder Energi. Det nye selskapet, som kom i drift 1. januar 2001, var fra starten eid av de 30 Agder-kommunene. Etter fusjonen ønsket Agder-eierne å selge en del av aksjene i energikonsernet til en industriell eier, samtidig som de ønsket å beholde majoriteten i selskapet selv. En lang prosess med konkurransemyndighetene resulterte i at Statkraft fikk kjøpe 45,53 prosent av selskapet. Salget ga kommunene mye kapital, som de blant annet brukte til ulike investeringer og til å opprette fond og utviklingsprosjekter. I Vest-Agder etablerte de 15 kommunene Sørlandets kompetansefond. I nabofylket gikk kommunene sammen og dannet Aust-Agder utviklings- og kompetansefond. Kristiansand kommune opprettet også stiftelsen Cultiva, som skal bidra til å skape arbeidsplasser og gode levekår gjennom å investere i kulturprosjekter. I årene etter etableringen fikk Agder Energi sterk vekst, og selskapet er i dag en av Sørlandets viktigste bedrifter. Konsernet har mer enn 1.100 ansatte på Agder, og i 2006 var omsetningen på 4,6 milliarder kroner.

AKTIVT EIERSKAP 2007 1

Visjon, kjernevirksomhet og satsing Visjonen Gjennom en nylig gjennomført strategiprosess, ble det bestemt at Agder Energi først og fremst skal «sikre avkastning og verdiskaping ved å utvikle, produsere, distribuere og selge energi samt tilknyttede produkter og tjenester». Konsernet skal også styrke sin posisjon i det nasjonale markedet, samtidig som den regionale forankring sikres. Etter en turbulent periode i selskapet i 2005, ble det flere endringer i den daglige ledelsen og styret i Agder Energi. Det gamle slagordet om å være «drivkraften på Sørlandet» ble senere byttet ut. I dag er visjonen å bli «ledende i Norge innen miljøvennlige energiløsninger». Kjernevirksomhet I tillegg til å være landsdelens vannkraftprodusent og strømleverandør prøvde konsernet tidligere ut forretningsaktiviteter innen en rekke områder, som mobiltelefoni og ulike innholdstjenester. Nå er strategien å konsentrere seg om kjernevirksomheten, samt å utvikle ny aktivitet nært knyttet til kraftproduksjon og infrastruktur. I tillegg til vannkraft, satser konsernet blant annet på vindkraft, fjernvarme og bioenergi. Selskapet har lagt opp til omfattende investeringer på disse områdene i årene framover. Det satses også stort på bredbånd, som leverandør av infrastruktur. Noen av AEs selskaper På landsbasis er Agder Energi det tredje største energikonsernet, målt i vannkraftproduksjon og antall strømkunder. Konsernet består av flere heleide datterselskaper og andre deleide selskaper. LOS LOS er den ledende strømleverandøren på Sørlandet og energiselskapets merkevare ut mot privat- og bedriftskunder. LOS Bynett selger fiberbasert bredbånd og tilhørende løsninger for tv, internett og telefoni fra eksterne leverandører.

AKTIVT EIERSKAP 2007 Nett Agder Energi Nett eier og har driftsansvaret for det elektriske regional- og fordelingsnettet i begge Agder-fylkene, totalt 18.000 km linjer. Produksjon Agder Energi Produksjon ivaretar drift og vedlikehold av kraftstasjoner og reguleringsanlegg gjennom en felles operatørenhet. Selskapet eier 31 kraftverk og er deleier i ytterligere 16 kraftverk. 2 Entreprenør Agder Energi eier 85 prosent av Otera Entreprenør, som er elektroentreprenører innen infrastruktur.virksomhetsområdene inkluderer prosjektering, utbygging, drift og vedlikehold av elektroteknisk infrastruktur. Varme Agder Energi Varme utvikler og bygger ut fjernvarme og fjernkjøling på Agder. Selskapets anlegg, i blant annet Kristiansand og Arendal, omfatter biosentral, fjernvarme og fjernkjøling. Strømprisene Utviklingen i energiprisene er vesentlig i forhold til å vurdere verdien av et kraftselskap. Det er også svingninger i strømprisene som får folk flest til å engasjere seg i energispørsmål. I Norden er det et felles kraftmarked, hvor produsentene konkurrerer fritt. Strømprisene reguleres av tilbud og etterspørsel. Hovedregelen er at jo mer kraft som er tilgjengelig, desto lavere priser. Større overføringskapasitet mellom Norden og kontinentet medfører at de nordiske prisene i økende grad påvirkes av de kontinentale kraftprisene. Store deler av det nordiske kraftmarkedet forsynes av vannkraft. Derfor har nedbørsmengden i tillegg en stor betydning for prisene på kraftbørsen. Temperaturen har også direkte innvirkning på etterspørselen, fordi oppvarming av boliger i stor grad baseres på strøm. Energiprisene påvirkes også av forventinger blant de som kjøper og selger kraft, og ikke minst av svingningene ved andre råvareog valutabørser. Fortrinnsvis i Europa, men også til en viss grad på verdensbasis. Generelle samfunnsøkonomiske svingninger som opp- og nedgangstider virker også inn på forbruket, og dermed på handelen. Har LOS monopol på salg av strøm på Sørlandet? Nei. Innbyggerne kan kjøpe strøm av hvilken leverandør de ønsker, men Agder Energi Nett har monopol på framføring av strøm gjennom nettet til kundene, slik andre nettselskap har det i sine regioner. Dette er regulert gjennom områdekonsesjoner.

Verdiskaping i energibransjen Energibransjen skaper store økonomiske verdier, men den har funksjoner og ansvar utover å sikre eierne avkastning. Agder Energi skal forvalte Sørlandets naturressurser slik at det kommer regionens innbyggere til gode. Agder-eierne kunne ha valgt å selge alle sine eierandeler i energiselskapet til Statkraft, men i stedet for å få tilført mye kapital umiddelbart, valgte de å ta del i den fremtidige verdiøkningen som selskapet gir. Utbyttemodell For regnskapsårene 2001 til 2005 tok aksjonærene i Agder Energi ut et årlig utbytte på 400 millioner kroner. For Arendal kommune, som har den største eierposten blant de 30 kommunene, har det betydd en årlig avkastning på 25,5 millioner. I 2006 formulerte Agder-eierne en forventning om at det samlede utbyttet vil øke. De nærmeste årene bør det normalt være på 600 millioner kroner, pluss 50% av resultatet utover dette. Det vil si at når selskapets resultat etter skatt i 2006 var 607 millioner kroner, ble det forventet et utbytte på 603,5 millioner kroner. Samfunnsregnskap I 2006 beregnet Agder Energi sin netto verdiskaping til 2,2 milliarder kroner. Dette er et langt høyere tall enn resultatet som kommer frem i selskapets regnskap. Gjennom et slikt samfunnsregnskap forsøker konsernet å sette noen tall på hvor store midler som de mener tilbakeføres til samfunnet, blant annet gjennom lønn, sosiale ytelser, skatt, avgifter og utbytte. Det er ikke bare kraft og penger som gjenspeiler verdiene som Agder Energi kaster av seg. Etableringer av fond og stiftelser er nevnt, men også som kunnskapsbedrift er konsernet en viktig aktør innen regional næringsutvikling. Agder Energi er aktiv innen forskning og samarbeider med Høgskolen i Agder (HiA) på flere felt.

AKTIVT EIERSKAP 2007 3 Skatt og konsesjonskraft Flere av Agder-kommunene har også inntekter fra kraftproduksjon i form av skatter, konsesjonsavgifter og konsesjonskraft. Både eiendomsskatt og naturressursskatt gir vesentlige bidrag til kommunenes økonomi. Konsesjonskraft er en ordning som ble etablert ved forrige århundreskifte, og som pålegger kraftverkene å levere inntil 10 prosent av kraften tilbake til kommuner og fylkeskommuner. Dette er for å la lokalsamfunnene ta del i de store verdiene som blir skapt gjennom regulering av vassdrag og utbygging av kraftanlegg, og for å bøte på skader som påføres naturen. Bykle er den største kraftkommunen i Agder, og hadde i 2005 en netto fortjeneste ved salg av konsesjonskraft på over 11 millioner kroner. Kommunen hadde i 2005 et tilsvarende beløp i inntekt fra eiendomsskatt og konsesjonsavgift. Konsesjonskraftfondet I Aust-Agder har fylket og kommunene etablert et samarbeid som skal bidra til fellesskapet. Gjennom Konsesjonskraftfondet deler de ut midler til prosjekter og nyetablerte bedrifter. Aust-Agder fylkeskommune og 10 av fylkets kommuner faller inn under konsesjonskraftordningen. I tillegg til Bykle er dette Valle, Bygland, Iveland, Evje og Hornnes, Birkenes, Åmli, Arendal, Grimstad og Froland. Vest-Agder I Vest-Agder avstår Agder Energi konsesjonskraft til kommunene Marnardal, Hægebostad, Audnedal, Lindesnes, Vennesla, Åseral, Flekkefjord, Kvinesdal, Sirdal og til fylkeskommunen.

Avtalene som styrer eierskapet En rekke avtaler regulerer eierskapet i Agder Energi. Noen handler om forholdet mellom Statkraft og Agder-eierne. Andre beskriver forholdet Agder-eierne imellom. I tillegg finnes det en avtale om det industrielle samarbeidet mellom Statkraft og Agder Energi som selskap. Aksjonæravtalen Eierforholdet mellom Agder-kommunene og Statkraft reguleres i hovedavtalen, aksjekjøpsavtalen og aksjonæravtalen. Alle ble inngått i september 2001. Hovedavtalen lå til grunn for prosessen da kommunene skulle selge aksjer, mens aksjekjøpsavtalen regulerte selve overdragelsen til Statkraft. Begge avtalene har først og fremst historisk interesse i dag. Den vesentlige avtalen er aksjonæravtalen, som inneholder en rekke særskilt avtalte spilleregler for hvordan Statkraft og Agder-eierne skal styre selskapet sammen. Aksjonæravtalen har forrang framfor selskapets vedtekter, og inneholder blant annet bestemmelser om utbytte, valg av bedriftsforsamling og styre, stemmeforpliktelser når det gjelder oppnevning av valgkomité og andre viktige forhold. På noen av disse områdene er beslutningen i realiteten overlatt til Agdereiernes representanter, for eksempel i spørsmål om størrelsen på årlig utbytte. I andre saker er det avtalt at Statkraft må være enige i avgjørelsene, selv om de bare eier et mindretall av aksjene. Dette dreier seg for eksempel om ansettelse av konsernsjef, samt kjøp og salg av aktiva, selskap eller virksomheter. Samordningsavtalen Agder-eierne har også inngått avtaler seg imellom. I samordningsavtalen finnes blant annet bestemmelser om eiermøtet og arbeidsutvalget, som er de fora som kommunene har opprettet for å samordne sitt majoritetseierskap best mulig.

AKTIVT EIERSKAP 2007 4 Viljeserklæringen Våren 2005 inngikk Agder-eierne også en viljeserklæring som sier at ingen av kommunene ønsker å selge, hvis det fører til at Agdereierne sitter igjen som minoritetseier. Viljeserklæringen varer fram til juli 2008. Erklæringen er i praksis en videreføring av den treårige «fredningstiden», som Agder-eierne avtalte seg imellom da salget av aksjer til Statkraft fant sted i 2002. Industrielt samarbeid Avtalen om industrielt samarbeid beskriver blant annet hvordan Statkraft skal bidra til at Agder Energi utvikles videre. Avtalen omtaler planer, mål og strategier og åpner for mulig samarbeid mellom Agder Energi og andre selskaper Statkraft er eier av. Avtalen sier også noe om gjensidig kompetanseutvikling og -utveksling. Samarbeidet har blant annet bidratt til at Agder Energi har profesjonalisert sin sikringshandel. Resultatene som er oppnådd er betydelige. Kan aksjonæravtalen endres? Ja, men bestemmelsene i avtalen gjør det svært vanskelig. Selve avtalen kan i utgangspunktet endres eller sies opp med 2/3 flertall. Endringer av særlig viktig prinsipiell karakter krever imidlertid tilslutning av eiere som samlet har minst 90 prosent av aksjene

Slik samordner Agder-eierne seg Hele landsdelen er representert gjennom de 30 Agderkommunenes eierskap. Det store fellesskapet koordinerer seg gjennom to samarbeidsfora som er opprettet til dette formålet: eiermøtet og arbeidsutvalget. Funksjonene er regulert i samordningsavtalen, samt et utdypende vedlegg. Som oftest er det ordførerne som representerer kommunene i de nevnte fora. I eiermøtene deltar gjerne rådmennene som observatører. Eiermøtet Kommunene samordner som tidligere nevnt sine interesser i Agder Energi gjennom eiermøtet. I dette forumet er det altså bare Agder-eierne som er representert, ikke Statkraft. Eierkommunene møter med en til tre representanter. Antallet gjenspeiler størrelsen på kommunenes aksjeposter. Kommunenes eierandeler legges også til grunn i avstemminger. På eiermøtet behandles saker som senere skal til votering i generalforsamling og bedriftsforsamling. Poenget er å samle seg til enighet, og ved behov kan det gjennomføres prøveavstemminger. Eiermøtet foreslår leder og nestleder til konsernstyret i Agder Energi og peker ut sine øvrige styrekandidater. Det velger også medlemmer til arbeidsutvalget. Møtet behandler ellers forhold som har betydning for Agder-kommunenes eierskap, for eksempel utbytte-politikk og forventninger til selskapets prioriteringer og resultater. Normalt holdes eiermøtene fire ganger i året. Arbeidsutvalget Det er arbeidsutvalgets fem medlemmer som foreslår og jobber frem sakene som skal behandles i eiermøtet. Utvalget har også i oppgave å følge opp eiermøtets beslutninger og fungerer videre som valgkomité for eiermøtet. Arbeidsutvalget har videre et ansvar for informasjonen rundt kommunenes eierskap, og heftet du nå leser er et eksempel på dette arbeidet. Utvalget er altså en pådriver, i tillegg til å gjennomføre vedtakene som eiermøtet har fattet. Arbeidsutvalget har et eget sekretariat til å forberede saker og møter. Budsjettet er fastsatt av eiermøtet.

AKTIVT EIERSKAP 2007 Prinsipper for godt eierskap 5 6 Å være medeier i et så stort konsern som Agder Energi, er utfordrende. Også fordi 30 kommuner representerer ulike behov og forventninger som eiere. Statens prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse: 1) Aksjonærer skal likebehandles. 2) Det skal være åpenhet knyttet til statens eierskap i selskapene. 3) Eierstyring skal foregå gjennom generalforsamlingen. 4) Staten setter mål for selskapene, styret er ansvarlig for realiseringen av målene. 5) Kapitalstrukturen i selskapet skal være tilpasset formålet med eierskapet og selskapets situasjon. 6) Styresammensetningen skal være kjennetegnet av kompetanse, kapasitet og mangfold ut fra det enkelte selskapets egenart. 7) Lønns- og insentivordninger bør utformes slik at de fremmer verdiskapningen i selskapene og fremstår som rimelige. 8) Styret skal ivareta en uavhengig kontrollfunksjon overfor selskapets ledelse på vegne av eierne. 9) Styret bør ha en plan for eget arbeid og arbeide aktivt med egen kompetanseutvikling. Styrets virksomhet skal evalueres. 10) Selskaper skal være bevisst sitt samfunnsansvar. Aktivt eierskap De siste årene har Agder-kommunene tatt et mer aktivt grep rundt sitt eierskap i Agder Energi. Et arbeid i et strategiutvalg resulterte i 2006 i en rapport som beskriver hvordan kommunene vil åpne opp og informere om eierskapet og ta en mer bevisst og engasjert eierrolle. Det var også et mål å styrke uavhengigheten for både arbeidsutvalget, styret og eierne. På bakgrunn av strategiutvalgets arbeid, vedtok eiermøtet blant annet å avslutte praksisen med at bestemte kommuner fikk inneha faste posisjoner. Det ble også vedtatt at ingen konsernstyremedlemmer (eller vara) kan være medlemmer i arbeidsutvalget. På den måten unngås uheldige dobbeltroller. Prinsipper for god eierstyring De senere årene er det blitt stor oppmerksomhet rundt hvor viktig det er å drive godt styrearbeid og eierskap. Flere institusjoner og ulike eierfora har definert sine «prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse», som internasjonalt omtales som «Corporate Governance». Retningslinjene skal styrke tilliten til selskapene og synliggjøre at verdiskapning er mer enn å gi mest mulig avkastning for de mest innflytelsesrike aksjonærene. Norsk forum for eierstyring og selskapsledelse har laget en anbefaling på dette området for å bidra til å klargjøre rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Denne er lagt til grunn så langt det passer i Agder Energi, og er tilgjengelig på www.nues.no. Som et eksempel på slike retningslinjer, har vi tatt med statens prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse. Agder Energi er et fullt ut offentlig eid selskap (av kommunene og Statkraft), og lignende prinsipper er viktige også for eierne av dette selskapet.

Agder-eierne i styre og bedriftsforsamling Agder-eierne er representert med fire medlemmer i Agder Energis konsernstyre (av i alt 12 medlemmer). Kandidatene har først blitt nominert av valgkomiteen, senere valgt av bedriftsforsamlingen. Personlig ansvar Å inneha et styreverv innebærer et personlig ansvar, både strafferettslig og økonomisk, for det enkelte styremedlemmet. Ansvaret gjelder for både bedriften og for de disposisjoner daglig leder foretar i bedriftens navn. Styrets oppgaver Styret jobber på oppdrag for eierne, og har kontroll- og oppfølgingsansvar for bedriften. Styret skal stå for den overordnede ledelsen av selskapet og blant annet sørge for forsvarlig organisering og en betryggende kontroll av virksomhet, regnskap og formuesforvaltning. Styret skal også utvikle strategier for selskapet og bidra til verdiskapingen i bedriften. Styret ansetter og avskjediger den daglige ledelsen. Styrets oppgaver reguleres av aksjeloven, selskapets vedtekter, styreinstruks og spesiallovgivning. Eksempler på slike lover er arbeidsmiljøloven, miljøinformasjonsloven, regnskapsloven og likestillingsloven. Hvem er styremedlemmene? Slik det er i dag, består konsernstyret av tolv medlemmer, alle med personlig vararepresentant. Agder-eierne og Statkraft har en avtale om å utpeke ett medlem hver per 12.5 prosent av aksjene de eier, men de er senere blitt enige om å være representert med fire medlemmer hver. I tillegg er fire ansatte fra Agder Energi medlemmer av styret. Alle styrerepresentantene velges for to år av gangen. Styrets leder har dobbeltstemme, og ifølge aksjonæravtalen skal Agder-eierne nominere styrets leder (og nestleder), fordi de representerer mer enn 50 prosent av aksjene. Personene som representerer kommunene, skal velges på bakgrunn av kompetanse, og fortrinnsvis komme fra det politiske miljøet.

AKTIVT EIERSKAP 2007 7 Bedriftsforsamlingen I en bedrift med flere enn 200 ansatte, skal det være en bedriftsforsamling bestående av minst 12 personer. Agder Energis bedriftsforsamling består av 48 personer. En tredjedel velges av og blant de ansatte. De øvrige er 16 representanter fra Agder-eierne og 16 fra Statkraft. Bedriftsforsamlingen skal styrke de ansattes interesser. Den velger styret og dets leder på grunnlag av partenes nominasjoner, behandler forslag om utbytte og uttaler seg til generalforsamlingen om godkjenning av årsregnskap. Bedriftsforsamlingen treffer også avgjørelser i saker som gjelder vesentlige investeringer og omstruktureringer av driften. Generalforsamlingen Generalforsamlingen vedtar utbytte og godkjenner årsregnskapet og årsberetningen. Videre er det bare generalforsamlingen som kan endre vedtektene og treffe beslutninger om forhøyelse eller nedsettelse av kapital, fusjon, fisjon, omdanning og oppløsning. Generalforsamlingen velger en valgkomité på fem medlemmer, der Agder-eierne og Statkraft får peke ut to medlemmer hver. Disse personene nominerer kandidater til bedriftsforsamlingen og til styret, på vegne av aksjonærene som de representerer. Kan styremedlemmer trekke seg før perioden er over? Ja, et styremedlem kan trekke seg dersom særlige grunner foreligger, eller kastes før funksjonstiden er ute.

Forholdet til Statkraft særlige bestemmelser i styresaker Aksjonæravtalen regulerer forholdet mellom Agder-eierne og Statkraft. I den ligger også aksepten for at Agder-eierne kan samordne sine stemmer fra sak til sak. Når Statkraft må være enig Styrets beslutninger fattes normalt med alminnelig flertall, men det finnes unntak. Ved ansettelse av ny konsernsjef, ved inngåelse av avtaler som ikke er basert på forretningsmessige prinsipper, og ved kjøp og salg av aktiva, selskap eller virksomheter må Statkraft gi sin tilslutning, selv om de er i mindretall. Statkraft har også rettigheter når det skal utpekes styremedlemmer til datterselskapene. Så lenge Statkraft eier mer enn 1/3 av aksjene, har de rett til å nekte avtaler mellom Agder Energi og andre aksjonærer enn Agder-eierne. Det er i tillegg utarbeidet en egen styreinstruks for konsernets øvrige selskap, for å hindre at det inngås avtaler med andre aksjonærer uten at det er forelagt konsernstyret. Kort om Statkraft Et statseid kraftselskap, etablert 1. januar 1992, aksjeselskap i 2004. Visjon: Å være «ledende innen miljøvennlig energi i Europa». Nordens tredje største kraftprodusent og den nest største produsenten av fornybar energi i Europa. I Norge leverer konsernet strøm til ca 400.000 kunder. Ca 2.000 ansatte, inklusive datterselskapene Skagerak Energi (66,62 % og Trondheim Energiverk (100 %). Eier 49,9 % av BKK (Bergenshalvøens Kommunale Kraftselskap) Spørsmål om utbytte I aksjonæravtalen har Statkraft bundet seg til å følge Agdereiernes avgjørelse i spørsmål om utbytte. Styrets forslag til utbytte skal videre til behandling i bedriftsforsamlingen og generalforsamlingen. Aksjonæravtalen sier at eierne skal ha et stabilt utbytte, og at det skal tilsvare minst 50 prosent av overskuddet. Utbyttet må selvsagt være forsvarlig i forhold til vedtatte investeringsplaner, kapitalbehov og aksjeloven. Hvis Statkraft blir størst? I dag er det Agder-eierne som peker ut styrets leder og nestleder. Dersom Statkraft får mer enn 50 prosent eierandel overtar de denne retten. Da vil de også få anledning til å velge seks av styrets representanter. Med styrelederens dobbeltstemme vil Statkraft derved sikre seg flertall ved uenighet. Dette er regulert i aksjonæravtalen.

AKTIVT EIERSKAP 2007 Hvis noen vil selge 8 Kjøp og salg av Agder-aksjene reguleres blant annet av forkjøpsrett og en viljeserklæring mellom kommunene. 9 Viljeserklæringen Våren 2005 signerte Agder-eierne en treårig viljeserklæring. Den sier at ingen av kommunene ønsker å selge, dersom det fører til at Agder-eierne blir sittende igjen som minoritetseier. Skulle det skje, vil Agder-eierne ifølge erklæringen få langt mindre innflytelse, og verdien av gjenværende aksjeposter ville bli redusert. Viljeserklæringen er i praksis en videreføring av «fredningstiden», som ble innført etter at Agder-eierne solgte et mindretall av aksjene til Statkraft i 2002. Viljeserklæringen har til hensikt å bidra til å holde aksjemajoriteten på Agder og styrker eierskapet og fellesskapet. Samtidig åpner den for å selge alle aksjene samlet (for å oppnå større gevinst), og for å finne løsninger i fellesskap, dersom enkeltkommuner likevel ønsker å trekke seg ut. Forkjøpsrett Avtalen viser videre til forkjøpsretten som kommunene har på hverandres aksjer (regulert i aksjonæravtalen). Skulle flere enn én kommune ønske å kjøpe aksjene, skal de fordeles forholdsmessig etter hvor stor eierandel den enkelte kommune allerede har. Hvis ingen av de andre er interessert i å kjøpe, overtar Statkraft forkjøpsretten. Skulle Agder-eierne bryte denne avtalen, kan de ifølge aksjonæravtalen risikere å måtte selge aksjene til Statkraft med «strafferabatt». Forkjøpsretten gjelder ikke dersom en Agder-eier selger sine aksjer til et selskap som kommunen eier fullt ut selv. Ergo kan en kommune overføre eller selge sine aksjer til et holdingselskap den er eneeier av. Styrets ansvar Aksjonæravtalen beskriver hvordan et salg skal foregå. Det finnes egne bestemmelser for hvordan aksjeprisene skal fastsettes. Avtalen pålegger videre styret å behandle aksjesalgene. Styret skal vurdere om kriteriene er oppfylt og på bakgrunn av det godkjenne eller nekte salget. Kan Agder-eierne øke sin aksjepost i Agder Energi? Statkraft er den eneste eieren i tillegg til Agder-kommunene. Selskapet har ikke signalisert interesse for å selge seg ned, men heller uttrykt ønske om å kjøpe seg videre opp.

Aksjonæroversikt Statkraft Regional Holding AS er største enkeltaksjonær i Agder Energi, med 45,53 prosent av aksjene. Samlet er det likevel Agder-kommunene som eier mest, med til sammen 54,47 prosent. Alle kommunene eier aksjer. Statkraft Regional Holding AS: 45,525 % Arendal kommune: 6,390 % Kristiansand kommune: 5,300 % Grimstad kommune: 2,963 % Flekkefjord kommune: 2,516 % Lyngdal kommune: 2,349 % Kvinesdal kommune: 2,326 % Lillesand kommune: 2,272 % Marnardal kommune: 2,101 % Sirdal kommune: 2,070 % Mandal kommune: 2,000 % Vennesla kommune: 2,000 % Froland kommune: 1,769 % Søgne kommune: 1,587 % Evje og Hornnes kommune: 1,528 % Songdalen kommune: 1,496 % Lindesnes kommune: 1,486 % Hægebostad kommune: 1,359 % Farsund kommune: 1,299 % Birkenes kommune: 1,260 % Åmli kommune: 1,218 % Risør kommune: 1,170 % Valle kommune: 1,129 % Bygland kommune: 1,111 % Iveland kommune: 1,064 % Tvedestrand kommune: 1,059 % Åseral kommune: 1,028 % Vegårshei kommune: 0,809 % Bykle kommune: 0,735 % Gjerstad kommune: 0,690 % Audnedal kommune: 0,391 %

10 Ønsker du å vite mer om det kommunale eierskapet i Agder Energi, kan du kontakte ordføreren i din kommune. Leder i arbeidsutvalget er i 2006/07 ordfører i Sirdal kommune, Thor Jørgen Tjørhom. For kontakt med arbeidsutvalget, kan du henvende deg til lederen eller utvalgets sekretariat: Ordkraft AS Østre Strandgate 1 4610 Kristiansand Telefon 38 09 83 10 Mer om Agder Energi: www.ae.no Mer om Statkraft: www.statkraft.no Dette heftet er utarbeidet av Ordkraft. Avtalene som ligger til grunn kan fås ved å ringe 38 09 83 10. AKTIVT EIERSKAP 2007

ORDKRAFT KJETSÅ DESIGN GETTY IMAGES BIRKELAND TRYKKERI AKTIVT EIERSKAP 2007 Agder Energi er på syv år blitt et veldrevet selskap som skaper store verdier gjennom satsing på miljøvennlig energi. Flertallet av aksjene eies av de 30 kommunene i Agder, mens Statkraft er største enkelteier med vel 45 %. En rekke avtaler regulerer eierskapet i Agder Energi. Noen handler om forholdet mellom Agder-eierne og Statkraft. Andre beskriver forholdet Agder-eierne imellom. Alt i alt utgjør avtalene 80 sider juridisk tekst. Dette heftet gir en enkel og lettfattelig oversikt over avtaleverket og andre forhold som berører eierskapet i Sørlandets eget energiselskap.