Representantskapet har i sine møter 21. mars 2007 fattet følgende vedtak:

Transkript

1 Fastsettelse av regnskap, utbytteemisjon, ansatteemisjon, erverv og pant i egne grunnfondsbevis, etablering i Ålesund og salg av Gjemnes-kontoret, valg og forstanderskapet navneendring - rolleavklaring Representantskapet har i sine møter 21. mars 2007 fattet følgende vedtak: 1. FASTSETTELSE AV REGNSKAPET FOR 2006 Det fremlagte årsregnskapet med tilleggsopplysninger ble vedtatt som bankens årsregnskap for Forstanderskapet vedtok at årsoverskuddet disponeres slik: Utbytte på grunnfondsbevis (6 kr pr bevis) Sparebankens fond Avsetting til allmennyttige formål Utjevningsfond Fond for vurderingsforskjeller 303 mill. kroner 202 mill. kroner 92 mill. kroner 73 mill. kroner 110 mill. kroner Styret ble gitt fullmakt til å disponere beløpet som ble avsatt til allmennyttige formål. 2 UTBYTTEEMISJON Forstanderskapet fattet følgende vedtak: I. Forhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen gjennom rettet emisjon: a) Bankens grunnfondsbeviskapital forhøyes med minimum 25 kroner og maksimum kroner b) Pålydende per grunnfondsbevis er 25 kroner. c) Styret gis fullmakt til å fastsette tegningskursen, dog ikke høyere enn 90 kroner eller lavere enn 60 kroner per grunnfondsbevis. d) Emisjonen skal skje i form av en rettet emisjon mot grunnfondsbeviseiere som ønsker å benytte tilbud om å konvertere fordring oppstått ved beslutning om utdelt utbytte for regnskapsåret Fortrinnsretten for grunnfondsbeviseierne fravikes. e) Tegningsperioden for grunnfondsbevisene er fra og med 2. april til og med 18. april 2007 og skal tegnes på et eget tegningsformular. f) Grunnfondsbeviseierne skal ha rett til å tegne og få tildelt et antall grunnfondsbevis som vil bli bestemt på grunnlag av tegningskursen fastsatt av styret og den enkeltes grunnfondsbeviseiers fordring oppstått ved beslutning om utdelt utbytte for regnskapsåret Grunnfondsbeviseiere som benytter seg av tegningsretten, må benytte hele sin fordring til å tegne grunnfondsbevis. Dersom den enkelte grunnfondsbeviseiers fordring ikke er delelig med tegningskursen, vil overskytende bli utbetalt i kontanter. Det skal ikke være anledning til overtegning. g) Grunnfondsbeviskapitalinnskuddet skal gjøres opp innen 4. mai 2007 og kan kun gjøres opp gjennom konvertering av fordring oppstått ved beslutning om utdelt utbytte for regnskapsåret 2006 og som oppgitt i særskilt tegningsformular. h) De nye grunnfondsbevisene har rett til utbytte fra og med registrering av kapitalen i Foretaksregisteret. Styrets begrunnelse for forslaget, er at en slik modell vil gjøre Sparebanken i stand til å tilby et større utbytte enn ellers basert på antakelsen om at en del av grunnfondsbeviseierne vil foretrekke å

2 motta utbyttebevis i stedet for fullt eller delvis utbytte. Man vil i så tilfelle kunne oppnå at kjernekapitalen ikke reduseres så mye som utbytteprosenten skulle tilsi. En tilsiktet effekt vil også være at utvanningen av grunnfondsbeviskapitalen i så fall reduseres. II. Fullmakt til styret: Forstanderskapet ga styret fullmakt til innen ovennevnte beløpsbegrensninger å fastsette de endelige emisjonsbeløpene for den rettede emisjonen og å vedta nødvendige endringer i vedtektenes 2-1 tredje avsnitt, i henhold til kapitalutvidelsen angitt i pkt. I. III. Forslag til vedtektsendringer Forstanderskapet fattet følgende vedtak: 2-1 i vedtektene foreslås endret fra å lyde: "De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede sparebanker er enten tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt. Fullstendig oversikt fremgår av tidligere vedtekter. Med Kongens samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige, utbytteberettigede grunnfondsbevis med representasjonsrett i forstanderskapet iht. sparebanklovens 2, annet ledd. Sparebankens grunnfondsbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen. Sparebankens grunnfondsbeviskapital utgjør kr ,- fordelt på grunnfondsbevis à kr. 25,- fullt innbetalt. Alt erverv av grunnfondsbevis skal meldes banken innen én måned. Erverv av grunnfondsbevis har stemmerett når erververen er registrert i Verdipapirsentralen." Til å lyde som følger: "De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede sparebanker er enten tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt. Fullstendig oversikt fremgår av tidligere vedtekter. Med Kongens samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige, utbytteberettigede grunnfondsbevis med representasjonsrett i forstanderskapet iht. sparebanklovens 2, annet ledd. Sparebankens grunnfondsbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen. Sparebankens grunnfondsbeviskapital utgjør kr. [],- fordelt på [] grunnfondsbevis à kr. 25,- fullt innbetalt. Alt erverv av grunnfondsbevis skal meldes banken innen én måned. Erverv av grunnfondsbevis har stemmerett når erververen er registrert i Verdipapirsentralen."

3 3. ANSATTEEMISJON Forstanderskapet vedtok å gi styret fullmakt til å gjennomføre en rettet emisjon mot konsernets ansatte til følgende vilkår: grunnfondskapitalen forhøyes med inntil pålydende 35 mill. kroner fullmakten gjelder i 2 år grunnfondsbevisenes pålydende skal være kr. 25,- grunnfondsbeviseiernes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelsen fravikes tegning ved emisjonsfullmakten skjer til 80 % av markedskurs, og rettes mot ansatte i konsernet. Styret gis fullmakt til å foreta endringer av vedtektenes 2-1, 3. ledd, i overensstemmelse med de emisjoner som gjennomføres innenfor fullmakten. 4. ERVERV OG PANT I EGNE GRUNNFONDSBEVIS 1) Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne grunnfondsbevis for samlet pålydende 200 millioner kroner innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift. 2) Den samlede beholdning av grunnfondsbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av bankens grunnfondsbeviskapital. 3) Det minste beløp som kan betales for grunnfondsbevisene er kr 25,- og det høyeste beløp er kr 200,-. Denne ramme gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensningene. 4) Erverv av grunnfondsbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked eventuelt som et rettet salg mot ansatte innenfor de lover og forskrifter som gjelder. 5) Fullmakten gjelder i 18 måneder fra 21. mars ) Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt. 5. ETABLERING I ÅLESUND OG SALG AV GJEMNES Sparebanken Midt-Norge etablerer nytt kontor i Ålesund i løpet av 2007 og selger Gjemneskontoret til SpareBank 1 NordVest. Styret gis fullmakt til å foreta endringer av vedtektene. 6. VALG Forstanderskapet Leder for 1 år Terje Skjønhals ny Nestleder for 1 år Mildrid Finnehaug gjenvalgt Styret 8 medlemmer Per Axel Koch gjenvalgt for 2 år Eli Arnstad gjenvalgt for 1 år Christel Borge gjenvalgt for 1 år Anne Brit Skjetne gjenvalgt for 1 år Kjell Eriksen gjenvalgt for 2 år Terje Roll Danielsen gjenvalgt for 2 år Kjell Bjordal ny for 2 år

4 Odd Tore Finnøy ny for 1 år 5 varamedlemmer for 1 år 1. Kjell Flønes gjenvalgt 2. Randi Dille ny 3. Liv Thun gjenvalgt 4. Jan Gunnar Kvam gjenvalgt 5. Tore Haarberg, adm.dir s VM gjenvalgt Leder for 2 år Per Axel Koch gjenvalgt Nestleder for 1 år Eli Arnstad gjenvalgt Kontrollkomiteen 1 medlem for 2 år Tone Valmot ny 2 varamedlem: Anders Lian ny for 1 år Odd Bach gjenvalgt for 2 år Leder for 2 år Rolf Røkke gjenvalgt Nestleder 2 år Tone Valmot ny Valgkomiteen 1 medlem for 2 år: Widar Slemdal Andersen (G) ny Leder: Widar Slemdal Andersen (G) ny 7. FORSTANDERSKAPET, NAVNEENDRING OG ROLLEAVKLARING Sparebanken Midt-Norge sitt øverste organ endrer navn fra forstanderskap til representantskap. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene med vedlagte forslag. Representantskapet vedtar at det etableres en komité med følgende mandat: Komiteen bes utrede hvordan samarbeidet mellom bankens representantskapet (inkl. valgkomiteene), styre og administrasjon kan utvikles innenfor rammen av gjeldende lover og forskrifter herunder sett i lys av de banklovmessige endringer som forventes iverksatt. Spesielt bes komiteen vurdere innspillene knyttet til kontrollkomiteens virksomhet. Arbeidet skal lede frem til en klarere belysning av praktiske konsekvenser av den formelle ansvars-/rollefordeling. Komiteen skal presentere sitt arbeid til representantskapet møte i november Deltagere i komiteen Leder: Medlemmer: Representantskapets leder Styrets leder Styrets nestleder Kontrollkomiteens leder Adm. direktør Representant for grunnfondsbeviseierne Representant for offentlig oppnevnte Representant for de ansatte

5 Trondheim 22. mars 2007 Kontaktpersoner: Adm.direktør Finn Haugan, mob.tlf Konserndirektør Kjell Fordal, mob.tlf