REPRESENTANTSKAPSMØTE 13. MARS 2008 KL Torsdag 13. mars 2008 ble det holdt møte i representantskapet i Sparebanken Vest.

Transkript

1 Torsdag 13. mars 2008 ble det holdt møte i representantskapet i Sparebanken Vest. Møtet ble avholdt på SAS Radisson Hotel Norge. I følge navneopprop møtte 44 representanter. Dessuten møtte representanter fra styret, kontrollkomiteen, administrasjonen, intern og ekstern revisjonen. Møtet ble ledet av representantskapets formann Arne Johan Buanes. Referent: Silje R. Paulsen. Til å medundertegne protokoll sammen med møteleder, ble valgt: Margunn Y. Samnøy og Per Audun Kloster Det var ingen bemerkninger til møteinnkalling og dagsorden, og møtet ble erklært for lovlig satt. Følgende ble behandlet: 1. ÅRSOPPGJØR 2007 Det forelå innstilling fra styret av , vedlagt: - Styrets beretning - Resultatregnskap og balanse for morbank og konsern med noter - Kontrollkomiteens melding - Revisors beretning Adm.direktør Stein Klakegg gjennomgikk og kommenterte konsern- og morbankregnskapet for Konsernets resultat etter skatt er kr. 650 mill. Morbankens resultat etter skatt er kr. 656,2 mill. Etter overføring av kr. 2,3 mill. fra fond for urealiserte gevinster disponeres kr. 658,5 mill. Adm. direktør refererte styrets forslag til årsoppgjørsdisposisjoner; Avsetning til utbytte på grunnfondsbevisene med kr 19,00 pr bevis Avsetning til gaver til allmennyttige formål Overføring til gavefond Overføring til Sparebankens fond Sum disponert 47,5 mill. kr 100,0 mill. kr 50,0 mill. kr 461,0 mill. kr 658,5 mill. kr Ansvarlig revisor Jon Haugervåg, PriceWaterhouseCoopers, leste opp revisjonsberetningen.

2 Kontrollkomiteens melding ble lest opp av komiteens formann, Anne Marit Steen. Representantskapet behandlet styrets forslag til årsregnskap med noter, samt styrets beretning for 2007 morbank og konsern. Kontrollkomiteens melding og revisors beretning ble gjennomgått. Representantskapet fastsetter morbankens og konsernets resultatregnskap og balanse. Forslag om anvendelse av morbankens overskudd for 2007 vedtas i samsvar med styrets innstilling. 2. FORSLAG OM UTBYTTEEMISJON VEDTEKTSENDRING 2. GANGS BEHANDLING Det forelå innstilling fra styret datert vedrørende utstedelse av grunnfondsbeviskapital gjennom rettet emisjon og forslag om vedtektsendring. Det ble vist til gjennomgang i representantskapsmøte tidligere samme dag og minnet om behovet for endret tegningsperiode i utbytteemisjonen i forhold til utsendt materiale til april 2008 og fastsettelse av ny dato 6. mai 2008 for tildeling av nye bevis/utdeling av utbytte. De nye datoene inkluderes i vedtaket. Representantskapet fattet følgende enstemmige vedtak: I. Utstedelse av Grunnfondsbeviskapital gjennom rettet emisjon: a) Banken forhøyer grunnfondsbeviskapitalen med minimum NOK 100 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum grunnfondsbevis. b) Pålydende per grunnfondsbevis er NOK 100. c) Styret gis fullmakt til å fastsette tegningskursen, men ikke lavere enn NOK 100 eller høyere enn NOK 180 per grunnfondsbevis. d) Emisjonen gjennomføres som en rettet emisjon mot de grunnfondsbeviseiere som har rett til å motta ordinært utbytte for regnskapsåret 2007, det vil si de som er registrert som grunnfondsbeviseiere 13. mars For øvrig fravikes grunnfondsbeviseiernes fortrinnsrett til å delta i emisjonen. e) Hver grunnfondsbeviseier som har rett til å delta i emisjon kan tegne seg for et beløp tilsvarende summen av det ordinære utbytte for regnskapsåret 2007 som vedkommende har rett til å motta for alle grunnfondsbevis vedkommende eier (NOK 19 per grunnfondsbevis), rundet ned til tegningsprisen for det nærmeste hele antall nye

3 grunnfondsbevis som kan tegnes for dette beløpet. Det er ikke adgang til å tegne seg for et lavere beløp, og det er ikke adgang til overtegning. Dersom vedkommende har grunnfondsbevis registrert på flere VPS-konti, skal tegningsretten beregnes separat for hver konto. For grunnfondsbeviseiere hvor banken skal trekke kildeskatt på utbytte, gis det et valg mellom å tegne seg for det beløpet som gjenstår etter at kildeskatt er trukket, eller å tegne seg for hele utbyttebeløpet mot å samtidig innbetale til banken et beløp tilsvarende den kildeskatten som banken ellers ville trukket. f) Tegningsperioden er fra 14. april 2008 til 28. april Tegning skal skje på et eget tegningsformular. g) Grunnfondsbeviskapitalinnskuddet skal gjøres opp innen 6. mai 2008 og kun gjennom motregning med tegnerens krav på opptjent og vedtatt, men ikke utbetalt ordinært utbytte for regnskapsåret h) De nye grunnfondsbevisene har rett til utbytte fra og med registrering av kapitalen i Foretaksregisteret. i) De grunnfondsbeviseiere som ikke tegner seg i emisjonen, får ordinært utbytte for 2007 på NOK 19 per grunnfondsbevis utbetalt kontant. Likeledes vil grunnfondsbeviseiere som ikke har rett til et helt antall nye grunnfondsbevis, få utbetalt utbytte fra det overskytende antall grunnfondsbevis i kontanter. II. Fullmakt til styret Representantskapet gir styret fullmakt til innen ovennevnte beløpsbegrensninger å fastsette de endelige emisjonsbeløpene for den rettede emisjonen og å vedta nødvendige endringer i vedtektene i henhold til kapitalutvidelsen angitt i pkt. I. III. Vedtektsendring 2 2 i vedtektene endres fra å lyde: Sparebankens grunnfondsbeviskapital utgjør kr. 250 millioner fordelt på grunnfondsbevis á kr. 100,- fullt innbetalt., til å lyde: Sparebankens grunnfondsbeviskapital utgjør kr. [....] fordelt på [ ] grunnfondsbevis á kr. 100,- fullt innbetalt.

4 3. VISJON VEST Banksjef Harald Queseth gjennomgikk gavetildelinger for Visjon Vest for Daglig leder i idrettslaget Arna Bjørnar, Kjetil Sølen, presenterte deretter prosjektene Stor idrettsglede for små spillere og Kvinnesatsningen i Arna Bjørnar, som eksempler på to prosjekter Visjon Vest har bidratt med å utvikle i Representantskapet tar informasjonen om anvendelse av gavemidler for 2007 til orientering. 4. OPPDATERING OVER MAKROØKONOMISKE UTSIKTER Direktør for divisjon Kapitalmarked, Benedicte Schilbred Fasmer, presenterte oppdatering over makroøkonomiske utsikter. Representantskapet tar presentasjon om oppdatering over makroøkonomiske utsikter til orientering. 5. SPAREBANKENE OG KLIMAUTFORDRINGEN Adm. direktør Stein Klakegg orienterte om sparebankene og klimautfordringen, herunder Sparebankforeningens klimaanbefaling. Fra representantskapet kom det innspill om større bidrag til småkraftutbyggere. Banken tar med seg innspillet i sitt videre arbeid med miljø- og klimasatsning. Representantskapet tar Sparebankforeningens klimaanbefaling og redegjørelse etter drøfting i bankens styre og ledelse til orientering. 6. EVENTUELT Styrets formann, Pål W. Lorentzen, meddelte at han ikke tar gjenvalg som styrets formann. Representantskapets tok informasjon fra til orientering. Representantskapets formann takket av de medlemmer av representantskapet som ikke skal fortsette i vervene etter vårens valg. Han takket deretter for fremmøtet og minnet om valgmøte 24. april.

5 Møte hevet kl Arne Johan Buanes Representantskapets formann Margunn Y. Samnøy Per Audun Kloster