1. Innledning Saksbehandling... 5

Transkript

1 Prosedyrer og krav ved opptak av nye selskaper ved Oslo Børs hovedliste, SMB-liste og liste for grunnfondsbevis Innholdsfortegnelse 1. Innledning Saksbehandling Innledende møte Gjennomgåelse av due diligence-rapporter Tidsfrist for fremsettelse av søknad Søknaden Introduksjonsmøte Bruk av børsens informasjonssystem før første noteringsdag Notering Nyhetsbrev Nærmere om vilkårene for opptak til børsnotering Allmenn interesse Regelmessig omsetning Selskapets økonomi Andre forhold Markedsverdi Tre års virksomhetskrav Offentliggjort regnskap for de siste tre år % spredning av aksjene Fri omsettelighet Eier- eller stemmerettsbegrensning Ulik stemmestyrke for aksjeklassen Andre forhold Utenlandske selskaper Sekundærnotering Verdipapirsentralen Selskap som er under fusjon eller fisjon Selskap som inngår avtale om erverv eller avhendelse av vesentlige eiendeler eller virksomhet i søknadsperioden Søknad før emisjon/spredningssalg Salgsrestriksjoner av aksjer for hovedaksjonærer Nærstående parter Finansiell informasjon Fortsatt børsnotering ved fusjon, fisjon eller andre vesentlige endringer AIM/Sirk nr.doc Side 3 av mai 2003

2 1. Innledning Oslo Børs vil nedenfor redegjøre for de krav som må tilfredsstilles for selskap som søker opptak av aksjer eller grunnfondsbevis på en av børsens lister. Aksjer og grunnfondsbevis er nedenfor samlet også benevnt verdipapirer. Hensikten med både opptaksvilkårene og den prosedyre det er lagt opp til, er å sikre at børsen presenterer et kvalitativt tilstrekkelig godt produkt for markedsaktørene. Oslo Børs vil med basis i møte med selskap som søker opptak av verdipapirer ved Oslo Børs, gjennom skriftlig materiale og på annen måte, foreta en spesifikk gjennomgåelse av alle de kvantitative og kvalitative forhold som vil være avgjørende for børsens vurdering av selskapets egnethet i forhold til en børsnotering. I de tilfeller hvor Oslo Børs administrasjon etter en samlet vurdering er i tvil om selskapet eller dets ledelse oppfyller kravene, vil dette bli meddelt selskapet og påpekt i en eventuell innstilling til børsstyret. Det er børsstyret som fatter den endelige beslutning om opptak til børsnotering. Tilfredsstillende likviditet i et selskaps verdipapirer er svært viktig for en riktig prising av verdipapirene. Selv om et selskap kvalifiserer for notering i henhold til minimumskriteriene for opptak, er dette ofte ikke tilstrekkelig for at det skal kunne oppnås en tilfredsstillende likviditet og dermed en effektiv prising av selskapets aksjer. Oslo Børs er opptatt av at både selskapene og deres rådgivere i stor grad tar hensyn til dette i forbindelse med en børsnotering. Eksempler på faktorer som har betydning for likviditeten, er markedsverdi, andel fritt omsettelige aksjer og antall aksjonærer. Det vil derfor være sentralt at det søkende selskap legger opp eventuelle emisjoner og/eller spredningssalg som gjennomføres i forbindelse med en børsintroduksjon, slik at selskapet ved opptaket får et tilstrekkelig antall aksjeeiere eller grunnfondsbeviseiere og en sammensetning av disse, som vil fremme likviditeten i selskapets verdipapirer. I børsforskriften ( 2-1) fremkommer minimumskravene som må være tilfredsstilt for at et selskap skal kunne tas opp til børsnotering: Aksjene må være utstedt av et allmennaksjeselskap (ASA) eller tilsvarende utenlandsk selskap. For grunnfondsbevis gjelder de selskapsformer som til enhver tid følger av lov om sparebanker av 24. mai 1961 nr. 1. Verdipapirene skal ha "allmenn interesse". Verdipapirene skal forventes å bli gjenstand for "regelmessig omsetning". Det skal legges vekt på "selskapets økonomi" og "andre forhold av betydning for om verdipapirene er egnet til børsnotering". Markedsverdi må være minst NOK 300 mill. for opptak på hovedliste, eller NOK 8 mill. for opptak på SMB-liste og liste for grunnfondsbevis. Selskapet "skal ha bestått i minst tre år, og selskapet skal ha drevet det vesentligste av sin virksomhet i minst tre år". Det skal være offentliggjort årsregnskap og årsberetning for "de tre siste år". For opptak til notering på hovedlisten kreves at selskapet skal ha hatt positivt driftsresultat i minst ett av de siste tre årene. Minst 25% av verdipapirene skal være spredt blant allmennheten, dvs personer som ikke har slik tilknytning til selskapet som angitt i børsforskriften 2-3 og som hver eier aksjer som tilsvarer minst en børspost. Det skal være minst aksjeeiere på hovedlisten, minst 100 aksjeeiere på SMB-listen og minst 200 grunnfondsbeviseiere på listen for grunnfondsbevis som hver eier AIM/Sirk nr.doc Side 4 av mai 2003

3 verdipapirer tilsvarende en børspost (dvs. verdipapirer for ca. kr ,-). Personer tilknyttet selskapet som angitt i børsforskriften 2-3 medregnes ikke. Aksjene skal i prinsippet være fritt omsettelige (børsforskriften 2-4). For enkelte av kravene kan børsen gi unntak. De krav som EU s Rådsdirektiv nr. 24 av 5. mars 1979 stiller for opptak av aksjer til notering på offisiell børs, er innarbeidet i de gjeldende børsforskrifter. Nedenfor gis en beskrivelse av søknads- og opptaksprosessen, og deretter drøftes mer detaljert de kriterier børsen vil legge vekt på ved vurderingen av om et selskaps verdipapirer er egnet for notering. Børsen vil også kunne vektlegge andre kriterier etter en skjønnsmessig vurdering. 2. Saksbehandling 2.1 Innledende møte Før en søknad om notering vil bli behandlet, vil selskapets ledelse bli innkalt til et innledende møte med administrasjonen ved Oslo Børs. Normalt forventes det at administrerende direktør, finansdirektør, IR-ansvarlig samt et medlem fra selskapets styre deltar i møtet. Møtet skal avholdes senest 15 børsdager før endelig søknad oversendes. Hensikten med dette møtet er å avdekke forhold av betydning for noteringsspørsmålet. Administrasjonen vil på basis av den informasjon som fremkommer signalisere om det er områder som etter administrasjonens skjønn må justeres, eventuelt om selskapet bør utsette en søknad om notering inntil forhold som ikke er tilfredsstillende, er avklart eller brakt i orden. Det innledende møtet skal blant annet dekke nedenstående forhold: Presentasjon av selskapets forretningsidé og virksomhet. Presentasjon av selskapets økonomiske situasjon, herunder eventuelle lånevilkår som i vesentlig grad kan begrense handlefrihet eller som kan medføre begrensninger i aksjenes omsettelighet. Presentasjon av selskapets ledelse og styre. Det vises i denne forbindelse til pkt og nedenfor hvor det er angitt hvilke forhold børsen vektlegger ved vurderingen av selskapets ledelse og styre. Gjennomgåelse av selskapets offisielle regnskap, regnskapsprinsipper, eventuell øvrig finansiell rapportering og ressurser på regnskapsområdet. Gjennomgåelse av selskapets ressurser m.h.t. å imøtekomme den rapporteringsog informasjonsplikt som pålegges et børsnotert selskap. Redegjørelse for eventuelle emisjoner, spredningssalg o.l. som forutsettes gjennomført, samt en gjennomgang av eventuelle noteringstekniske spørsmål, herunder indeksklassifisering. Redegjørelse for eventuelle behov for dispensasjoner fra opptaksvilkårene. Redegjørelse for andre særlige forhold. Virksomhetskritiske avtaler og avtaler med nærstående må det redegjøres særskilt for. Dersom det ikke er gjennomgått i tidligere møter med selskapet, ber Oslo Børs om en gjennomgåelse av selskapets gjennomførte og planlagte tiltak egnet for å fremme likviditeten i selskapets aksjer, herunder informasjonspolitikk og Investor Relations. AIM/Sirk nr.doc Side 5 av mai 2003

4 Selskapet må senest fem børsdager før det innledende møtet utarbeide og oversende en redegjørelse for i hvilken grad og på hvilken måte alle vilkår for opptak til notering som følger av børslov, børsforskrift og dette sirkulæret er oppfylt. I den grad enkelte vilkår ikke er tilfredsstilt, må det i notatet redegjøres for selskapets planer for hvordan vilkårene vil bli oppfylt før notering. Dersom det er nødvendig med dispensasjoner fra gjeldende vilkår, må dette redegjøres for i notatet. Vedlagt notatet skal følge siste årsrapport, samt eventuelt siste delårsrapport dersom denne er avlagt etter siste årsrapport. Det må også oversendes CV er for selskapets ledende ansatte og styremedlemmer. 2.2 Gjennomgåelse av due diligence-rapporter Som ledd i kvalitetsikringen av opptak av nye selskaper til børsnotering skal Oslo Børs gis tilgang til de ulike rapporter som utarbeides i forbindelse med en opptaksprosess, herunder due diligence-rapporter som berører tekniske, kommersielle, juridiske, skattemessige og økonomiske forhold samt eventuelle andre forhold av betydning for noteringsspørsmålet. Slike rapporter vil inngå i den dokumentasjon Oslo Børs vurderer som ledd i opptak av nye selskaper til børsnotering. Rapportene skal presenteres for børsen i et eget møte. Det vil normalt være de rådgiverne som har vært ansvarlig for utarbeidelse av rapportene som deltar i møtet. Rapportene må senest ha vært presentert for Oslo Børs dagen før søknad om børsnotering fremsettes. 2.3 Tidsfrist for fremsettelse av søknad En fullstendig søknad med vedlegg skal være mottatt av Oslo Børs senest 20 børsdager før det styremøte hvor søknaden ønskes behandlet. I særlige tilfeller, f.eks. ved dispensasjonssøknader, vil det kunne være nødvendig med lengre behandlingstid. Børsen vil tilstrebe å signalisere slike behov så tidlig som mulig i søknadsprosessen. 2.4 Søknaden Kravene til søknadens innhold fremgår av børsforskriftens kapittel 3. Søknaden skal være fullstendig og alle krav som stilles i børsforskriften, skal være omtalt og redegjort for. Det skal vedlegges et utkast til prospekt. Dette innebærer at prospektet må være kommet så langt i sin utarbeidelse at det på en fyllestgjørende måte dekker alle relevante forhold. All nødvendig informasjon, jfr børsforskriften 3-1, skal inntas i selve søknaden, og ikke i form av henvisninger til prospektutkastet. Søkes det om dispensasjoner fra børsforskriften og opptakskravene, skal disse begrunnes spesielt. 2.5 Introduksjonsmøte Administrasjonen ved Oslo Børs skal avholde et introduksjonsmøte med selskapets ledelse før selskapets aksjer kan noteres. Normalt forventer Oslo Børs at administrerende direktør, finansdirektør, IR-ansvarlig, børskontakt (i den grad dette ikke er en av de nevnte personer) samt et medlem av selskapets styre deltar på introduksjonsmøtet. Møtet skal være avholdt senest dagen før selskapet tas opp til notering. I introduksjonsmøtet vil det særlig bli fokusert på følgende temaer: Informasjonsplikt og informasjonshåndtering Innsidereglene i verdipapirhandelloven AIM/Sirk nr.doc Side 6 av mai 2003

5 2.6 Bruk av børsens informasjonssystem før første noteringsdag I perioden etter at børsstyret har vedtatt notering av selskapet, men før første noteringsdag, kan selskapet i særlige tilfeller benytte seg av Oslo Børs informasjonssystem for offentliggjøring av informasjon. Det vil ikke bli åpnet for en generell bruk av børsens informasjonssystem før første noteringsdag. Adgangen til å benytte børsens informasjonssystem vil kun gjelde for såkalt tilbudsteknisk informasjon som kan antas å være av vesentlig betydning for investorenes vurdering av tilbud om tegning eller kjøp av selskapets verdipapirer. Dette vil eksempelvis gjelde informasjon om endring i prisintervall, tegning- eller kjøpsperiode, endelig fastsettelse av tilbudskurs, størrelse av emisjon eller nedsalg o.l. Dersom selskapet ønsker å benytte seg av denne muligheten, må det opplyses i introduksjonsprospektet at meldinger om endringer eller vedtak av salgstekniske data (med eksemplifisering) vil bli distribuert gjennom Oslo Børs' informasjonssystem. 2.7 Notering Selskapet kan tas opp til notering etter at børsstyrets vedtak om opptak til notering er offentliggjort, alle eventuelle betingelser er oppfylt og introduksjonsmøte er avholdt. Børsstyret vil i sitt vedtak vanligvis ha fastsatt seneste noteringsdag. Senest kl børsdagen før første noteringsdag må følgende forhold, i tillegg til de opplysninger som skal fremgå av søknaden, være skriftlig dokumentert: Oppdatert firmaattest fra Foretaksregisteret, eller tilsvarende erklæring for utenlandsk selskap, som bekreftelse på den kapitalen som skal tas opp til notering. Verdipapirenes verdipapirnummer i Verdipapirsentralen (VPS). Opplysning om antatt kursverdi for å fastsette antallet verdipapirer i en børspost. Tickerkode, bestemt i samråd med børsen. Ferdig trykket introduksjonsprospekt. Bekreftelse på at alle betingelser for opptak er oppfylt, inkl. spredning (det kreves utskrift fra VPS eller bekreftelse fra kontofører). Indeksklassifisering må være avklart innen notering. Kapitalforhøyelser som gjennomføres i forbindelse med en børsnotering må være registrert i foretaksregisteret og i VPS før aksjene kan tas opp til notering. Ved spredningssalg må aksjene være overført til de nye aksjeeierne i VPS. I spesielle tilfeller, som for eksempel ved when-issued -notering, kan dette kravet avvikes. 2.8 Nyhetsbrev I anledning notering av nye selskaper ønsker Oslo Børs å presentere disse for investorer, meglere, analytikere og andre gjennom et nyhetsbrev. Se eksempel på børsens hjemmeside ( Nyhetsbrevet distribueres først og fremst elektronisk gjennom utsendelse til børsens abonnenter samt ved at det er tilgjengelig på Internett. I tillegg distribueres papirversjoner til et stort utvalg institusjonelle investorer i inn- og utland, til våre medlemsforetak (meglerne), til et bredt utvalg mediekontakter, til Aksjesparerforeningen (50 ex) samt til selskapet selv. AIM/Sirk nr.doc Side 7 av mai 2003

6 Oslo Børs besørger produksjon og distribusjon av nyhetsbrevet, mens selskapet selv fremskaffer tekst og tallmateriale. Produksjon av nyhetsbrevet tar ca tre dager. For å få best mulig effekt av nyhetsbrevet bør dette publiseres dagen før første noteringsdag, dvs samme dag som børsen offentliggjør melding i handelssystemet vedrørende nytt verdipapir til notering. 3. Nærmere om vilkårene for opptak til børsnotering 3.1 Allmenn interesse Kravet om allmenn interesse i børsforskriften 2-1 første ledd har et kvantitativt og et kvalitativt element. Kvantitativ vurdering Børsstyret fastsetter krav til antall børsposteiere og størrelse på børsposter. Børsstyret vil normalt ikke gi dispensasjon fra kravet om antall børsposteiere. For tiden gjelder følgende krav: Hovedliste børsposteiere SMB-liste 100 børsposteiere Grunnfondsbevis-liste 200 børsposteiere Børspost ca. NOK ,- På grunn av et ønske om å ha et rundt antall aksjer i en børspost, vil børspostens størrelse avvike noe fra NOK ,-. Aksjeeiere som er tilknyttet selskapet kan ikke regnes med i det antall børsposteiere som er nevnt ovenfor. Som tilknyttet selskapet regnes følgende (børsforskriften 2-3): Medlem av selskapets styre, bedriftsforsamling, representantskap, kontrollkomité, selskapets revisor, daglig leder og andre ledende ansatte. Ektefelle til personer som nevnt i nr. 1 eller person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold. Mindreårige barn til personer som nevnt i nr. 1 eller 2. Selskap som noen som er nevnt i nr. 1 eller 2 alene eller sammen med andre som der nevnt, har slik innflytelse over som nevnt i allmennaksjeloven 1-3 annet ledd. Annet selskap i samme konsern. Noen som det må antas at person som nevnt i nr. 1 eller 2 har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettigheter som eier av aksjer. Kvalitativ vurdering Selskapene kan i utgangspunktet gå ut fra at dersom kravene til spredning m.h.t. antall børsposteiere er tilfredsstilt, er kravet til allmenn interesse oppfylt. Det presiseres likevel at dette må anses som et minimumskrav. Normalt vil innfrielse av minimumskravene til antall børsposteiere ikke være tilstrekkelig til å skape likviditet i en aksje. Fremstår i tillegg selskapet gjennom sin forretningsidé eller på annen måte som et selskap som ikke kan forventes å ha interesse for allmennheten, vil ikke tilfredsstillelse av antall børsposteiere være tilstrekkelig for å oppfylle den mer kvalitative vurdering av kravet til allmenn interesse. AIM/Sirk nr.doc Side 8 av mai 2003

7 3.2 Regelmessig omsetning Selskapene kan i utgangspunktet legge til grunn at oppfyllelse av spredningskravet (jfr. pkt. 3.1) også innebærer at de kravene børsstyret vil stille til forventning om "regelmessig omsetning", er oppfylt. Se likevel kommentaren ovenfor (pkt 3.1) hvor det presiseres at dette kun er et minimumskrav, og at tilfredsstillelse av minimumskravene normalt ikke vil være tilstrekkelig til å skape likviditet i en aksje. I den grad det søkende selskapet eller tillitsvalgte er kjent med aksjonæravtaler, eller det foreligger vedtektsbestemmelser som kan hindre en regelmessig omsetning av verdipapirene, skal dette særskilt omtales i søknaden. Slike forhold kan innebære at oppfyllelsen av spredningskravet ikke er tilstrekkelig for å oppfylle kravet til forventning om "regelmessig omsetning". 3.3 Selskapets økonomi Følgende forhold vil bli vurdert enkeltvis og samlet: Egenkapital Selskapet må ha en tilfredsstillende egenkapitalsituasjon. Det vil ikke være mulig å trekke opp en nedre grense for tilfredsstillende egenkapitalandel som er lik for alle selskaper. Hvorvidt selskapets egenkapitalsituasjon er tilfredsstillende eller ikke, må vurderes konkret for det enkelte tilfelle. Ved vurderingen vil det blant annet ses hen til det som er normalt for andre selskap innenfor samme bransje. I tillegg vil det bli lagt vekt på hvorvidt selskapets egenkapital er godt innenfor det som kreves etter bestemmelser i selskapets låneavtaler (covenants) Likviditet Høyvekstselskaper og selskaper som er i en prekommersiell fase skal ha nok tilgjengelige likvide midler i form av bankinnskudd, verdipapirer e.l. til å kunne drive videre i ca 18 måneder innenfor det virksomhetsomfang det legges opp til. Øvrige selskaper som søker om børsnotering, må sannsynliggjøre at de vil ha tilstrekkelig med likvide midler til å kunne drive videre i ca ett år innenfor planlagt virksomhetsomfang Positivt driftsresultat For opptak på hovedlisten kreves det at selskapet har hatt positivt driftsresultat i minst ett av de siste tre årene. I helt spesielle tilfeller kan også selskaper som ikke har hatt positivt driftsresultat i minst ett av de siste tre årene tas opp til notering på hovedlisten. Dispensasjon fra kravet om positivt driftsresultat kan gis av børsstyret i de tilfeller det finner at dette er i allmennhetens og investorenes interesse. I søknaden må dispensasjon fra dette vilkåret særskilt begrunnes. Det vil blant annet bli lagt vekt på spredning og markedsverdi ved vurdering av hvorvidt dispensasjon skal innvilges eller ikke. 3.4 Andre forhold Ledelse Selskapet skal ha tilstrekkelig kompetanse og bemanning i ledelsen til å kunne gjennomføre den forretningsidé og aktivitet selskapet legger opp til. De personer som sitter i selskapets ledelse eller styre, må ikke tidligere gjennom opptreden eller aktivitet ha opptrådt på en slik måte at det gjør dem uskikket til å delta i ledelsen av et børsnotert selskap. Det bør være tilstrekkelig kontinuitet i ledelsen til at markedet kan forvente en AIM/Sirk nr.doc Side 9 av mai 2003

8 organisasjonsmessig stabilitet den nærmeste tiden etter børsnotering. Administrerende direktør skal være ansatt før søknad sendes Kompetanse og tilgjengelighet Selskapet skal ha tilstrekkelig kompetanse til å tilfredsstille kravene til korrekt informasjonsgivning og -håndtering. Selskapet skal også være organisert slik at selskapets kontaktperson overfor børsen eller en annen representant for selskapets ledelse til enhver tid kan være tilgjengelig for børsen. Selskapet må ha etablerte rutiner og være organisert på en måte som sikrer at nødvendig informasjon uten ugrunnet opphold blir kjent for ledelsen og de som har ansvar for å informere markedet. Videre må selskapet ha tilstrekkelig faglig kompetanse til å kunne avlegge regnskaper - herunder delårsrapporter - som tilfredsstiller kravene i børsforskriften og god regnskapsskikk. Selskapet må i tillegg ha en intern organisering av sin økonomistyring som sikrer både tilstrekkelig kvalitet og hurtighet på den finansielle rapportering Styresammensetning Av kontroll- og likebehandlingshensyn er det viktig at selskapets styre har tilstrekkelig uavhengighet fra selskapets administrasjon og hovedforretningsforbindelser, samt fra selskapets hovedaksjonær(er): For å sikre at selskapet har en styresammensetning som muliggjør en fornuftig kontroll av selskapets administrasjon, vil det fra børsens side bli lagt vekt på at styret fremstår som uavhengig. Rent praktisk innebærer dette at styret skal bestå av minst 50% styremedlemmer som er uavhengig av selskapets administrasjon og hovedforretningsforbindelser. Styreformanns eventuelle dobbeltstemme vil bli hensyntatt ved vurdering av hvorvidt minst 50% av styremedlemmene kan anses uavhengig i denne forbindelse. Ansattes representanter i styret holdes utenfor ved vurderingen. Videre må styret ha medlemmer som sikrer uavhengighet i forhold til selskapets hovedaksjonær(er). Med hovedaksjonær menes her aksjonær som direkte eller indirekte eier 10% eller mer av aksjene eller stemmene i selskapet. Minst to av styremedlemmene må være uavhengig av selskapets hovedaksjonær(er). Ved vurdering av hvorvidt et styremedlem kan anses som uavhengig av administrasjonen, hovedforretningsforbindelser og hovedaksjonær(er), vil det bli lagt vekt på om vedkommende arbeider hos ovennevnte parter eller på annen måte har en tilknytning til disse som gjør at det kan stilles spørsmål ved vedkommendes uavhengighet. Styresammensetningen må fremgå av søknaden Disponentselskaper Selskaper hvor disponentselskap forestår daglig drift av virksomheten kan søke om opptak til notering. For at en søknad skal kunne imøtekommes, forutsettes imidlertid følgende: Selskapet skal sørge for at disponentselskapet har plikt til å etterleve børsloven 5-7, det vil si selskapets informasjonsplikt, samt andre regler selskapet ville vært underlagt dersom selskapet selv hadde utført virksomheten. Selskapet innestår for at overtredelse av børslov og -forskrift som skyldes disponentselskapet i forhold til børsloven 5-12 og 5-13, dvs. straffebestemmelser, skal behandles som om overtredelsen er begått av selskapet. AIM/Sirk nr.doc Side 10 av mai 2003

9 Disponentselskapers kvalitet må vurderes på lik linje med kravene til øvrige selskap som søker børsnotering. Det må inngås egen avtale med Oslo Børs, jf børsforskriften 2-6. Oslo Børs har utarbeidet forslag til avtale som regulerer et slikt forhold Revisjonsberetning, revisorskifte Selskaper vil ikke bli tatt opp til notering dersom det er forbehold i siste års revisorberetning. Hvis det er presiseringer, vil det bli vurdert om disse er av en så alvorlig karakter at selskapet ikke kan anses egnet til notering. Selskapet må redegjøre for eventuelle revisorskifter de siste tre år og forklare grunnene til slike. Oslo Børs vil i sin vurdering av selskapets egnethet for notering se hen til de angitte grunner Rettssaker Hvis selskapet er involvert i eller er varslet om at det kan bli involvert i rettssaker som er av et slikt omfang at det kan få vesentlig betydning for selskapet om eventuell kjennelse går imot selskapet, må slike forhold opplyses og vurderes særskilt Særlige krav Oslo Børs kan for det enkelte tilfelle stille andre tilleggskrav til selskaper som søker notering. 3.5 Markedsverdi Selskapet skal ha en markedsverdi på de aksjer som søkes børsnotert på minst NOK 300 mill. for notering på hovedlisten og minst NOK 8 mill. for notering på SMB-listen og grunnfondsbevislisten. Dersom markedsverdien av selskapets verdipapirer ikke kan anslås, vil den bokførte verdien av egenkapitalen bli lagt til grunn ved vurderingen. 3.6 Tre års virksomhetskrav Det kreves i utgangspunktet at selskapet skal ha bestått i minst tre år og at det skal ha drevet det vesentligste av sin virksomhet i minst tre år. Børsstyret kan gi dispensasjon fra kravet om kontinuitet i virksomheten ved: Diskontinuitet pga. formelle forhold I noen tilfeller vil børsforskriftens krav til at selskapet skal ha bestått i minst tre år ikke kunne oppfylles grunnet forhold som gjennomførte fusjoner, fisjoner, oppkjøp, utskilling av en tidligere avdeling til et eget allmenn aksjeselskap e.l. Dersom kontinuitet i den reelle virksomhet kan dokumenteres ved f.eks. proformatall, vil børsstyret normalt gi dispensasjon fra kravet om at selskapet har bestått i minst tre år dersom øvrige vilkår er oppfylt Virksomhet som har bestått mindre enn tre år I særlige tilfeller kan børsstyret også dispensere fra kravet til tre års virksomhet når dette er begrunnet i allmennhetens og investorenes interesse samt at markedet på annen måte har tilstrekkelige opplysninger til å danne seg en begrunnet oppfatning om selskapet og de verdipapirene som søkes notert. Børsstyret vil i de tilfeller dispensasjon gis normalt kreve at det enten utarbeides et proformaregnskap eller at det settes opp en velbegrunnet prognose for de neste års inntjening. AIM/Sirk nr.doc Side 11 av mai 2003

10 3.7 Offentliggjort regnskap for de siste tre år Selskapet skal ha offentliggjort årsregnskap og årsberetning for de siste tre år % spredning av aksjene Minst 25% av de verdipapirer som søkes opptatt til notering, skal være spredt blant allmennheten, dvs personer som ikke er tilknyttet selskapet etter børsforskriften 2-3 (jfr. pkt. 3.1). Børsstyret kan dispensere fra kravet om spredning når spredning må påregnes innen kort tid, eller når verdipapirene likevel anses egnet for børsnotering pga. et stort antall verdipapirer av samme klasse og omfattende spredning. Kravet til spredning praktiseres strengt. 3.9 Fri omsettelighet Børsnoterte verdipapirer skal i prinsippet være fritt omsettelige. Hvis det i selskapets vedtekter eller ved lov eller forskrifter er gitt en skjønnsmessig adgang til å nekte samtykke til et erverv eller andre omsetningsbegrensninger, fastsetter børsforskriften 2-4 at en slik adgang kun kan benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte samtykke eller til å anvende andre omsetningsbegrensninger, og anvendelsen ikke skaper forstyrrelser i markedet. Ved vurdering av selskapets egnethet for notering, vil det bli vektlagt om selskapet har slike omsetningsbegrensninger Eier- eller stemmerettsbegrensning I noen selskaper er det enten lov- eller vedtektsmessige grenser for hvilken eierandel hver enkelt aksjonær kan ha eller hvilken maksimale stemmerett som kan utøves. Maksimalgrenser som i urimelig grad hindrer naturlig utøvelse av eiermakt vil kunne være et hinder for at verdipapirene anses som egnet til notering. Dersom selskapet i sine vedtekter eller ved lov eller forskrift har en skjønnsmessig adgang til å nekte utøvelse av stemmerett, fastsetter børsforskriften 2-5 at en slik adgang kun kan benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte. Ved vurdering av selskapets egnethet for notering, vil det bli vektlagt om selskapet har slike vedtektsfestede bestemmelser om begrensninger av stemmeretten Ulik stemmestyrke for aksjeklassen Ulik stemmestyrke for aksjeklasser vil normalt ikke være til hinder for et børsopptak. 4. Andre forhold 4.1 Utenlandske selskaper Utenlandske selskaper kan søke om primær- eller sekundærnotering. Sekundærnotering er behandlet nedenfor. Ved søknad om primærnotering gjelder som hovedregel de samme krav for utenlandske selskaper som for norske selskaper. Til forskjell fra norske selskaper må imidlertid utenlandske selskaper inngå en særskilt kursnoteringsavtale. Utenlandske selskaper kan også velge om de vil rapportere på svensk, dansk eller engelsk, og de kan avlegge regnskap etter internasjonalt anerkjente regnskapsprinsipper som for eksempel IAS og US-GAAP. Siden utenlandske selskaper på mange områder vil være underlagt annet enn norsk jurisdiksjon, vil det ofte være behov for utdypende informasjon om slike forhold i et utenlandsk selskaps AIM/Sirk nr.doc Side 12 av mai 2003

11 introduksjonsprospekt. Dette gjelder særlig for de selskapsrettslige regler det utenlandske selskapet og dets aksjonærer er underlagt. Utenlandske selskaper må i tillegg i forbindelse med noteringen fremlegge en advokaterklæring rettet til Oslo Børs. Advokaterklæringen skal bekrefte at selskapets aksjer er gyldig og lovlig utstedt, fullt innbetalt og korrekt registrert i relevante registre, samt at kursnoteringsavtalen er bindende for selskapet og at det ikke foreligger formelle hindre for at avtalen kan etterleves av det utenlandske selskapet. Ordlyden i advokaterklæringen skal godkjennes av Oslo Børs. Til forskjell fra utenlandske sekundærnoterte selskaper må utenlandske primærnoterte selskaper ha hele den aksjekapitalen som søkes børsnotert registrert i VPS. 4.2 Sekundærnotering For å kunne søke om sekundærnotering må selskapet allerede være notert på en anerkjent utenlandsk børs. Opptakskravene er i all hovedsak de samme som ved søknad om primærnotering. Ved sekundærnotering er det dog, uavhengig av hvilken liste man søker notering på, kun krav om at minimum 100 av selskapets børsposteiere har sine verdipapirer registrert i VPS. Det totale antall børsposteiere i selskapet vil imidlertid bli lagt til grunn når det vurderes hvorvidt selskapet skal plasseres på hovedlisten eller SMB-listen. Videre er det er gjort et unntak når det gjelder krav til begrenset revisjon av delårsperioden(e) hittil i år, jfr kommentar under pkt 4.9 nedenfor. Som angitt under punkt 4.1 kan utenlandske selskaper velge om de vil rapportere på svensk, dansk eller engelsk, og de kan avlegge regnskap etter internasjonalt anerkjente regnskapsprinsipper som for eksempel IAS og US-GAAP. Det må inngås en særskilt sekundærnoteringsavtale, og utenlandske selskaper må fremlegge advokaterklæringer som nevnt ovenfor under pkt 4.1 utenlandske selskaper. 4.3 Verdipapirsentralen Det vil være en forutsetning for behandling av søknad i børsstyret at selskapets verdipapirer er registrert i Verdipapirsentralen. For utenlandske selskap vil slik registrering kunne skje etter behandling, men før opptak. 4.4 Selskap som er under fusjon eller fisjon Selskap som i generalforsamlingsvedtak, eller styrevedtak dersom det er tilstrekkelig, har vedtatt fusjon eller fisjon på søknadstidspunktet, kan søke børsnotering. I de tilfeller hvor slike selskap godkjennes for børsnotering, vil det bli satt som vilkår at fusjonen eller fisjonen er selskapsrettslig gjennomført før kursnotering kan finne sted. Selskapet som er part i fusjons- eller fisjonsforhandlinger, men hvor prosessen ikke har kommet så langt at generalforsamlingsvedtak, eventuelt styrevedtak, foreligger, vil måtte avvente søknad om børsnotering til prosessen er avklart i form av gyldig vedtak fra kompetent selskapsorgan. Dette gjelder tilsvarende for selskap som innleder forhandlinger med tanke på fusjon eller fisjon i perioden etter at søknad er sendt. Behandling av søknaden vil da måtte utsettes. Det vil normalt bli forutsatt at det utarbeides proforma regnskap hvis fusjonen/fisjonen er vesentlig. Børsforskriften 5-3 gir retningslinjer for hvilke transaksjoner som anses som vesentlig. 4.5 Selskap som inngår avtale om erverv eller avhendelse av vesentlige eiendeler eller virksomhet i søknadsperioden For selskap som inngår avtale om erverv eller avhendelse av vesentlige eiendeler eller virksomhet etter at søknad om notering er sendt, vil det være nødvendig å innta opplysninger om dette i introduksjonsprospektet. I den grad introduksjonsprospektet allerede er offentliggjort på avtaletidspunktet, vil det måtte utarbeides tilleggsprospekt. Det følger av børsforskriften 5-3 hvilke transaksjoner som anses som vesentlige, samt hvilke opplysninger som må tas inn. I den grad AIM/Sirk nr.doc Side 13 av mai 2003

12 selskapet fremstår som et nytt selskap etter inngåelse av den aktuelle avtalen, vil det kunne være aktuelt at børsstyrets behandling av søknaden må utsettes til neste børsstyremøte. Dette vil kunne være nødvendig i de tilfeller hvor administrasjonen ikke vil ha tilstrekkelig tid til å vurdere det nye selskapet. Selskap som er i en prosess knyttet til erverv eller avhendelse av vesentlig eiendeler eller virksomhet, men hvor endelig avtale ennå ikke er inngått, vil måtte informere Oslo Børs om dette forholdet i forbindelse med søknaden. I den grad selskapet ikke ønsker å offentliggjøre informasjon om ervervet eller avhendelsen før endelig avtale er inngått, vil det normalt være nødvendig å utsette søknaden inntil forholdet er avklart. En slik uavklart prosess vil skape usikkerhet med hensyn på hvilket selskap det faktisk er som tas opp til notering. I utgangspunktet må slik usikkerhet elimineres før børsstyret tar stilling til opptakssøknad. 4.6 Søknad før emisjon/spredningssalg Oslo Børs aksepterer at søknad om børsnotering sendes før en planlagt emisjon eller spredningssalg er gjennomført. Selskapet må likevel kunne sannsynliggjøre på søknadstidspunktet at nødvendig emisjon eller spredningssalg vil bli gjennomført. Før aksjene tas opp til notering må en emisjon eller et spredningssalg som gjøres i forbindelse med børsnoteringen være gjennomført. Dette innebærer at emisjonen må være registrert både i Foretaksregisteret og på tegnernes konti i VPS før aksjene tas opp til notering. Videre må aksjene som er med i spredningssalget være registrert på de nye eiernes konti i VPS før aksjene tas opp til notering. Oslo Børs har i den senere tid i enkelte tilfeller åpnet for opptak til notering av aksjer (egentlig ikkefysiske interimsbevis) før de er betalt og registrert i Foretaksregistrert (såkalt when-issued notering ). En grunnleggende forutsetning for slik notering er at risikoen for at emisjonen skal falle er helt marginal. I tilfeller hvor when-issued notering ønskes, må forholdet avklares nærmere med Oslo Børs så tidlig som mulig i søknadsprosessen. Selskapet vil ikke bli tatt opp til notering før alle forutsetningene som ligger i børsstyrets opptaksvedtak er oppfylt. 4.7 Salgsrestriksjoner av aksjer for hovedaksjonærer Det skal gjøres oppmerksom på om tidligere hovedaksjonær(er) vil selge seg ned i forbindelse med en børsintroduksjon. Dette kan ha betydning for verdipapirets egnethet for notering. Det skal også redegjøres for de prosedyrer som eventuelt skal følges ved slikt salg. 4.8 Nærstående parter Alle forhold knyttet til nærstående parter, jfr børsforskriften 2-3, må komme klart frem i en søknad om børsnotering. Er det uavklarte eller særlige forhold, kan det ha betydning for verdipapirets egnethet for notering. Der hvor det er betydelige transaksjoner mellom selskapet og nærstående parter, skal alle betingelser, hovedpunkter i avtalen o.l. opplyses. Det bør videre søkes belyst hvorledes slike transaksjoner er i forhold til tilsvarende transaksjoner mellom uavhengige parter. 4.9 Finansiell informasjon I introduksjonsprospektet skal følgende finansiell informasjon tas inn: Resultatregnskap, balanse- og kontantstrømoppstilling for de tre foregående regnskapsår. AIM/Sirk nr.doc Side 14 av mai 2003

13 Resultattall og balanse fra siste delårsperiode. Dette inkluderer resultat- og balansetall for delårsperioden med sammenlignbare tall for samme delårsperiode foregående år. I tillegg skal det vises resultattall for perioden hittil i regnskapsåret og sammenlignbare tall for samme tidsrom i foregående år. Det kreves begrenset revisjon av delårsperioden(e) hittil i regnskapsåret, bortsett fra for sekundærnoterte selskaper hvor det normalt ikke vil bli krevd begrenset revisjon av delårstallene. I spesielle tilfeller vil det likevel kunne være aktuelt for børsen å kreve begrenset revisjon også for sekundærnoterte selskap. Dette er særlig aktuelt i situasjoner hvor selskapet har gjennomgått store endringer etter siste avlagte årsregnskap, for eksempel ved fusjon, fisjon eller andre vesentlige endringer i virksomheten. Det kreves at de selskap som søker om notering forholder seg til børsforskriftens krav om at det skal utarbeides delårsrapporter for hvert av regnskapsårets fire kvartaler. Tilsvarende vil de frister som angis i børsforskriften 6-2 gjøres gjeldende. Det skal utarbeides proformatall der hvor de offisielle regnskapstallene ikke reflekterer den virksomhet som søkes børsnotert. Etter børsforskriften 5-3 skal det i enkelte tilfeller utarbeides proformatall. De samme kriterier som der er nevnt, legges til grunn ved vurdering av om det er behov for proformatall i introduksjonsprospektet. Virkelig verdi: Ved transaksjoner som skal regnskapsføres til virkelig verdi, skal proformatallene utarbeides som om de foretatte transaksjoner fant sted med virkning fra foregående regnskapsårs begynnelse. Vurdering av hvorvidt det er behov for å utarbeide proformatall i forbindelse med transaksjoner som er regnskapsført til virkelig verdi, gjøres under ett for alle erverv eller avhendelser foretatt i foregående og inneværende regnskapsår. Proformatallene skal bestå av resultat- og balansetall akkumulert for inneværende regnskapsår, samt for hele foregående regnskapsår. Balanseførte verdier kontinuitetsgjennomskjæring: Ved transaksjoner som skal regnskapsføres til balanseførte verdier som resultat av kontinuitetsgjennomskjæring, gjelder samme krav til proformatall som nevnt for virkelig verdi. Balanseførte verdier - kontinuitetsunntak: Dersom de aktuelle transaksjonene regnskapsføres til balanseførte verdier, skal proformatallene bestå av resultat- og balansetall akkumulert for inneværende regnskapsår, samme periode foregående år, samt for de to siste hele regnskapsår. Vurdering av hvorvidt det er behov for å utarbeide proformatall i forbindelse med transaksjoner som er regnskapsført til balanserførte verdier, gjøres under ett for alle erverv eller avhendelser foretatt i inneværende regnskapsår (ikke foregående år). Proformatallene skal være gjennomgått av revisor med tilhørende erklæring. 5. Fortsatt børsnotering ved fusjon, fisjon eller andre vesentlige endringer Børsforskriften 2-7 omhandler fortsatt børsnotering ved fusjon, fisjon eller andre vesentlige endringer. I utgangspunktet er det en automatikk i videreføringen av noteringen, men dersom selskapet ikke lenger tilfredsstiller vilkårene for notering, avgjør børsstyret om aksjene skal strykes fra notering. For å sikre at det i alle tilfeller blir gjennomført en tilstrekkelig vurdering av selskapets egnethet for notering etter de gjennomførte transaksjoner, har Oslo Børs innført egne rutiner på området. Dette medfører følgende: Det børsnoterte selskapet må innen offentliggjøringen av prospektet, eller innen to uker etter anmodning fra børsen, oversende et dokument som tilsvarer søknad om børsnotering etter børsforskriftens 3-1, jf. kravene til søknad beskrevet andre steder i dette sirkulæret. De punkter i 3-1 som ikke passer, tatt i betraktning at selskapet allerede er børsnotert, kan AIM/Sirk nr.doc Side 15 av mai 2003

14 utelates. Ved fisjoner må det utarbeides et separat dokument for alle selskaper (både overdragende og overtagende). Senest to uker etter oversendelsen av ovennevnte dokument må det avholdes et innledende møte på samme måte som ved ordinære søknader om børsnotering. I spesielle tilfeller kan imidlertid børsen avgjøre at slikt møte kan utelates. Oslo Børs vil deretter gjøre en vurdering av om børsnoteringen kan videreføres etter børsforskriften 2-7, eller om selskapet ikke tilfredsstiller vilkårene for opptak til notering. Ved notering etter fisjoner skal det også avholdes introduksjonsmøter på samme måte som ved ordinære søknader om børsnotering. For andre typer transaksjoner vil det gjøres en konkret vurdering av om introduksjonsmøte skal avholdes. I åpenbare tilfeller kan Oslo Børs avgjøre at ovennevnte prosedyre skal fravikes, og at noteringen kan videreføres uten nærmere prøving. De forhold som kan utløse en vurdering fra Oslo Børs etter børsforskriften 2-7 oppstår når det børsnoterte selskapet: Fusjonerer, først og fremst med et ikke-børsnotert selskap. Fisjonerer ut ett eller flere selskaper. Erverver virksomhet som er minst like stor som den eksisterende virksomhet (målt etter kriteriene i børsforskriften 19a-1). Avhender eller avvikler den vesentligste del av sin virksomhet. I vurderingen av om børsnoteringen kan videreføres vil Oslo Børs i hovedsak legge til grunn de samme vurderinger som gjøres ved ordinære søknader om børsnotering. Det endrede, eller nye, selskapet må tilfredsstille de alminnelige vilkår for opptak til børsnotering. Dersom dette ikke er tilfelle vil Oslo Børs ta initiativ til å stryke de allerede noterte aksjene fra notering, eller ikke ta de nye aksjene opp til notering. Dersom den manglende egnethet for notering kan rettes, vil Oslo Børs kunne gi selskapet en frist for oppfyllelse av vilkårene. Ved fusjoner og fisjoner må vilkårene være oppfylt før utløpet av kreditorfristen. Dersom kreditorfristen utløper mens det fortsatt gjenstår uavklarte punkter i forhold til vurderingen av om vilkårene er oppfylt, vil selskapet strykes ved utløpet av kreditorfristen. Når det gjelder de alminnelige vilkår for opptak til notering oppstår det spesielt i fisjons- eller avhendelsestilfellene, spørsmål som sjelden er aktuelle ved ordinære søknader om børsnotering. Som eksempel på dette kan nevnes hvilke krav som stilles til omfanget av den virksomhet selskapet driver. Oslo Børs har i enkelte tilfeller erfart at den planlagte aktivitet, for eksempel i et fisjonert selskap, har et meget begrenset omfang. Vi vil derfor påpeke at det normalt legges til grunn at selskapet må kunne forventes å utøve et visst minimum av økonomisk aktivitet for å tilfredsstille vilkårene for opptak til notering. AIM/Sirk nr.doc Side 16 av mai 2003