Prosedyre og krav ved opptak av nye selskaper ved Oslo Børs' hovedliste, SMBliste og liste for grunnfondsbevis

Transkript

1 Prosedyre og krav ved opptak av nye selskaper ved Oslo Børs' hovedliste, SMBliste og liste for grunnfondsbevis 1. Innledning Oslo Børs vil nedenfor redegjøre for de krav som må tilfredsstilles for selskap som søker opptak av aksjer eller grunnfondsbevis på en av børsens lister. (Aksjer og grunnfondsbevis er nedenfor samlet også benevnt verdipapirer). Oslo Børs vil med basis i møte med selskapet, gjennom skriftlig materiale og på annen måte, foreta en spesifikk gjennomgang av alle de kvantitative og kvalitative forhold som vil være avgjørende ved børsens vurdering av selskapets egnethet i forhold til en børsnotering. I de tilfeller hvor Oslo Børs' administrasjon, etter en samlet vurdering, er i tvil om selskapet eller dets ledelse oppfyller kravene, vil dette bli meddelt selskapet og påpekt i en eventuell innstilling til Børsstyret. Det er Børsstyret som fatter den endelige beslutning. Å oppnå en tilfredsstillende likviditet i selskapets verdipapirer etter en børsnotering, er svært viktig for en riktig prising av verdipapirene. Det vil derfor være sentralt at selskapet legger opp eventuelle emisjoner og/eller spredningssalg som gjennomføres i forbindelse med en børsintroduksjon, slik at selskapet ved opptaket får et tilstrekkelig antall aksjeeiere og en sammensetning av disse som vil fremme likviditeten av selskapets verdipapirer. I børsforskriftens ( 2-1) fremkommer minimumskravene som må være tilfredsstilt for at et selskap skal kunne tas opp til børsnotering. De kravene som listes opp, er: Aksjene skal ha «allmenn interesse» Aksjene skal forventes å bli gjenstand for «regelmessig omsetning». Det skal legges vekt på «foretakets økonomi» og «andre forhold av betydning for om verdipapiret er egnet til børsnotering». Markedsverdi må være minst «10 mill.kr» (hovedliste), «8 mill.kr» (SMB-liste) eller «10 mill.kr» (liste for grunnfondsbevis). Virksomheten som selskapet driver «skal ha bestått i minst tre år». Det skal være sendt inn regnskap for «de tre siste år». «Minst 25% av aksjene» skal være spredt blant allmennheten (for grunnfondsbevis skal i tillegg minst grunnfondsbevis søkes opptatt). Det skal være minst 500 aksjeeiere på hovedlisten, minst 100 aksjeeiere på SMBlisten og minst 200 grunnfondsbeviseiere på listen for grunnfondsbevis som eier Side 3

2 verdipapirer som tilsvarer en børspost (dvs. verdipapirer for ca. kr ,-). Aksjene skal i prinsippet være fritt omsettelige. De krav som EU's Rådsdirektiv nr. 24 av 5. mars 1979 stiller for opptak av aksjer til notering på offisiell børs, er innarbeidet i de gjeldende børsforskrifter. For enkelte av kravene kan børsstyret gi unntak. Nedenfor drøftes mer detaljert de kriterier børsstyret vil legge vekt på ved sin vurdering av om et selskap er egnet for notering. Børsstyret vil også kunne vektlegge andre kriterier etter en skjønnsmessig vurdering. 2. Saksbehandling 2.1 Før behandling av søknad Før en søknad vil bli behandlet, vil selskapets ledelse bli innkalt til et møte med administrasjonen ved Oslo Børs, hvor blant annet nedenstående forhold vil bli gjennomgått: 1. Presentasjon av selskapets forretningsidé og -virksomhet. 2. Presentasjon av selskapets ledelse og styre. 3. Gjennomgang av selskapets offisielle regnskap, regnskapsprinsipper, internregnskapsrapportering og ressurser på regnskapsområdet. 4. Gjennomgang av selskapets ressurser m.h.t. å imøtekomme den rapporterings- og informasjonsplikt som pålegges et børsnotert selskap. 5. Redegjørelse for eventuelle emisjoner, spredningssalg o.l. som forutsettes gjennomført. 6. Redegjørelse for eventuelle dispensasjoner. 7. Redegjørelse for andre særlige forhold. Før møtet skal børsen ha mottatt materiale som beskriver selskapet og dets økonomiske situasjon, f.eks. årsrapport, utkast til børsintroduksjonsprospekt, aksjonærregister (20 største) o.l. Administrasjonen vil på basis av den informasjon som gis, signalisere om det er områder som etter administrasjonens skjønn må justeres, eventuelt om selskapet bør utsette en søknad inntil forhold som ikke er tilfredsstillende, er brakt i orden. Side 4

3 2.2 Tidsfrist for fremsendelse av søknad En fullstendig søknad med vedlegg skal være mottatt av Oslo Børs senest 14 børsdager før det styremøte søknaden ønskes behandlet. Alle forhold skal da være avklart. I særlige tilfeller, f.eks. ved dispensasjonssøknader, vil det kunne være nødvendig med lengre behandlingstid. Børsen vil snarest mulig gi beskjed om et slikt behov foreligger. 2.3 Søknaden Kravene til en søknad fremgår av børsforskriftens kap. 3 og 3a. Søknaden skal være fullstendig, og alle krav som stilles i børsforskriften, skal være omtalt og redegjort for. Det skal i søknaden ikke være henvisninger til prospektutkastet. Det skal vedlegges et utkast til prospekt. Dette innebærer at prospektet må være kommet så langt i sin utarbeidelse at det på en fyllestgjørende måte dekker alle relevante forhold. Søkes det om dispensasjoner fra børsforskriften og opptakskravene, skal disse begrunnes spesielt. 2.4 Introduksjonsmøte Etter at selskapet er godkjent for notering, må selskapets ledelse delta på et introduksjonsmøte med administrasjonen ved Oslo Børs før selskapet kan noteres. Ved et introduksjonsmøte vil særlig følgende hovedpunkter bli gjennomgått: Informasjonsplikten Regnskapsrapportering Prospektplikt Tilbudsplikt Flaggeplikt Innsidehandel 2.5 Notering Selskapet kan tas opp til notering etter at børsstyrets vedtak om opptak til notering er offentliggjort, alle eventuelle betingelser er oppfylt og introduksjonsmøte er avholdt. Børsstyret vil i sitt vedtak vanligvis ha fastsatt seneste noteringsdag. Senest kl dagen før første noteringsdag må alle formelle forhold være skriftlig dokumentert: 1. Firmaattest fra Foretaksregisteret som bekreftelse på den kapitalen som skal tas opp til notering. Side 5

4 2. Aksjenes verdipapirnummer i Verdipapirsentralen. 3. Hvem som er kontofører utsteder. 4. Opplysning om antatt kursverdi for å fastsette børspost. 5. Selskapets kontaktperson med børsen. 6. Om selskapets aksjer er notert eller er søkt notert ved annen børs. 7. Tickerkode (tre bokstaver), bestemt i samråd med børsen. 8. Ferdig trykket introduksjonsprospekt. 9. Bekreftelse på at alle betingelser for opptak er oppfylt, inkl. spredning. Det kreves utskrift fra VPS eller bekreftelse fra kontofører. 3. Kriterier ved vurdering av en søknad om opptak til børsnotering 3.1 Allmenn interesse Børsstyret fastsetter krav til antall børsposteiere og størrelse på børsposter. P.t. gjelder følgende krav: Hovedliste 500 børsposteiere SMB-liste 100 «Grunnfondsbevis-liste 200 «Børspost Ca. kr ,- Børsposteiere som inngår i beregningsgrunnlaget kan ikke være: 1. Medlem av selskapets styre, bedriftsforsamling, representantskap, kontrollkomité, selskapets revisor, administrerende direktør og andre ledende ansatte. 2. Personer som noen som er nevnt i nr. 1, er gift eller lever sammen med og vedkommendes mindreårige barn. 3. Selskap som noen som er nevnt i nr. 1 eller 2 alene eller sammen med andre som der nevnt, har slik innflytelse over som nevnt i aksjelovens Annet selskap i samme konsern. (Børsforskriften 2-1, åttende ledd). Side 6

5 Selskapene kan i utgangspunktet gå utfra at tilfredsstilles de krav til spredning m.h.t. antall børsposteiere som Børsstyret har satt, tilfredsstilles det kvantitative element i kravet til allmenn interesse. Fremstår imidlertid selskapet gjennom sin forretningsidé eller på annen måte som et selskap som ikke kan forventes å ha interesse for allmennheten, vil likevel ikke tilfredsstillelse av antall børsposteiere være tilstrekkelig for å tilfredsstille den mer kvalitative vurdering av kravet til allmenn interesse. 3.2 Regelmessig omsetning Selskapene kan normalt legge til grunn at oppfyllelse av spredningskravet (jfr. pkt. 3.1) også innebærer at de kravene Børsstyret vil stille til forventning om «regelmessig omsetning», er oppfylt. Aksjonæravtaler - i den grad selskapet eller tillitsvalgte er kjent med slike - eller vedtektsbestemmelser som kan hindre en regelmessig omsetning av verdipapirene, skal særskilt omtales i søknaden. Slike forhold kan innebære at oppfyllelsen av spredningskrav ikke er tilstrekkelig for å oppfylle kravet til forventning om «regelmessig omsetning». 3.3 Selskapets økonomi Følgende forhold vil bli vurdert enkeltvis og samlet: 1. Egenkapital Selskapet må ha positiv egenkapital. Eventuell emisjon for å tilfredsstille dette kravet må være garantert når søknaden sendes og være gjennomført før opptak. 2. Likviditet Selskap som går med underskudd, eller er i en prekommersiell fase skal ha nok tilgjengelige midler i form av bankinnskudd, verdipapirer e.l. til å kunne drive videre i ca. to år innenfor det virksomhetsomfang det legges opp til. I særlige tilfeller kan godtas at selskapet på annen måte sannsynliggjør at det vil ha tilfredsstillende likviditet de nærmeste to år. 3. Overskudd For opptak på hovedlisten forutsettes det at selskapet har vist driftsmessig overskudd. For selskaper i sykliske bransjer vil det likevel kunne bli tatt hensyn til dette ved vurderingen. I helt spesielle tilfeller kan også selskaper som hittil eller i siste regnskapsår har vist underskudd, opptas til notering på hovedlisten. I søknaden skal dette særskilt begrunnes. Det må bl.a. sannsynliggjøres med stor sikkerhet at selskapet etter kort tid vil drive med overskudd. Side 7

6 4. Investeringsplaner Selskapet må klargjøre forventede investeringsplaner de nærmeste årene, og det må angis en realistisk finansieringsform. 5. Driftsinntekter For opptak på hovedlisten vil det normalt forutsettes at selskapet har vesentlige driftsinntekter knyttet til hovedvirksomheten. 3.4 Andre forhold Med «andre forhold» vil det bl.a. legges vekt på følgende kvalitative forhold: 1. Ledelse Selskapet skal ha tilstrekkelig kompetanse og bemanning i ledelsen til å kunne gjennomføre den forretningsidé og aktivitet selskapet legger opp til. De personer som sitter i selskapets ledelse eller styre, må ikke tidligere gjennom opptreden eller aktivitet ha opptrådt på en slik måte at det gjør dem uskikket til å delta i ledelsen av et børsnotert selskap. Det bør være tilstrekkelig kontinuitet i ledelsen til at markedet kan forvente en organisasjonsmessig stabilitet den nærmeste tid. Administrerende direktør og øvrig toppledelse skal normalt være ansatt før en søknad sendes. 2. Kompetanse og tilgjengelighet Selskapet skal ha tilstrekkelig kompetanse til å tilfredsstille kravene til korrekt informasjonsgivning. Selskapet skal også være organisert slik at selskapets kontaktperson overfor Børsen eller en annen representant for selskapets ledelse til enhver tid kan være tilgjengelig for Børsen. Selskapet må ha tilstrekkelig faglig kompetanse til å kunne avlegge regnskaper - herunder delårsrapporter - som tilfredsstiller kravene til god regnskapsskikk. Selskapets virksomhet må være organisert slik at nødvendig informasjon uten ugrunnet opphold, vil finne veien til selskapets ledelse. Selskapet må ha en intern organisering av sin økonomistyring som både sikrer tilstrekkelig kvalitet og hurtighet på den finansielle rapportering. 3. Styresammensetning Selskapene må ha en styresammensetning som muliggjør en fornuftig kontroll av selskapets administrasjon. En slik styresammensetning må fremgå av søknaden. Side 8

7 4. Disponentselskaper Disponentselskapenes kvalitet må vurderes på lik linje med kravene til et vanlig selskap som søker børsnotering. Det må avgis egen erklæring overfor Oslo Børs. 5. Revisorberetninger Det skal ikke være forbehold i siste års revisorberetning. Hvis det er presiseringer, vil det bli vurdert om disse er av en så alvorlig karakter at selskapet ikke er egnet til notering. 6. Revisorskifte Selskapet må redegjøre for eventuelle revisorskifter de siste tre år og forklare grunnene til slike. Oslo Børs vil i sin vurdering av selskapets egnethet for notering, vurdere de angitte grunner. 7. Rettssaker Hvis selskapet er involvert i eller er varslet om at det kan bli involvert i rettssaker som er av et slikt omfang at det få vesentlig betydning for selskapet om eventuell kjennelse går selskapet imot, må slike forhold vurderes særskilt. 8. Særlige krav Det kan stilles andre, spesifikke krav til selskaper i særlige bransjer og/eller særlige situasjoner. 3.5 Markedsverdi Selskapet skal ha en total markedsverdi på minst 10 mill. kr for en notering på hovedlisten eller listen for grunnfondsbevis og minst 8 mill. kr for en notering på SMB-listen. Hvis det ikke finnes adekvat prising av aksjene, vil den bokførte verdien av egenkapitalen være avgjørende. 3.6 Tre års virksomhetskrav Det kreves i utgangspunktet at virksomheten skal ha bestått i minst tre år. Børsstyret kan unntaksvis dispensere fra treårskravet. Med virksomhet menes at hoveddelen av dagens virksomhet er drevet i minst tre år. Børsstyret vil kunne vurdere å gi dispensasjon fra virksomhetskontinuitetskravet ved: 1. Diskontinuitet pga. formelle forhold I de tilfeller hvor utskilling av en tidligere avdeling til et eget ASA, oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller lignende forhold er bakgrunnen for at virksomhetskontinuitetskravet ikke kan oppfylles, mens den reelle virksomhet kan dokumenteres ved f.eks. proformatall, vil Børsstyret Side 9

8 normalt gi dispensasjon dersom øvrige vilkår er oppfylt. 2. Virksomhet som har bestått mindre enn tre år I særlige tilfeller kan Børsstyret i.h.t. børsforskriften også dispensere fra kravet til tre års virksomhet når dette er begrunnet i allmennhetens og investorenes interesse samt at markedet på annen måte har tilstrekkelige opplysninger til å danne seg en begrunnet oppfatning om selskapet og de verdipapirene som søkes notert. Dette forutsetter at alle øvrige kvalitative og kvantitative vilkår er oppfylt og i tillegg følgende: 1. Eventuell emisjon og øvrig finansiering er i orden før søknaden sendes. 2. Selskapet er oversiktlig, dvs. at selskapets forretningsidé og realiseringen av denne, fremstår på en klar måte. 3. Det markedet som selskapet skal operere på, er relativt oversiktlig for investorene. 4. En tilstrekkelig organisasjon med adekvat kompetanse er tilstede. Børsstyret vil imidlertid i de tilfeller dispensasjon gis, normalt kreve at det enten utarbeides et proforma regnskap eller at det settes opp en velbegrunnet prognose for de neste års inntjening. 3.7 Innsendt regnskap de siste tre år Selskapet skal ha innsendt regnskap for de siste tre år. Børsstyret kan dispensere fra dette kravet % spredning av aksjene Minst 25% av de aksjer som søkes opptatt til notering, skal være spredd blant allmennheten (jfr. pkt. 3.1). Børsstyret kan dispensere fra kravet om spredning når spredning må påregnes innen kort tid, eller når aksjene likevel ansees egnet for børsnotering pga. et stort antall aksjer av samme aksjeklasse og en omfattende spredning. Kravet til spredning vil bli praktisert strengt. 3.9 Krav til antall børsposteiere Kravet er av børsstyret satt til minimum 500 på hovedlisten og 100 på SMB-listen og 200 på listen for grunnfondsbevis (jfr. pkt. 3.9). Børsstyret vil normalt ikke gi dispensasjon fra kravet om antall børsposteiere. Side 10

9 3.10 Størrelse på børspost Børspostens verdi skal være ca. kr ,-. På grunn av et ønske om å ha et rundt antall aksjer i en børspost, vil børspostens størrelse avvike noe fra et slikt beløp Fri omsettelighet Børsnoterte aksjer skal i prinsippet være fritt omsettelige. Hvis det i selskapets vedtekter eller ved lov eller forskrifter er gitt en skjønnsmessig adgang til å nekte samtykke til et aksjeerverv eller andre omsetningsbegrensninger, fastsetter børsforskriften ( 2-3) at en slik adgang kun kan benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte samtykke eller til å anvende andre omsetningsbegrensninger, og anvendelsen ikke skaper forstyrrelser i markedet. Ved vurdering av selskapets egnethet for notering, vil det bli vektlagt om selskapet har slike omsetningsbegrensninger Stemmerett Dersom selskapet i sine vedtekter eller ved lov eller forskrift har en skjønnsmessig adgang til å nekte utøvelse av stemmerett, fastsetter børsforskriften ( 2-4) at en slik adgang kun kan benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte. Ved vurdering av selskapets egnethet for notering, vil det bli vektlagt om selskapet har slike stemmerettsvedtektsbegrensninger Flere aksjeklasser Det fremgår av børsloven ( 4-3, 2) at hvis et selskap har flere aksjeklasser, skal søknad om opptak til børsnotering gjelde alle aksjeklassene, og hver enkelt aksjeklasse må tilfredsstille vilkår for opptak. Børsstyret kan i særlige tilfeller gjøre unntak. Normalt skal det søkes om opptak av alle aksjeklassene. Børsstyret har gitt dispensasjon når en aksjeklasse utgjør en liten del av den totale aksjeverdi, når aksjene i en aksjeklasse ikke er utstedt, når selskapet er notert på annen børs eller ved andre særlige forhold Ulik stemmestyrke for aksjeklassen Ulik stemmestyrke for aksjeklasser vil normalt ikke være til hinder for et børsopptak Eier- eller stemmerettstak Side 11

10 I noen selskaper er det enten lov- eller vedtektsmessige grenser for hvilken eierandel hver enkelt aksjonær kan ha eller hvilken maksimale stemmerett som kan utøves. Maksimalgrenser som i urimelig grad hindrer naturlig utøvelse av eiermakt eller gjør aksjen uegnet for f.eks. institusjonelle investorer, vil kunne være et hinder for at verdipapirene ansees som egnet til notering Disponentselskaper Selskaper som har disponentselskaper til å utføre hele eller deler av sin virksomhet, kan søke om opptak. For at en søknad skal kunne imøtekommes, forutsettes følgende: 1. Selskapet skal sørge for at disponentselskapet har plikt til å etterleve børslovens 4-7 og 4-8, det vil si selskapets informasjonsplikt, samt andre regler selskapet ville vært underlagt dersom selskapet selv hadde utført virksomheten. 2. Selskapet innestår for at overtredelse av børslov og -forskrift som skyldes disponentselskapet i forhold til børslovens 6-2 og 6-3, dvs. straffebestemmelser, skal behandles som om overtredelsen er begått av selskapet. Oslo Børs har utarbeidet forslag til erklæring som regulerer et slikt forhold. 4. Andre forhold 4.1 Hovedliste kontra SMB-liste Et selskap som oppfyller kravene til notering på hovedlisten, skal normalt også tas opp på hovedlisten. For et selskap som opprinnelig ble notert på SMB-listen, men som senere tilfredsstiller kravene til en hovedliste-notering, kan Børsstyret beslutte at selskapet skal flyttes opp til hovedlisten etter «søknad». Det finnes p.t. ingen regler om flytting fra hovedlisten til SMB-listen. Børsen vil imidlertid - etter søknad fra selskapet - kunne flytte selskapet til SMB-listen om kravene til notering på SMB-listen, men ikke hovedlisten, er oppfylt. 4.2 Sekundærnotering Selskap som allerede er notert på en anerkjent utenlandsk børs, kan søke om sekundærnotering på Oslo Børs. En sekundærnotering innebærer at kravene til antall børsposteiere som har sine verdipapirer registrert i VPS, settes til 100. Det totale antall aksjeeiere vil bli lagt til grunn når det skal vurderes om selskapet skal plasseres på hovedlisten eller SMB-listen. Side 12

11 Selskapet vil være underlagt de generelle krav Oslo Børs stiller til notering av selskaper. 4.3 Utenlandske selskaper Utenlandske selskaper kan rapportere på svensk, dansk eller engelsk. Det kan legges til grunn internasjonalt anerkjente regnskapsprinsipper. Utenlandske selskaper skal inngå en særskilt kursnoteringsavtale. 4.4 Verdipapirsentralen Det vil være en forutsetning for behandling av søknad i Børsstyret at selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. For utenlandske selskap vil slik registrering kunne skje etter behandling, men før opptak. 4.5 ASA på opptakstidspunktet Det vil normalt bli forutsatt at selskapet eventuelt er omdannet til ASA før en søknad kan sendes. Dette forholdet skal fremgå i søknaden. 4.6 Selskap som er under fusjon eller fisjon Selskap som i generalforsamlingsvedtak, eller styrevedtak dersom det er tilstrekkelig, har vedtatt fusjon eller fisjon på søknadstidspunktet, kan godkjennes for børsnotering. Det vil normalt bli forutsatt at det utarbeides adekvate proforma regnskap hvis fusjonen/fisjonen er vesentlig. 4.7 Søknad før emisjon/spredningssalg Oslo Børs aksepterer at søknad sendes før en planlagt emisjon eller et spredningssalg, er gjennomført. Et opptaksvedtak vil da gjøres betinget av at emisjonen eller spredningssalget blir gjennomført dersom dette er nødvendig for at opptakskriteriene oppfylles. Selskapet vil ikke bli tatt opp til notering før alle forutsetningene som ligger i vedtaket, er oppfylt. 4.8 Salgsrestriksjoner av aksjer for hovedaksjonærer Det skal gjøres oppmerksom på om tidligere hovedaksjonær(er) vil selge seg betydelig Side 13

12 ned i forbindelse med en børsintroduksjon. Dette kan ha betydning for verdipapirets egnethet for notering. Det skal også redegjøres for de prosedyrer som eventuelt skal følges ved slikt salg. Børsstyret vil normalt legge til grunn at en viss kontinuitet i eierforholdet fra hovedaksjonæren(e)s side er en forutsetning for den kontinuitet i selskapet som forutsettes ved en børsnotering. En slik kontinuitetsforutsetning vil normalt løpe ca. ett år frem i tid. 4.9 Nærstående parter Alle forhold rundt nærstående parter må komme klart frem i søknaden. Er det uavklarte eller særlige forhold, kan det ha betydning for verdipapirets egnethet for notering. Der hvor det er ikke-ubetydelige transaksjoner mellom selskapet og nærstående parter, skal alle betingelser, hovedpunkter i avtalen o.l. opplyses. Det bør videre søkes belyst hvorledes slike transaksjoner er i forhold til tilsvarende transaksjoner mellom uavhengige parter Proformatall Det skal utarbeides proformatall der hvor de offisielle regnskapstallene ikke reflekterer den virksomhet som søkes børsnotert. Proformatall skal normalt alltid utarbeides dersom det er søkt dispensasjon fra treårskravet pga. diskontinuitet (jfr. punkt. 3.6, pkt. 1), selskapet er i fusjon med et annet selskap eller har fusjonert i inneværende regnskapsår eller selskapet i inneværende regnskapsår har ervervet en større virksomhet. Tilsvarende må proformatall presenteres ved salg av virksomhet eller fisjon i samme tidsperiode. Proformatallene skal være gjennomgått av revisor med tilhørende erklæring Delårstall - begrenset revisjon Selskap som søker børsnotering og som fremlegger delårstall eller foreløpige årsregnskapstall, skal normalt ha begrenset revisjon av siste delårstall eller foreløpige årsregnskapstall. Selskap som i sin søknad ber om dispensasjon fra børsforskriften, skal ha begrenset revisjon av siste delårsregnskap eller foreløpige årsregnskapstall. Side 14