PROSPEKT RETTET EMISJON:

Transkript

1 PROSPEKT RETTET EMISJON: Notering av Egenkapitalbevis i forbindelse med den Rettede Emisjonen plassert 26. april 2017 til tegningskurs NOK 185 per Egenkapitalbevis. REPARASJONSEMISJON: Tilbud om deltagelse i Reparasjonsemisjon av inntil nye Egenkapitalbevis i Banken til tegningskurs NOK 185 per Egenkapitalbevis hvor hver av Bankens Egenkapitalbeviseiere per 26. april 2017, slik det fremkommer i VPS per 28. april 2017, unntatt Egenkapitalbeviseiere som ble kontaktet og tilbudt Egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen, vil motta ca. 0,1332 ikkeomsettelige allokeringsretter for hvert Egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av i VPS 28. april Totalt emisjonsbeløp vil være inntil NOK 70 millioner. ANSATTEEMISJON: Tilbud om deltagelse i Ansatteemisjon av inntil nye Egenkapitalbevis i Banken til tegningskurs NOK 148 per Egenkapitalbevis rettet mot fast ansatte i SpareBank 1 Ringerike Hadeland og fast ansatte i bankens datterselskaper per 26. april Totalt emisjonsbeløp vil være inntil ca. NOK 18 millioner. TEGNINGSPERIODE FOR REPARASJONSEMISJON OG ANSATTEEMISJON: 29. mai 2017 til 12. juni 2017 kl. 16:30 TILRETTELEGGERE: 26. mai 2017

2 VIKTIG INFORMASJON Dette prospektet ("Prospektet") er utarbeidet av SpareBank 1 Ringerike Hadeland ("Banken") i forbindelse med (i) noteringen av Egenkapitalbevis i Banken utstedt i forbindelse med en rettet emisjon plassert 26. april 2017 med tegningskurs NOK 185 per Egenkapitalbevis (den "Rettede Emisjonen"), (ii) notering og tilbud om tegning av inntil nye Egenkapitalbevis i Banken til tegningskurs NOK 185 per Egenkapitalbevis hvor hver av Bankens Egenkapitalbeviseiere per 26. april 2017, slik det fremkommer i VPS per utløpet av 28. april 2017, unntatt Egenkapitalbeviseiere som ble kontaktet og tilbudt Egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen, vil motta ca. 0,1332 ikkeomsettelig allokeringsretter for hvert Egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av i VPS per utløpet av 28. april 2017 ("Reparasjonsemisjonen") og notering og tilbud om tegning av inntil nye Egenkapitalbevis i Banken til tegningskurs NOK 148 per Egenkapitalbevis rettet mot fast ansatte i SpareBank 1 Ringerike Hadeland og fast ansatte i bankens datterselskaper per 26. april 2017 ("Ansatteemisjonen"). Den Rettede Emisjonen,Reparasjonsemisjonen og Ansattemisjonen omtales samlet som "Emisjonene", begge som nærmere angitt i Prospektet. Dette Prospektet er utarbeidet i samsvar med Verdipapirhandelloven og Verdipapirforskriften, som implementerer EUdirektiv EF/2003/71 (Prospektdirektivet), samt EUforordning nr. 809/2004 (Prospektforordningen). Prospektet er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet 26. mai 2017 i samsvar med Verdipapirhandelloven 77 (EØSprospekt) og er gyldig i 12 måneder fra Finanstilsynets godkjennelse. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysninger som gis i Prospektet. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet i eller på annen måte omfattet av Prospektet. Distribusjon av Prospektet kan være underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen annen jurisdiksjon enn Norge hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av Egenkapitalbeviseiere eller andre som etter Bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. Henvendelser vedrørende Prospektet skal rettes til Arctic Securities AS eller SpareBank 1 Markets AS ("Tilretteleggerne") eller Banken. Ingen andre personer er autorisert til å gi informasjon om, eller avgi garantier på vegne av, Banken i tilknytning til Reparasjonsemisjonen eller Prospektet. En investering i Banken er forbundet med risiko. Potensielle investorer oppfordres til å gjennomgå og vurdere risikofaktorene inntatt i kapittel 2 "Risikofaktorer", i tillegg til øvrig informasjon i Prospektet, før det foretas en investeringsbeslutning. En investering i Banken egner seg bare for investorer som forstår risikofaktorene forbundet med denne type investering, og som tåler et tap av hele eller deler av investeringen. Informasjon i Prospektet skal ikke anses som juridisk, bedriftsmessig eller skattemessig råd. Hver potensielle investor bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridisk, bedriftsmessig eller skattemessig råd. Det kan ha forekommet endringer i forhold som påvirker Konsernet eller Bankens Egenkapitalbevis etter datoen for Prospektet. Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet anses å gi uttrykk for at informasjonen i Prospektet er korrekt på et tidspunkt etter datoen for Prospektet, eller at det ikke senere har skjedd endringer i Konsernets forhold. Banken har ikke til hensikt, og forplikter seg ikke til å oppdatere eller korrigere informasjon i Prospektet, utover det som kreves etter lov. I henhold til Verdipapirhandelloven 715 vil enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av de nye Egenkapitalbevisene, og som fremkommer mellom tidspunktet for godkjennelsen av Prospektet og tidspunktet for notering av de nye Egenkapitalbevisene på Oslo Børs vil fremgå av et tillegg til Prospektet. Prospektet er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Prospektet vil være underlagt norske domstoler med Ringerike tingrett som verneting. Important information to investors outside of Norway The distribution of this prospectus (the "Prospectus") into jurisdictions other than Norway may be restricted by law. Persons into whose possession this Prospectus comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction. This Prospectus is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and possessions, any State of the United States and the District of Columbia), Canada, Australia, Japan or Hong Kong or any other jurisdiction where such distribution is not lawful. This Prospectus does not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States or in any other jurisdiction where such offer or solicitation would be unlawful. The contemplated issue of equity certificates in SpareBank 1 Ringerike Hadeland ("Equity Certificates") and the subscription or purchase of Equity Certificates are subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. SpareBank 1 Ringerike Hadeland assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. 1

3 The Equity Certificates have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, (the "Securities Act") or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction in the United States, and may not be offered or sold within the United States except to QIBs in reliance on an exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act, or outside the United States in compliance with Regulation S. All offers and sales in the United States will be made to "qualified institutional buyers" ("QIBs") as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act in a private placement as contemplated under Section 4(a)(2) under the U.S. Securities Act or pursuant to another applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. All offers and sales outside the United States will be made in reliance on Regulation S ("Regulation S") under the U.S. Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States. This Prospectus is subject to Norwegian law, and any dispute arising in respect of this Prospectus is subject to the exclusive jurisdiction of the Norwegian courts with Ringerike District Court as legal venue in the first instance. 2

4 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. SAMMENDRAG RISIKOFAKTORER VERDIPAPIRMARKEDETS OG DEN ØKONOMISKE UTVIKLING SAMT RAMMEBETINGELSER Utviklingen i regional og nasjonal økonomi Rammebetingelser og myndigheters handlinger FORRETNINGSMESSIG RISIKO Kredittrisiko Likviditetsrisiko Markedsrisiko Operasjonell risiko Risiko for hacking av bankens systemer Risiko knyttet til personell Eierrisiko Uventede inntekst og kostnadssvingninger Verdifall i de sikkerhetsobjekter Banken har etablert sikkerhet i Omdømmerisiko Marginpress Konkurransesituasjon Strategisk risiko Risiko knyttet til samarbeidsarrangementer Risiko knyttet til eiendomsmeglingsvirksomhet utøvet gjennom datterselskap Systemrisiko Compliancerisiko (etterlevelse) ANNEN RISIKO RELATERT TIL EGENKAPITALBEVISENE Utvikling i verdipapirmarkedet og volatilitet Utbyttepolitikk Begrenset anledning for utenlandske Egenkapitalbeviseiere til å delta i fremtidige emisjoner Utbytteutvanning Adgangen til å saksøke Banken kan være begrenset etter norsk lov ANSVARSERKLÆRING OG VIKTIG INFORMASJON Ansvarserklæring Tredjepartsinformasjon Fremtidsrettede uttalelser Alternative resultatmål EMISJONSTEKNISKE FORHOLD Oversikt over emisjonene Rettet emisjon Representantskapets vedtak Notering på Oslo Børs Rettigheter knyttet til de nye Egenkapitalbevisene Utvanning Bakgrunn for å fravike fortrinnsrett Reparasjonsemisjon Representantskapets vedtak Tidsplan for Reparasjonsemisjonen

5 Emisjonsbeløp og pris Tegningsperiode og tegningssted Allokeringsretter, rett til tegning og tildeling Oppgjør i Reparasjonsemisjonen Tegning gjennom finansielle mellommenn Utvanning Ansattetilbud Representantskapets vedtak Emisjonsbeløp og pris Tegningsperiode og tegningssted VPSkonto Tildeling Skattemessige forhold Bindingstid Oppgjør i Ansatteemisjonen Utvanning VPSregistrering og notering av egenkapitalbevisene på oslo børs Vedtekstsfestet eierandelskapital etter emisjonene Fordeling av overkurs fra emisjonene Egenkapitalbevisbrøk og utbytteberegning Omkostninger Rådgivere og tilretteleggere Fysiske og juridiske personers interesser i emisjonene Deltakelse fra større egenkapitalbeviseiere og medlemmer av Bankens styre, ledelse eller tilsynsorganer i emisjonene Regulatoriske forhold OM SPAREBANK 1 RINGERIKE HADELAND Innledning Historikk Visjon, forretningsidé og strategi Virksomhet Selskapsstruktur og Datterselskaper Konsernstruktur Datterselskaper Marked Ansatte Ledelse og styrings og kontrollorganer Eierstyring og selskapsledelse Representantskapet Styret Konsernledelse Revisjonsutvalg og risikoutvalg Interessekonflikter Vandel Lønn og andre ytelser til ledende ansatte Godtgjørelse og andre ytelser til medlemmer av styret Transaksjoner med, lån og sikkerhetsstillelse til nærstående parter Familiære relasjoner Innskudd og utlån Innskudd

6 Utlån Tap og mislighold Risikoklassifisering Mislighold og nedskrivinger finansiering Egenkapital og kapitaldekning Finansiering av utlån og kreditter Arbeidskapital Investeringer Aksjeinvesteringer Investeringer i sertifikater og obligasjoner Øvrige investeringer VESENTLIGE kontrakter Forskning og utvikling patenter, lisenser, mv Varige driftsmidler Risikostyring Kredittrisiko Likviditetsrisiko Markedsrisiko Kapitaldekning Tvister STRUKTUR I BANKNÆRINGEN Generelt om bank og finanssektoren Bank og finanssektoren i norge Markedsandeler FINANSIELL INFORMASJON Historisk finansiell informasjon Regnskapsprinsipper Utvalgte nøkkeltall Resultatregnskap Balanse Endringer i egenkapitalen Kontantstrømoppstilling Nærmere beskrivelse av regnskapstallene Første kvartal 2017 og perioden fra 1. januar til 31. mars Året endt 31. desember Året endt 31. desember Året endt 31. desember Kapitalisering, ansvarlig kapital og gjeldsforpliktelser Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling Trendinformasjon Revisor Miljø EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERE Eierandelskapital Konvertible lån og tegningsretter Fortrinnsrett Fullmakter

7 8.5. vedtekter Formål Representantskap Innkalling til Egenkapitalbeviseiernes valgmøte Styret Daglig ledelse Valgkomité Øvrige rettigheter Eierkontroll Regler om pliktig tilbud flaggepliktige handler Offentlig oppkjøpstilbud Største egenkapitalbeviseiere Utbytte RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER Beskrivelse av egenkapitalbevis som verdipapir Generelt Lover og forskrifter knyttet til egenkapitalbevis Emisjonsvedtak Egenkapital Fordeling av overkurs mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet Utbytte og avsetning til utjevningsfondet Eierbegrensning for egenkapitalbevis Omsettelighet av egenkapitalbevis Indeksering LOVEREGULERING AV SPAREBANKER Generelt Årsregnskap Interne kontrollrutiner Gjennomføring av CRD IV i norsk regelverk Krav til kapitaldekning Beregningsgrunnlag for kapitaldekningen Andre reguleringer Strukturendringer i sparebanker Finans og sparebankstiftelser Tilsyn, soliditets og likviditetsvern for norske banker Finansdepartementet Finanstilsynet Norges Bank Bankenes sikringsfond SKATTEMESSIGE FORHOLD Innledning Generelt Beskatning av investorer skattemessig hjemmehørende i Norge Utbytte av Egenkapitalbevis og gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis Formuesskatt Beskatning av investorer skattemessig hjemmehørende i utlandet Utbytte av Egenkapitalbevis Realisasjon av Egenkapitalbevis

8 Formuesskatt Særlig om skatt for ansatte i Ansatteemisjonen ANNEN INFORMASJON Dokumenter til gjennomsyn Kryssreferanseliste DEFINISJONER OG ORDLISTE VEDLEGG Vedlegg 1: Vedtekter Vedlegg 2: Oversikt over alternative resultatmål (APM) banken benytter Vedlegg 3: Tegningsblankett for Reparasjonsemisjonen Vedlegg 4: Tegningsblankett for Ansatteemisjonen

9 1. SAMMENDRAG Sammendraget består av innholdskrav kjent som "Elementer". Elementene er nummerert i punkt A E (A.1 E.7). Dette sammendraget består av alle Elementer som skal være inkludert i et sammendrag for denne type verdipapirer og utsteder. Som følge av at noen Elementer ikke må beskrives, kan noen nummereringer være utelatt. Selv om ett Element kan være pålagt inntatt i sammendraget som følge av verdipapiret og utsteder, er det mulig at ingen relevant informasjon kan gis knyttet til Elementet. I så fall er det inntatt en kort beskrivelse av Elementet i sammendraget med benevnelsen "ikke aktuelt". Punkt A Introduksjon og advarsel Del A Innledning og advarsler A.1 Advarsler Dette sammendraget må leses som en innledning til Prospektet. Enhver beslutning om å investere i verdipapirer utstedt av Banken må baseres på Prospektet som helhet. Dersom et krav vedrørende opplysningene i Prospektet bringes inn for en domstol, kan saksøkeren i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å betale omkostningene i forbindelse med oversettelse av Prospektet, inntil rettergangen blir igangsatt. De personer som har skrevet sammendraget eller eventuelle oversettelser av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det leses i sammenheng med andre deler av Prospektet, eller når sammendraget ikke gir nøkkelinformasjon for å hjelpe investorer å beslutte hvorvidt de skal investere i finansielle instrumenter utstedt av Banken, når lest i sammenheng med andre deler av Prospektet. A.2. Forhold knyttet til bruk av prospektet av andre enn utsteder eller de som er ansvarlig for prospektet i forbindelse med et etterfølgende salg eller en endelig plassering av en finansiell mellommann Ikke aktuelt. Del B Utsteder 8

10 B.1 Navn på utsteder Utsteders foretaksnavn er SpareBank 1 Ringerike Hadeland. B.2 Jurisdiksjon, selskapsform og lovgivning Banken er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Banken er etablert i henhold til og underlagt bestemmelsene i Finansforetaksloven med tilhørende forskrifter. Banken opererer i Norge og reguleres av norsk rett. B.3 En beskrivelse av, og nøkkelfaktorer knyttet til, utsteders nåværende virksomhet og hovedaktiviteter, herunder hovedkategorier for produktog/eller tjenestespekter samt identifisering av hovedmarkedet utsteder konkurrerer i B.4a En beskrivelse av de mest vesentlige trendene som påvirker utsteder og industrien den opererer i Ved utgangen av 2016 hadde Banken en forvaltningskapital på omkring NOK 28,1 milliarder (inkl. lån overført til Boligkreditt). Banken har 5 faste kontorer i 5 forskjellige kommuner; Ringerike, Hole, Jevnaker, Gran og Nittedal. I tillegg har Banken et kontor i Lunner kommune som er åpent en ettermiddag/kveld i uken etter nærmere avtale. Banken driver tradisjonell fullservice bankvirksomhet. Virksomheten er inndelt i to segmenter: Privatmarkedet og Bedriftsmarkedet. Bankens aktivitet er i all hovedsak begrenset til fylkene Oppland, Buskerud og Akershus. Det er ingen kjente utviklingstrekk, usikkerhetsfaktorer, krav, forpliktelser eller hendelser som det er sannsynlig at vil ha en vesentlig innvirkning på Bankens utsikter i inneværende år, med unntak av den pågående internasjonale finansuroen. Banken opplever at det er større usikkerhet i internasjonal økonomi enn det som anses som normalt. Dersom usikkerheten i større grad enn det man til nå har sett skulle gi utsalg i norsk økonomi, vil dette kunne påvirke Bankens framtidige drift. B.5 Beskrivelse av Konsernet Banken har to datterselskaper, Eiendomsmegleren Ringerike Hadeland AS og SpareBank 1 Økonomihuset AS. B.6 Forhold knyttet til større Egenkapitalbeviseiere Så vidt Banken kjenner til, er det kun følgende Egenkapitalbeviseiere som, direkte eller indirekte, har en flaggepliktig beholdning av Bankens Egenkapitalbevis. Sparebankstiftelsen Ringerike eier Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 30 % av Eierandelskapitalen i Banken. Sparebankstiftelsen Gran eier Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 20 % av Eierandelskapitalen i Banken. Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal eier Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 20 % av Eierandelskapitalen i Banken. Etter registrering og utstedelse av Egenkapitalbevis som følge av den Rettede Emisjonen vil følgende Egenkapitalbeviseiere, direkte eller indirekte, ha en flaggepliktig beholdning av Bankens Egenkapitalbevis: 9

11 Sparebankstiftelsen Ringerike vil eie Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 30 % av Eierandelskapitalen i Banken. Sparebankstiftelsen Gran vil eie Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 20 % av Eierandelskapitalen i Banken. Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunne vil eie Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 20 % av Eierandelskapitalen i Banken. Banken er, så vidt den er kjent med, ikke eid eller kontrollert, verken direkte eller indirekte. B.7 Utvalgte historiske finansielle nøkkeltall Tabellene nedenfor viser Bankens konsoliderte (i) resultatregnskap, (ii) balanser, og (iii) kontantstrømoppstillinger for 31. mars 2017, 31. mars 2016 og de tre siste regnskapsår. Tallene er hentet fra Bankens kvartalsrapporter som har vært gjenstand for forenklet revisjon og de reviderte årsregnskaper for de relevante regnskapsperioder. Konsolidert resultatregnskap Beløp i NOK tusen 1.kv Urevidert Revidert 1.kv Netto renteinntekter Netto provisjons og andre inntekter Netto restultat fra finansielle eiendeler Sum inntekter Sum driftskostnader Resultat før tap Resultat før skatt Periodens resultat Konsolidert balanse Beløp i NOK tusen Eiendeler Sum gjeld Sum egenkapital Gjeld og egenkapital Urevidert Revidert 1.kv kv Konsolidert kontantstrømoppstilling Urevidert Revidert Beløp i NOK tusen 1.kv kv A Netto likviditetsendring fra operasjonelle aktiviteter B Netto likviditetsendring investering

12 C Netto likviditetsendring finansiering A+B+C Netto endring likvider i året Utgående likviditetsbeholdning B.8 Utvalgt pro forma finansiell informasjon Ikke aktuelt B.9 Resultatestimater Ikke aktuelt B.10 Presiseringer eller forbehold ved revisjonsberetninger de tre siste regnskapsår Ikke aktuelt Del C Verdipapirene C.1 Beskrivelse av type og klasse verdipapir som tilbys og/eller noteres, samt ISIN Dette Prospektet gjelder notering og tilbud om tegning av Egenkapitalbevis utstedt av SpareBank 1 Ringerike Hadeland med ISIN NO C.2 Valuta benyttet i tilbudet Tegningskursen i Emisjonene er angitt i norske kroner. C.3 Antall Egenkapitalbevis utstedt og pålydende verdi C.4 En beskrivelse av de tilbudte verdipapirs rettigheter Banken har før Emisjonene utstedt Egenkapitalbevis à NOK 100 fullt innbetalt. Alle utstedte Egenkapitalbevis vil ha like rettigheter når Egenkapitalbevisene registrert i Foretaksregisteret som de øvrige Egenkapitalbevisene i Banken, og alle Egenkapitalbevis vil være fritt omsettelige. Egenkapitalbevisene som skal utstedes i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil ha identiske rettigheter som de øvrige av Bankens Egenkapitalbevis fra og med registrering i Foretaksregisteret. C.5 Verdipapirenes omsettelighet Utover eierbegrensninger og godkjenningskrav ved erverv over visse terskler, hvilket gjelder alle sparebanker, er Bankens Egenkapitalbevis fritt omsettelige. C.6 Notering av verdipapirene Bankens Egenkapitalbevis er notert på Oslo Børs. Egenkapitalbevisene som tilbys i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil automatisk bli opptatt til notering på Oslo Børs ved utstedelse og levering av Egenkapitalbevisene. C.7 En beskrivelse av utsteders utbyttestrategi SpareBank 1 Ringerike Hadeland har en utdelingspolitikk som tilsier at minst halvparten av eierkapitalens andel av årsoverskuddet etter skatt i konsernet skal utbetales som kontantutbytte, og tilsvarende at minst halvparten av 11

13 grunnfondskapitalens andel av overskuddet utbetales som gaver. Ved fastsettelse av bankens utbytte tas det hensyn til bankens resultatutvikling, markedssituasjonen, stabilitet i utbytte samt behov for kjernekapital. Del D Risikofaktorer D.1 Hovedrisikofaktorer knyttet til utsteder eller den bransje Banken er utsatt for blant annet følgende risikofaktorer: Risiko for at bankens inntjening, resultater og evne til å få tilgang til kapital kan påvirkes som følge av negativ utvikling i regional og nasjonal økonomi, Risiko for at endringer i rammebetingelser og myndigheters handlinger vil kunne påvirke Bankens inntekter og kostnader, samt medføre ytterligere press på Bankens rentemargin og egenkapitalavkastning, Risiko for tap som følge av at kunder eller motparter ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken (Kredittrisiko), Likviditetsrisiko dersom Banken ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser og/eller finansielle krav uten at det oppstår vesentlige ekstraomkostninger i form av prisfall på eiendeler som må realiseres, eller i form av dyrere finansiering, Risiko for tap knyttet til poster på og utenfor balansen som følge av endringer i markedspriser (Markedsrisiko), Eierrisiko i form av at Banken kan bli påført negative resultater fra eierposter i strategisk eide selskap og/eller må tilføre ny egenkapital til dette/ disse selskap(ene), Risiko for at bortfall eller redusert nytte av samarbeidsarrangementer i fremtiden vil kunne få en negativ innvirkning på Bankens vekst og/eller resultat, Risiko for tap som skyldes utilstrekkelig eller sviktende interne prosesser, svikt hos mennesker i systemer, samt eventuelle eksterne hendelser, eksempelvis ved svikt i rutiner, svikt i datasystem, kompetansesvikt, feil i bankens underleverandører, tillitsbrudd hos ansatte og kunder, ran, underslag m.m. (Operasjonell risiko), Risiko for at Banken ikke klarer å opprettholde det nødvendige omdømmet og den nødvendige tillitt i markedet, noe som vil kunne medføre frafall av kunder, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet og finansielle stilling (Omdømmerisiko), Risiko for at Bankens fremtidige økonomiske resultater vil kunne påvirkes av konkurransemessige forhold. Økt konkurranse kan gi reduserte marginer, som igjen vil kunne ha en negativ virkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter Konkurransesituasjon), 12

14 D.3 Hovedrisikofaktorer knyttet til verdipapirene Risiko for at dersom volumveksten ikke holdes oppe, kan dette bidra til å svekke Bankens virksomhet, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter (Marginpress), Risiko for tap som følge av feilslåtte strategiske satsninger (Strategisk risiko), og Risiko for at Banken pådrar seg offentlige sanksjoner/bøter eller økonomisk tap som følge av manglende etterlevelse av lover og forskrifter (Compliancerisiko). Egenkapitalbevis er utsatt for blant annet følgende risikofaktorer: Generell negativ utvikling i verdipapirmarkedet og volatilitet, Utbyttepolitikk da denne vil avhenge av Bankens fremtidige inntjening, kapitalbehov samt kapital og kjernekapitaldekning, Begrenset anledning for utenlandske Egenkapitalbeviseeiere til å delta i fremtidige emisjoner, Adgangen til å saksøke Banken kan være begrenset etter norsk lov. Del E Tilbud E.1 Netto proveny og kostnader ved Emisjonene Omkostningene i forbindelse med Emisjonene forventes, avhengig av resultatene i Emisjonene, utgjøre ca. NOK 10 millioner for Banken. Nettoprovenyet fra Emisjonene vil således, forutsatt fulltegning, være ca. NOK 353 millioner. Kostnadene dekker honorarer til Tilretteleggerne, juridisk rådgiver og regnskapsmessig rådgiver. Den enkelte Egenkapitalbeviseier vil ikke bli belastet med noen omkostninger. E.2a Bakgrunn for tilbudet, bruk av proveny og forventet netto beløp av provenyet Formålet med den Rettede Emisjonen er å styrke Bankens egenkapital og vekstevne. Styret vektlegger nødvendigheten av å få med seg nye investorer som viktig for beslutningen om en Rettet Emisjon og for Bankens langsiktige planer, samtidig som styret er opptatt av at Bankens egenkapitallønnsomhet opprettholdes på et godt nivå fortløpende. For at alle eksisterende Egenkapitalbeviseiere skal få anledning til å tegne Egenkapitalbevis på samme vilkår, vedtok Representantskapet i Banken Reparasjonsemisjonen. Formålet med Ansatteemisjonen er å tilby de ansatte i SpareBank 1 Ringerike Hadelandkonsernet et eierskap i sin Banken og slik være et incentiv for de ansatte. E.3 Vilkårene for tilbudet Under følger et sammendrag av de viktigste vilkårene for Reparasjonsemisjonen: Størrelse Minimum 1 og maksimum nye Egenkapitalbevis. 13

15 Brutto Maksimum NOK emisjonsproveny Tegningskurs NOK 185 per Egenkapitalbevis. Rett til å tegne Hver av Bankens Egenkapitalbeviseiere per 26. april 2017, slik det fremkommer i VPS per utløpet av 28. april 2017, unntatt Egenkapitalbeviseiere som ble kontaktet og tilbudt Egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen, vil motta ca. 0,1332 ikkeomsettelig allokeringsretter for hvert Egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av i VPS per utløpet av 28. april 2017 Tegningsperiode 29. mai 2017 til 12. juni 2017 kl. 16:30 (norsk tid). Tegningssted Tilretteleggerne eller gjennom VPS online tegningssystem. Tegningsprosedyre Egenkapitalbevis i Banken må tegnes ved å innlevere korrekt utfylt Tegningsblankett til Tilretteleggerne eller ved tegning gjennom VPS online tegningssystem. Tildeling Det gis rett til å tegne ca. 0,1332 Egenkapitalbevis for hvert Egenkapitalbevis tegneren eier. Det er ikke adgang til overtegning og tegning uten allokeringsretter. Banken vil sende tegnerne melding om tildeling omkring 13. juni Betaling Betaling skal finne sted senest 16. juni 2017 ved direkte belastning av tegners bankkonto som angitt i Tegningsblanketten. Utstedelse Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil Egenkapitalbevisene bli overført til tegnerens VPSkonto omkring 21. juni 2017, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Reparasjonsemisjonen er registrert i Foretaksregisteret som er forventet omkring 21. juni Levering Forventet levering vil være 21. juni 2017 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Notering Forventet 22. juni 2017 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 14

16 Handel i nye Egenkapitalbevis Forventet 22. juni forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Under følger et sammendrag av de viktigste vilkårene for Ansatteemisjonen: Størrelse Minimum 1 og maksimum nye Egenkapitalbevis. Brutto Maksimum NOK emisjonsproveny Tegningskurs NOK 148 per Egenkapitalbevis. Rett til å tegne Fast ansatte i SpareBank 1 Ringerike Hadeland og fast ansatte i bankens datterselskaper per 26. april Tegningsperiode 29. mai 2017 til 12. juni 2017 kl. 16:30 (norsk tid). Tegningssted Tilretteleggerne eller gjennom VPS' online tegningssystem. Tegningsprosedyre Egenkapitalbevis i Banken må tegnes ved å innlevere korrekt utfylt Tegningsblankett til Tilretteleggerne eller ved tegning gjennom VPS' online tegningssystem. Tildeling Hver ansatt skal kunne tegne og få tildelt inntil 500 egenkapitalbevis. Banken vil sende tegnerne melding om tildeling omkring 13. juni Betaling Betaling skal finne sted senest 16. juni 2017 ved direkte belastning av tegners bankkonto som angitt i Tegningsblanketten. Utstedelse Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil Egenkapitalbevisene bli overført til tegnerens VPSkonto omkring 21. juni 2017, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Ansatteemisjonen er registrert i Foretaksregisteret som er forventet omkring 21. juni Levering Forventet levering vil være 21. juni 2017 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Notering Egenkapitalbevisene forventes notert så raskt som praktisk mulig etter levering til tegnernes VPSkonto. 15

17 E.4 Beskrivelse av vesentlige interesser i tilbudet, herunder interessekonflikter E.5 Navn på selger av verdipapirer. Handel i nye Egenkapitalbevis Handel i de nye egenkapitalbevisene forventes å skje så raskt som praktisk mulig etter utløpet av bindingsperioden på to år. Tilretteleggernes honorarer er betinget av at Emisjonene fullføres, og Tilretteleggerne har dermed en interesse i gjennomføring av Emisjonene. Ikke aktuelt. Beskrivelse av eventuelle lockup avtaler (salgsforbud) i forbindelse med Emisjonene E.6 Utvanningseffekten av tilbudene Utvanningseffekten for eksisterende Egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i den Rettede Emisjonen var 9,62 %. Utvanningseffekten for eksisterende Egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i den Rettede Emisjonen eller deltar i Reparasjonsemisjonen vil være opp til 11,76 %. Utvanningseffekten for eksisterende Egenkapitalbeviseiere som deltar verken i den Rettede Emisjonen, Reparasjonsemisjonen eller Ansatteemisjonen vil være opptil 12,43 %. E.7 Kostnader for investor En tegner vil ikke påføres noen direkte kostnader ved deltakelse i Emisjonene. 16

18 2. RISIKOFAKTORER Investeringer i Egenkapitalbevis er beheftet risiko. Nedenfor er beskrevet risikoforhold som anses særlig relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til en investering i Egenkapitalbevis i SpareBank 1 Ringerike Hadeland. Eventuelle investeringer i Egenkapitalbevis i SpareBank 1 Ringerike Hadeland bør grundig vurderes mot risikofaktorene presentert i dette kapittelet, sammen med informasjon presentert i Prospektet for øvrig. Dersom én eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Bankens virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller egenkapitalbeviskurs kunne bli vesentlig negativt påvirket. Banken har egne risiko og kapitalstyringssystemer for å sikre forsvarlig drift og finansiell stabilitet, og samtidig å støtte opp om Bankens strategiske utvikling og måloppnåelse. Risikofaktorene inntatt nedenfor er de kjente og relevante risikofaktorer Banken mener er av betydning for Banken VERDIPAPIRMARKEDETS OG DEN ØKONOMISKE UTVIKLING SAMT RAMMEBETINGELSER Utviklingen i regional og nasjonal økonomi De senere år har vist at de globale kapital og pengemarkedene kan være volatile, hvilket kan medføre en negativ effekt på banksektoren internasjonalt. Denne effekten kan relatere seg til blant annet redusert likviditet og økt kredittrisikopremie. I tillegg har det i perioder de senere årene forekommet vesentlig reduksjon i tilgjengeligheten av finansiering. Eventuell vedvarende volatilitet, nye markedsforstyrrelser eller forringelse i den globale økonomien kan ha vesentlig negativ effekt på Bankens evne til å få tilgang til kapital og/eller virksomheten for øvrig, resultater av virksomheten og/eller økonomiske tilstand. Konsernets inntjening og resultater kan bli negativt påvirket av en forverring i økonomiske forhold der virksomheten drives. En forverring av makroøkonomiske forhold i Norge kan ha vesentlig negativ effekt på Konsernets resultater og økonomiske stilling, spesielt dersom arbeidsløshet eller inflasjon øker, oljeprisen faller eller verdier på eiendommer faller. I tillegg til å redusere etterspørselen etter Konsernets produkter og tjenester, kan kvaliteten på Bankens kredittportefølje påvirkes negativt, og Banken vil kunne oppleve kredittap. Banken har sin virksomhet hovedsakelig i kommunene Ringerike, Jevnaker, Nittedal, Hole, Lunner og Gran, og vil således kunne bli påvirket av utviklingen i Oppland, Buskerud og Akershusregionen Rammebetingelser og myndigheters handlinger Statlige myndigheter kan til enhver tid innenfor rammene av EØSavtalen innføre regelverk eller gjennomføre finans eller pengepolitiske tiltak, herunder endringer i skatte, avgifts og valutalovgivningen, som vil kunne påvirke Konsernets og resten av finansindustriens inntekter og kostnader. Et eksempel på dette er beskatning av utbytte. Myndighetene kan også innføre andre tiltak som kan påvirke Konsernets virksomhet, eksempelvis gjennom skjerpede soliditetskrav eller andre spesifikke krav. Gjennom sin kontroll med tilsyns og styringsinstitusjonene i penge og kredittmarkedet, vil myndighetene også kunne foreta disponeringer som påvirker Konsernets virksomhet direkte. Eksempelvis vil innføring av økte eller nye skattesatser for finansnæringen, herunder finansskatt, kunne bidra til å svekke Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter. Finansreguleringen innen EU har de senere år blitt betydelig utvidet. Tilsynet er også vesentlig styrket. Myndighetenes mål er at når de såkalte Basel IIIregler og prinsipper er vedtatt, og nasjonal implementering er gjennomført, vil sannsynligheten for og omfanget av kriser i finanssektoren bli redusert. Det er forventet at dette skjer gradvis frem mot Ytterligere informasjon vedrørende Baselkomitéens standard finnes på Baselkomitéen og Finanstilsynets hjemmesider og 17

19 For finansnæringen innebærer nye/endrede rammebetingelser blant annet: Økte krav til kjernekapitaldekning Nye krav til sammensetning av kjernekapital Økte krav til likviditetsstyring og likviditetsbuffere Nye rammebetingelser vil kunne medføre ytterligere press på Bankens rentemargin, kostnader og egenkapitalbevisavkastning. Dette er en generell utfordring for hele finansnæringen, og det forventes at deler av merkostnaden må tas igjen gjennom økte priser FORRETNINGSMESSIG RISIKO Kredittrisiko Kredittrisiko defineres som faren for tap som følger av at kunder eller motparter ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken. Kredittrisiko oppstår i tre av Bankens forretningsområder; (i) utlån, kreditter og garantier for personkunder, (ii) utlån, kreditter og garantier for bedrifter, og (iii) utlån og investering i banker, obligasjoner og ansvarlige lån. Bankens tilgang til korrekt og fullstendig finansiell informasjon og generell kredittinformasjon om låntakere er avgjørende for Bankens vurdering av den kredittrisiko som er knyttet til den enkelte låntaker. Bankens utlånsportefølje består i hovedsak av lån til private og små og mellomstore foretak lokalisert i Ringerike innenfor bransjene eiendom og eiendomsutvikling, bygg og anleggsvirksomhet og service og varehandel. Banken kjenner markedet godt og innhenter nødvendig dokumentasjon som et ledd i kredittbehandlingen. I tillegg til den spesifikke risiko som ligger Bankens utlånsportefølje, vil Bankens fremtidige tapsutvikling også påvirkes av andre faktorer som for eksempel den generelle økonomiske utviklingen, fremtidig rentenivå og Bankens løpende håndtering av kredittrisikoen. En mer detaljert oversikt over Bankens kreditteksponering og en beskrivelse av Bankens systemer knyttet til håndtering av kredittrisiko er gitt i punkt Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko defineres som risikoen for at Konsernet ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser og/eller finansielle økninger i eiendelene uten at det oppstår vesentlige ekstraomkostninger i form av prisfall på eiendeler som må realiseres, eller i form av dyrere finansiering. Nivået på Konsernets ansvarlige kapital vil være en sentral forutsetning for å kunne tiltrekke seg nødvendig finansiering til enhver tid. Konsernet er avhengig av tilgang til ekstern kapital på tilfredsstillende vilkår for å kunne innfri sine forpliktelser etter hvert som de forfaller. Denne likviditetsrisikoen er latent innenfor bankvirksomhet, og kan særskilt gjøre seg gjeldende på grunn av for stor avhengighet til en bestemt finansieringskilde, endringer i kredittratinger eller mer generelle endringer i markedet, for eksempel naturkatastrofer. Banken er videre avhengig av tilstrekkelig finansiering for å kunne drive sin utlånsvirksomhet. Bankens utlånsvirksomhet er primært dekket gjennom kundeinnskudd. Slike innskudd er imidlertid utsatt for variasjoner som skyldes hendelser utenfor Bankens kontroll, som for eksempel bortfall i kunders tiltro til markedet og økt konkurranse, som kan føre til at Banken i en periode får en vesentlig reduksjon i sine kundeinnskudd. I tillegg kan enhver usikkerhet knyttet til Bankens finansielle stilling føre til vesentlig kontantuttak som kan resultere i et finansieringsunderskudd hos Banken. Bankens lånekunder ønsker som regel langsiktig finansiering, mens Bankens innskuddskunder i praksis, på meget kort varsel, kan disponere sine innskudd. Banken har derfor et tidsgap som medfører en risiko for tap dersom Banken ikke er i stand til å refinansiere sin gjeld eller ikke har 18

20 evnen til å finansiere økninger i eiendeler uten vesentlige ekstrakostnader. Denne likviditetsrisikoen oppstår idet løpetiden på kundeinnskudd og innlån fra kapitalmarkedet er ulik kunders låneperiode. Selv om Banken har en konservativ holdning til likviditetsrisiko, og Banken til enhver tid søker å diversifisere sine kilder til finansiering for å bli mest mulig uavhengig av hendelser i det enkelte marked, medfører den typen virksomhet Banken driver en latent likviditetsrisiko som vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens resultat, likviditet og finansiell stilling Markedsrisiko Markedsrisiko er en samlebetegnelse som omfatter risikoen for tap knyttet til poster på og utenfor balansen som følge av endringer i markedspriser. Verdipapirrisiko, valutarisiko, renterisiko, risiko forbundet med egenbeholdning og/eller bruk av egenkapital i syndikater er inkludert i denne risikoklassen. En nedgradering i kredittvurdering av Bankens kunder eller verdipapir som Banken eier vil kunne ha en negativ innvirkning på Bankens inntekter og risikovekt, som kan føre til økte kapitalkrav. Bankens virksomhet er eksponert for risiko knyttet til rentemarginer realisert mellom utlån og lånekostnader. Endringer i renteforskjellene kan direkte påvirke Banken i den grad de påvirker avkastningen på rentebærende eiendeler, og renter betalt på rentebærende gjeld, og spesielt om endringene er uforholdsmessige eller uventede, eller på annen måte påvirker forholdet mellom marginer på utlån og lån. Bankens viktigste finansieringskostnad er rente betalt på innskudd og finansiering fra pengemarkedet, mens de viktigste renteinntektene kommer fra utlån til kunder og rentebærende verdipapir. Når tidspunktet for justeringer av renter ikke er sammenfallende, for eksempel når en økning av rentene i fundingmarkedet ikke er mulig å overføre til utlån, kan dette påvirke inntektene negativt. Konsernet har investeringer i verdipapirer hvor verdi er avhengig av volatilitet og generell utvikling av flere variabler, for eksempel renter, valutakurser, kredittspreader og aksjekurser. En negativ utvikling i verdi på disse verdipapirene vil ha en negativ påvirkning på Konsernets finansielle stilling og/eller resultat Operasjonell risiko Operasjonell risiko er risikoen for tap som skyldes utilstrekkelig eller sviktende interne prosesser, svikt hos mennesker i systemer, samt eventuelle eksterne hendelser. Dette kan eksempelvis være svikt i rutiner, svikt i datasystem, kompetansesvikt, feil i Konsernets underleverandører, tillitsbrudd hos ansatte og kunder, ran, underslag m.m. Konsernet er avhengig av et betydelig antall operasjoner hver dag i hver enhet i en rekke ulike markeder og geografiske områder. Konsernets virksomhet avhenger av evnen til å håndtere disse operasjoner effektivt på tvers av ulike enheter, og rapportere disse operasjonene nøyaktig. Konsernet er eksponert for operasjonell risiko som for eksempel svikt eller mangler i interne prosesser og systemer (inkludert, men ikke begrenset til, finansiell rapportering og risikostyringssystemer), ITinfrastruktur, utstyr/maskiner, dokumentasjon av transaksjoner eller avtaler med tredjeparter, manglende sikring av eiendeler, ansattes feil, manglende opprettholdelse av forsvarlig fullmakter, og manglende oppfyllelse av regulatoriske krav (inkludert, men ikke begrenset til, databeskyttelse og antihvitvaskingslover) og lovgivning for de markedene hvor Konsernet driver sin virksomhet. Konsernet er også utsatt for operasjonell risiko på grunn av klager fra kunder og svikt i eksterne systemer. Dessuten kan Konsernet bli negativt påvirket av uredelige handlinger eller brudd på interne instrukser begått av egne ansatte. Konsernet kan ikke forutsi hvorvidt slike tilfeller av interne misligheter vil oppstå, eller hvis de skulle oppstå, i hvilken grad disse handlinger vil få negativ innvirkning. Metoder for risikostyring av operasjonell risiko bygger på estimater, forutsetninger og tilgjengelig informasjon som kan være feil eller utdatert. Dersom risikostyring er utilstrekkelig kan dette ha en vesentlig negativ effekt på Konsernet. Skulle operasjonell risiko som er nevnt ovenfor materialisere 19

21 seg, kan dette føre til både omdømmemessig og økonomisk skade, og kan ha en vesentlig negativ effekt på Konsernets virksomhet, økonomiske stilling, likviditet og/eller resultatet av driften. Konsernets operasjoner er svært avhengig av sin evne til å behandle og overvåke, på daglig basis, et stort antall transaksjoner, hvorav mange er svært komplekse, på tvers av ulike markeder og i forskjellige valutaer. Konsernets økonomi, regnskap, databehandling eller andre operativsystemer og transaksjonsvolum kan ha en negativ effekt på Konsernets evne til å behandle transaksjoner eller yte tjenester. Andre faktorer som kan forårsake Konsernets operativsystemer å stoppe eller ikke fungerer ordentlig, omfatter en forverring i kvaliteten på ITutvikling, support og drift prosesser og særlig høy utskiftning av ansatte, noe som resulterer i et utilstrekkelig antall personell til å håndtere den vekst og økende kompleksiteten i operasjoner. Til tross for Konsernets utgifter på eksisterende ITsystemer, kan det ikke være noen sikkerhet for at disse utgiftene vil bli tilstrekkelig eller at ITsystemer vil fungere. Enhver forstyrrelse av IT eller andre systemer som brukes av Konsernet, herunder systemer som eies av kontraktsparter, kan ha vesentlig effekt på Konsernets virksomhet, finansielle stilling og resultater. Til tross for beredskapsplaner og fasiliteter Konsernet har på plass, kan virksomheten være negativt påvirket av en forstyrrelse i den infrastrukturen som støtter systemene. Dette kan omfatte en forstyrrelse som involverer elektrisk, kommunikasjon, transport eller andre tjenester som brukes av Konsernet eller tredjeparter som driver virksomhet, eller en katastrofal hendelse som involverer alle steder der Konsernet har en betydelig operasjonell base. Konsernets operasjoner er avhengig av sikker bearbeiding, lagring og overføring av konfidensiell og annen informasjon i sine datasystemer og nettverk. De datasystemer, programvarer og nettverk som brukes av Konsernet kan være sårbare for uautorisert tilgang, datavirus eller annen ondsinnet kode og andre ytre angrep eller interne brudd som kan være en trussel mot datasikkerheten. Hvis en eller flere slike hendelser oppstår, kan noen av dem potensielt true konfidensielle og andre opplysninger om Konsernet, kunder eller motparter. Konsernet kan bli nødt til å bruke ekstra ressurser for å endre beskyttede tiltak eller for å undersøke og avhjelpe sårbarheter eller andre eksponeringer. Konsernet kan også bli gjenstand for søksmål og økonomisk tap for forhold som det enten ikke er forsikret mot eller som det ikke fullt ut er dekket for gjennom forsikringer. Risikoen for at banker og eiendomsmeglingsforetak vil bli utsatt for, ellers brukes til, hvitvasking har økt. Risikoen for hvitvasking er høyere i fremvoksende markeder enn i Norge og andre utviklede markeder. Risikoen for fremtidige hendelser i forhold til hvitvasking finnes alltid for finansforetak. Eventuelle brudd på antihvitvaskingsregler, eller forsøk på brudd, kan ha alvorlige juridiske og omdømmemessige konsekvenser for Konsernet, og kan resultere i negativ innvirkning på både Bankens og datterselskapenes virksomhet. Konsernet utvider omfanget av sin virksomhet og sin kundebase og iverksetter stadig nye retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse for å hindre potensielle interessekonflikter. Å identifisere og håndtere interessekonflikter er komplekst, delvis på grunn av at interne brudd på retningslinjer kan være vanskelig å oppdage. Konsernets omdømme kan bli skadet, og viljen for kundene til å inngå transaksjoner der en slik konflikt kan oppstå kan bli berørt, dersom Konsernet ikke klarer, eller synes å ikke klare, å identifisere og håndtere interessekonflikter Risiko for hacking av bankens systemer Den stadig økende digitaliseringen i banknæringen gjør at bankene blir stadig mer utsatt for digitale angrep (Cyber Crime). Angrepene kan være av forskjellig art og alvorlighet, men antallet er sterkt økende. SpareBank 1 Ringerike Hadeland er en av 16 selvstendige banker i SpareBank 1alliansen som bl.a. samarbeider om felles og itplattform. Banken har gjennom dette samarbeidet intensivert arbeidet med å styrke informasjons og ITsikkerheten de siste årene. Flere digitale angrep har blitt stoppet, og tapene har vært svært begrenset. Risikoen for nye angrep er hele tiden tilstede, og angrepene blir stadig mer avanserte og sofistikerte. Et vel utbygd rammeverk understøttet av god sikkerhetskultur i organisasjonen gir grunnlag for en rask håndtering av det skriftende trusselbildet. 20

22 Eventuelle Dersom Banken blir utsatt for digitale angrep kan dette ha en negativ effekt på Konsernets virksomhet, strategi, finansielle stilling og/eller resultater Risiko knyttet til personell Bankens virksomhet er avhengig av den kollektive innsatsen av sine ansatte på alle nivåer. Konkurransen om de beste medarbeiderne fra finanssektoren og fra bedrifter utenfor finansnæringen, er hard. Dersom Banken ikke er i stand til å beholde og tiltrekke seg tilstrekkelig personell med rikelig kompetanse, kan dette ha en negativ effekt på virksomheten. Videre kan tap av nøkkelpersonell og ledelse ha en negativ effekt på Konsernets virksomhet, strategi, finansielle stilling og/eller resultater Eierrisiko Eierrisiko er risikoen for at Konsernet blir påført negative resultater fra eierposter i strategisk eide selskap og/eller må tilføre ny egenkapital til slike selskap. Slike tap vil kunne ha en negativ innvirkning på Bankens finansielle stilling og fremtidige resultat og utviklingsmuligheter. Bankens datterselskaper er beskrevet i punkt Uventede inntekst og kostnadssvingninger Konsernet er utsatt for uventede svingninger i inntekter og kostnader som kan inntreffe i ulike forretnings eller produktsegmenter. Ettersom det vesentligste av Konsernets inntekter kommer fra kjernevirksomheten og omfatter rentenetto og provisjonsinntekter fra andre banktjenester som betalingsformidling, forsikring og lignende, er Konsernets kostnader også tilpasset disse kjerneaktivitetene. Det er likevel en risiko for at uforutsette konjunktursvingninger eller endret kundeatferd kan forekomme. Dette kan igjen medføre at Konsernets kostnader vesentlig overskrider Konsernets inntekter, som igjen vil kunne ha en vesentlig innvirkning på Konsernets driftsresultat, likviditet og finansielle situasjon. Tilsvarende risiko gjelder for datterselskapet Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland hva gjelder svingninger i inntektsgrunnlag og kostnadsbase for eiendomsmeglingsforetak Verdifall i de sikkerhetsobjekter Banken har etablert sikkerhet i En betydelig andel av Bankens utlån er sikret ved pant i eiendom, driftstilbehør, varelager og tilsvarende eiendeler. Dersom, og i den utstrekning, verdien av disse sikkerhetsobjektene faller eller muligheten til å realisere slike objekter blir forringet, vil dette øke risikoen for at Banken vil lide tap dersom låntaker misligholder sitt engasjement med Banken, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter Omdømmerisiko Konsernet er avhengig av å opprettholde et godt omdømme og tillit i markedet for å tiltrekke seg nye, og beholde eksisterende, kunder. Konsernet er også avhengig av et godt omdømme hos motparter, egenkapitalbevismarkedet og hos myndighetene. Dersom Konsernet ikke klarer å opprettholde det nødvendige omdømmet og den nødvendige tillitt i markedet, vil det kunne medføre frafall av kunder, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, resultat, likviditet og finansielle stilling Marginpress Rentemarginen for norske banker har vært nokså stabil de siste årene. Tiltakende press på utlånsmarginer har blitt kompensert av fallende markedsfinansieringskostnad og reduserte innskuddsrenter. I 2016 så man et fortsatt press på utlånsmarginene, særlig innenfor personmarkedet med pant i bolig og enkeltsegmenter innenfor næringsutlån (som eiendom), som vil legge press på rentemarginen framover da innskuddsrentene allerede er på svært lave nivåer. 21

23 Dersom ikke volumveksten holdes oppe kan dette i sin tur bidra til å svekke Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter Konkurransesituasjon Konsernets fremtidige økonomiske resultater vil kunne påvirkes av konkurransemessige forhold. Spesielt vil dette være tilfellet dersom eksisterende eller nye aktører intensiverer sin tilstedeværelse på de områder som er Konsernets satsningsområder. Det forventes at den fremtidige utviklingen i banksektoren fortsatt vil preges av sterk konkurranse om kunder og prosjekter. Økt konkurranse kan gi reduserte marginer, som igjen vil kunne ha en negativ virkning på Konsernets virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter. Konsernet er utsatt for betydelig konkurranse innenfor alle sine forretningsområder. Konkurranse kan øke i Konsernets markeder som følge av lover, forskrifter, teknologi eller andre faktorer. Økt konkurranse kan føre til at Konsernet mister markedsandeler eller får redusert lønnsomhet på sine produkter og tjenester, og ellers ha en negativ effekt på virksomheten sin økonomiske stilling og resultater. Det er også en risiko for ytterligere konsolidering i markedene hvor Konsernet driver virksomhet, som kan føre til økt konkurranse Strategisk risiko Strategisk risiko for tap som følge av feilslåtte strategiske satsninger. Konsernet opererer innenfor en rekke forretningsområder og i flere geografisk områder i hovedsak begrenset til Oppland, Buskerud og Akershus fylker. Som en del av Konsernets fremtidige strategi kan Konsernet velge å gjennomføre strategiske transaksjoner (inkludert, men ikke begrenset til, oppkjøp, salg og inngåelse av joint venture samarbeid) for enten å styrke driften innenfor eller trekke seg ut av et virksomhetssegment eller geografisk område. Det er ingen garanti for at Konsernet vil være i stand til å fullføre integreringen av eventuelle oppkjøpte enheter, fullføre salg, inngå joint ventures som planlagt eller å identifisere alle potensielle forpliktelser før transaksjonene er avsluttet. Enhver slik hendelse kan ha en vesentlig negativ effekt på Konsernets virksomhet, finansielle situasjon, likviditet og/eller driftsresultat Risiko knyttet til samarbeidsarrangementer Banken har eksisterende, og kan i fremtiden inngå nye, samarbeidsarrangementer med andre virksomheter som ledd i markedsføringen av Bankens tjenester. Det kan ikke garanteres at slike samarbeid i fremtiden vil bli, eller fortsette å være, positive for Bankens utvikling. Bortfall eller redusert nytte av samarbeidsarrangementer i fremtiden vil kunne få en negativ innvirkning på Bankens vekst og/eller resultat. I tillegg kan det nevnes at Bankens merkevare er sterkt forbundet med SpareBank 1alliansen, slik at negativ omtale rundt SpareBank 1 også kan ha negativ effekt for Banken Risiko knyttet til eiendomsmeglingsvirksomhet utøvet gjennom datterselskap Banken eier 80 % av Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland AS. Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland AS' inntekter vil kunne påvirkes av det generelle boligmarkedet i Ringerike og Hadelandregionen samt i Norge generelt, hvilket historisk sett har vært volatilt og med ubalanser innenfor tilbud og etterspørsel. Alle slike ubalanser vil være utenfor Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland AS' og Bankens kontroll. Videre vil inntekter fra dette datterselskapet, og verdien av Bankens aksjer i Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland, avhenge av Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland AS' evne til å vinne eiendomsmegleroppdragene i regionen. Ugunstig markedsutvikling eller manglende evne til å opprettholde selskapets markedsandel kan ha en negativ innvirkning på Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland AS' inntekter, lønnsomhet og finansielle stilling, og derigjennom redusere verdien av Bankens aksjer i Eiendomsmegler 1 Ringerike Hadeland AS samt Bankens kontantstrøm fra dette selskapet. 22

24 Systemrisiko Det høye nivået av avhengighet mellom de ulike institusjonene i finansnæringen medfører at Konsernet er spesielt utsatt for forverringer i kommersiell og finansiell soliditet, eller oppfattet soliditet, av andre finansforetak. Innenfor finansnæringen kan finansielle institusjoners mislighold påvirke og føre til soliditets og likviditetsrisiko hos andre finansielle institusjoner. Tvil rundt, eller mislighold av, kun én institusjon i finansnæringen kan føre til store likviditetsproblemer, tap eller mislighold av andre institusjoner. Dette henger sammen med den kommersielle og finansielle soliditeten knyttet til finansforetak som følge av kreditt, handel, clearing eller andre relasjoner. Selv en oppfatning av, eller spørsmål om, mangel på kredittverdighet hos en motpart kan føre til likviditetsproblemer. Dette kan refereres til som "systemrisiko" og kan få en vesentlig negativ effekt på de finansielle mellomleddene, for eksempel clearing agencies, clearing houses, banker, verdipapirforetak, og ytelser hos dem som Konsernet samarbeider med og er avhengig av i det daglige. Systemrisikoen kan ha vesentlige negative effekter på Konsernets evne til å skaffe ny kapital til sin virksomhet, på dens finansielle posisjon, på driftsresultat, på likviditet og/eller framtidsutsikter Compliancerisiko (etterlevelse) Compliancerisiko er risikoen for at Konsernet pådrar seg offentlige sanksjoner/bøter eller økonomisk tap som følge av manglende etterlevelse av lover og forskrifter. Nye lover, forskrifter og øvrige juridiske og regulatoriske krav om hvordan Konsernet skal operere, eller endringer i slike, kan innebære betydelige kostnader. Områder hvor endringer eller utviklingen i regulering eller tilsyn kan ha en negativ innvirkning omfatter blant annet (i) endringer i penge, rente og øvrig politikk, (ii) generelle endringer i regjeringen og regulerende myndighet eller regimer som kan påvirke investor beslutninger eller øke kostnadene av å gjøre forandringer, (iii) endringer i konkurranse og prissettings regelverk, (iv) differensiering blant finansforetak av regjeringer med hensyn til utvidelsen av garantier til bankinnskudd fra kunder og vilkårene knyttet til slike garantier, (v) videre utvikling i den finansielle rapporteringen, (vi) endringer i regelverket for Bankens nåværende struktur, (vii) annen ugunstig politisk, militær eller diplomatisk utvikling, sosial ustabilitet eller juridisk usikkerhet, som igjen kan påvirke etterspørselen etter Bankens produkter og tjenester og (viii) ekspropriasjon, nasjonalisering og inndragning av eiendeler. Som svar til dagens økonomiske uro eller fremtidig krise eller andre bekymringer, kan regulatoriske myndigheter vedta nye eller ytterligere reguleringer, for eksempel restriksjoner eller begrensninger på Bankens virksomhet, herunder høyere kapitalkrav, økte rapporteringskrav og restriksjoner på visse typer transaksjoner. Banken forventer å møte sterkere regulering av sin virksomhet. Banken opererer i et juridisk og regulatorisk miljø som utsetter den for potensielle rettssaker og regulatorisk risiko. Som et resultat kan Banken bli involvert i ulike tvister og juridiske, administrative og offentlige saker i Norge og andre jurisdiksjoner som potensielt kan utsette Banken for tap. Slike krav, tvister og søksmål er gjenstand for mange usikkerheter, og deres resultater er ofte vanskelig å spå, spesielt i de tidlige stadier av en sak. Tap av rettssaker kan resultere i sanksjoner av ulike typer for Konsernet, herunder betaling av bøter eller erstatning, ugyldigkjennelse av kontrakter, eller begrensninger på Konsernets virksomhet, noe som kan ha en negativ effekt på Konsernets omdømme og/eller finansielle stilling. Fra tid til annen endrer International Accounting Standards Board ("IASB") IFRSstandardene (definert i punkt ) som styrer utarbeidelsen av regnskapet. Videre kan det forekomme endringer i tolkninger av, eller det kan oppstå forskjell i oppfatning mellom Konsernet og myndigheter med hensyn til anvendelse av, slike standarder. Slike endringer eller forskjeller i oppfatning kan være vanskelig å forutsi og kan vesentlig påvirke hvordan Konsernet bokfører og rapporterer resultater av virksomheten. I noen tilfeller kan Konsernet bli pålagt å bruke en ny eller revidert standard, eller endre anvendelsen av en eksisterende standard, med tilbakevirkende kraft. Enhver slik endring i Konsernets regnskapsprinsipper eller gjeldende regnskapsstandarder kan påvirke rapporterte finansielle tall og/eller resultater. 23

25 2.3. ANNEN RISIKO RELATERT TIL EGENKAPITALBEVISENE Utvikling i verdipapirmarkedet og volatilitet Kursen på Egenkapitalbevisene vil påvirkes av den generelle utviklingen i verdipapirmarkedene. Dette innebærer at kursen på Egenkapitalbevisene vil kunne gå opp eller ned uavhengig av Bankens underliggende utvikling. Prissetting av Egenkapitalbevisene vil også kunne påvirkes av likviditetsmessig forhold. Dersom handelen i Egenkapitalbevis blir preget av relativt liten omsetning, vil dette kunne føre til at eventuelle store handler innenfor en kort tidshorisont kan føre til sterke positive eller negative kursutslag Utbyttepolitikk Tidspunkt for og størrelsen på fremtidige utbetalinger av utbytte fra Egenkapitalbevisene vil avhenge av Bankens fremtidige inntjening, Bankens kapitalbehov samt kapital og kjernekapitaldekning, slik disse er definert etter lov og forskrifter i Norge. Endringer i Bankens utbyttepolitikk kan ha negativ effekt for Egenkapitalbevisenes direkteavkastning, kursutvikling og attraktivitet i verdipapirmarkedet. For Bankens utbyttepolitikk vises det til punkt Begrenset anledning for utenlandske Egenkapitalbeviseiere til å delta i fremtidige emisjoner I henhold til Finansforetaksloven har eksisterende Egenkapitalbeviseiere fortrinnsrett til å tegne nye Egenkapitalbevis med mindre disse rettighetene er satt til side i henhold til vedtak i Representantskapet. Amerikanske Egenkapitalbeviseiere og Egenkapitalbeviseiere i andre jurisdiksjoner kan være forhindret fra å motta, handle og utøve slik fortrinnsrett til tegning av nye Egenkapitalbevis i henhold til gjeldende lover. Dersom slike Egenkapitalbeviseiere ikke kan motta, handle eller utøve slike fortrinnsretter tildelt for deres Egenkapitalbevis i en fortrinnsrettsemisjon i Banken, risikerer disse å miste den økonomiske fordelen slike rettigheter representerer og deres forholdsmessige eierandel i Banken kan bli utvannet Utbytteutvanning Bankens årsoverskudd blir fordelt mellom eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen i tråd med eierbrøken. Dersom overskuddet som tildeles grunnfondskapitalen ikke deles ut som gaver, vil dette legges til grunnfondskapitalen og således medføre at grunnfondskapitalens relative andel av neste års utbytte blir større og Egenkapitalbeviseierne risikerer å bli utvannet Adgangen til å saksøke Banken kan være begrenset etter norsk lov Banken er en norsk sparebank stiftet i henhold til norsk lov. Egenkapitalbeviseiernes rettigheter følger således av norsk lov og Bankens vedtekter. Disse reguleringene kan avvike fra rettigheter egenkapitalbeviseiere eller aksjeeiere har i andre jurisdiksjoner. Det gjøres særskilt oppmerksom på at norsk lov begrenser hvilke omstendigheter som gir egenkapitalbeviseiere adgang til å anlegge avledede søksmål mot en sparebank. Etter norsk lov vil et søksmål vedrørende urettmessige handlinger foretatt mot en sparebank, anlagt av den relevante sparebank, ha prioritet foran søksmål anlagt av en Egenkapitalbeviseier vedrørende samme handling. Videre er en egenkapitalbevistegners eller Egenkapitalbeviseiers anledning til å fremme krav mot en sparebank i forbindelse med en kapitalforhøyelse, etter registrering av denne kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret, sterkt begrenset etter norsk lov. 24

26 3. ANSVARSERKLÆRING OG VIKTIG INFORMASJON 3.1. ANSVARSERKLÆRING Styret i SpareBank 1 Ringerike Hadeland er ansvarlig for informasjonen i Prospektet. Styret i Banken erklærer herved at opplysningene i Prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at styret i Banken har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. 26. mai 2017 Jørn Prestkvern (Styrets leder) Anne Cathrine Frøstrup (Styrets nestleder) Liv Bente Kildal (styremedlem) Gunnar Bergan (styremedlem) Svein Oftedal (styremedlem) Kjell Baug (styremedlem) Hege Marie Petlund (styremedlem) Bjørn Haugen Morstad (styremedlem) 25

27 3.2. TREDJEPARTSINFORMASJON Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt, og så langt Banken kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Banken har gitt informasjonen i dette Prospektet for å gi informasjon om Konsernet og informere Egenkapitalbeviseiere og potensielle tegnere av nye Egenkapitalbevis om Emisjonene. Hvis ikke annet er angitt, er Banken kilde til informasjonen som er inntatt i Prospektet. Tilretteleggerne gir ingen garanti for at slik informasjon er nøyaktig eller fullstendig, og ingenting i Prospektet er, eller skal anses som, et løfte eller en garanti fra Tilretteleggerne. Enhver gjengivelse eller distribusjon av Prospektet, fullstendig eller delvis, og enhver formidling av informasjon i Prospektet eller bruk av slik informasjon for andre formål enn å vurdere en investering i de nye Egenkapitalbevisene, er forbudt. Tilretteleggerne fraskriver seg ethvert ansvar i tilknytning til Prospektet FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER Dette Prospektet inneholder fremtidsrettede uttalelser, herunder estimater og forventninger om Konsernets fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretningsstrategi, planer og mål. Alle Fremtidsrettede uttalelser som er inntatt i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Banken, og gir uttrykk for Bankens synspunkter og vurderinger, på datoen for dette Prospektet. Banken fraskriver seg enhver forpliktelse til å oppdatere eller endre Fremtidsrettede uttalelser i Prospektet for å reflektere noen endring i Bankens forventninger eller hendelser, betingelser eller forhold som slike uttalelser er basert på, med mindre en slik oppdatering eller endring er påkrevet i henhold til lov. Banken kan ikke gi noen forsikring om at fremtidsrettede uttalelser er korrekte, og investorer advares om at enhver fremtidsrettet uttalelse ikke er garantier om fremtidig prestasjon. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer, som kan medføre at de faktiske resultater, prestasjoner eller mål for Konsernet, eller virksomhetsområdet som Konsernet opererer i, vil avvike vesentlig fra ethvert fremtidig resultat, prestasjon eller mål som er angitt direkte eller indirekte i slike uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er basert på flere antakelser om Konsernets nåværende og fremtidige forretningsstrategi og omgivelsene Konsernet utfører eller vil utføre sin virksomhet i. Faktorer som kan medføre at Konsernets faktiske resultat, prestasjoner eller mål vesentlig avviker fra de som er inntatt i Fremtidsrettede uttalelser inkluderer, men er ikke begrenset til, de risikofaktorer som er beskrevet i kapittel 2 ("Risikofaktorer") og annen informasjon i blant annet kapittel 4 ("Emisjonstekniske forhold"), kapittel 5 ("Om SpareBank 1 Ringerike Hadeland "), kapittel 8 ("Eierandelskapital og Egenkapitalbevisere") og kapittel 9 ("Rammebetingelser for sparebanker") ALTERNATIVE RESULTATMÅL I prospektet og i regnskapsrapportering benytter Banken seg av alternative resultatmål (APM) ved beskrivelse av Bankens virksomhet. I vedlegg 2 til dette Prospektet er det inntatt nærmere informasjon om disse alternative resultatmålene. 26

28 4. EMISJONSTEKNISKE FORHOLD 4.1. OVERSIKT OVER EMISJONENE Formålet med den Emisjonene er å styrke Bankens egenkapital og vekstevne. Styret vektlegger nødvendigheten av å få med seg nye investorer som viktig for beslutningen om en Rettet Emisjon og for Bankens langsiktige planer, samtidig som styret er opptatt av at Bankens egenkapitallønnsomhet opprettholdes på et godt nivå fortløpende. Banken ser gode muligheter for kontrollert og lønnsom vekst i tiden som kommer, og ønsker å øke egenkapitalen i banken med henblikk på bankens muligheter for lønnsom vekst fremover. Dette, kombinert med eksisterende myndighetskrav (som blant annet nærmere beskrevet i punkt 9.2.5) og implementering av vedtatte endringer i disse, gjør at det er ønskelig å styrke Bankens soliditet. For at alle eksisterende Egenkapitalbeviseiere skal få anledning til å tegne Egenkapitalbevis på samme vilkår som i den Rettede Emisjonen, vedtok Bankens representantskap Reparasjonsemisjonen. Den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen samt Ansatteemisjonen, er nærmere beskrevet i det følgende. Finanstilsynet ga tillatelse til å gjennomføre Emisjonene den 23. mai RETTET EMISJON Bestillingsperioden i den Rettede Emisjonen begynte 26. april 2017 og ble avsluttet samme dag. Tegningskursen i den Rettede Emisjonen ble fastsatt av styret til NOK 185 per Egenkapitalbevis på bakgrunn av en "bookbuilding"prosess. Den Rettede Emisjonen åpnet for bestillinger fra både eksisterende og nye investorer og hadde et krav om minstetegning og minstetildeling på NOK Tildeling av Egenkapitalbevis ble foretatt etter styrets skjønn hensyntatt blant annet eksisterende eierskap i Banken, størrelse på og tidspunkt for bestilling, forhold ved bestilleren mv. Banken hadde forbeholdt seg retten til å prioritere tegnere som har bestilt Egenkapitalbevis tidlig i bestillingsperioden. Basert på mottatte bestillinger besluttet styret den 27. april 2017 å foreslå for Representantskapet at det ble vedtatt utstedelsen av nye Egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK 100 i den Rettede Emisjonen. Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen var betinget blant annet av vedtak om gjennomføring av emisjonen i Representantskapet. Representantskapet fattet 18. mai 2017 vedtak om gjennomføring av den Rettede Emisjonen. Ved gjennomføring av den Rettede Emisjonen blir vedtektsfestet eierandelskapital forhøyet med NOK gjennom utstedelsen av nye Egenkapitalbevis. Bruttoprovenyet vil således være NOK Den Rettede Emisjonen forventes å bli registrert i Foretaksregisteret omkring 26. mai Representantskapets vedtak Representantskapet fattet 18. mai 2017 følgende vedtak om å utstede Egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen: Bankens eierandelskapital forhøyes i henhold til finansforetaksloven 1010, på følgende vilkår: 1. Eierandelskapitalen forhøyes med NOK ved utstedelse av nye egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK Tegningskursen er NOK 185 per egenkapitalbevis. 27

29 3. Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Egenkapitalbevisene kan tegnes av SpareBank 1 Markets og Arctic Securities AS på vegne av investorer som har bestilt og er tildelt egenkapitalbevis i plasseringen av den rettede emisjonen 26. april 2017, som angitt vedlegg 1 og i henhold til den der angitte fordeling. 4. Egenkapitalbevisene skal tegnes senest 19. mai Kontant oppgjør for egenkapitalbevisene skal innbetales til separat konto i norsk kredittinstitusjon senest 31. mai Egenkapitalbevisene gir rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 7. Utgiftene ved denne kapitalforhøyelsen samt reparasjonsemisjonen og ansatteemisjonen under, anslås å utgjøre totalt ca. NOK 10 millioner. 8. Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar med finansforetaksloven Gjennomføring av emisjonen er betinget av nødvendige godkjennelser fra Finanstilsynet. 10. Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene 22 til å angi eierandelskapital og totalt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen Notering på Oslo Børs De nye Egenkapitalbevisene i den Rettede Emisjonen forventes registrert i Foretaksregisteret omkring 26. mai 2017 og vil deretter registreres med samme ISIN som eksisterende Egenkapitalbevis og tas opp til notering på Oslo Børs omkring 29. mai Rettigheter knyttet til de nye Egenkapitalbevisene De nye Egenkapitalbevisene som skal utstedes i forbindelse med den Rettede Emisjonen vil, fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret, ha de samme rettigheter som øvrige Egenkapitalbevis, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet etter registrering av den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret. For en nærmere beskrivelse av rettigheter knyttet til egenkapitalbevisene, se kapittel 8 og 9. De Nye Egenkapitalbevisene vil, i likhet med de eksisterende egenkapitalbevisene, være utstedt i henhold til norsk rett Utvanning Utvanningseffekten for eksisterende Egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i den Rettede Emisjonen var 9,62 %. Egenkapitalbeviseiere per 26. april 2017 (slik disse fremkom i VPS per utløpet av 28. april 2017) som ikke ble tilbudt å være med i den Rettede Emisjonen, vil motta ikkeomsettelige allokeringsretter i Reparasjonsemisjonen, jf. beskrivelsen av Reparasjonsemisjonen nedenfor Bakgrunn for å fravike fortrinnsrett Det er redegjort for bakgrunnen for Emisjonene i punkt 4.1. Eksisterende egenkapitalbeviseieres fortrinnsrett ble fraveket til fordel for de som ble tildelt egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen. Styret i Banken vurderte ulike transaksjonsalternativer og kom til at kombinasjonen av en rettet emisjon og en etterfølgende reparasjonsemisjon vil være den strukturen som best ivaretar Bankens 28

30 og Egenkapitalbeviseiernes felles interesser. Tatt i betraktning gjennomføringsrisiko, kostnad og sannsynlig prising og utvanning ved en fortrinnsrettsemisjon, samt antatt tilgjengelighet i kapitalmarkedet, vurderte styret, etter grundige overveielser, forholdene slik at det forelå tilstrekkelige grunner til å fravike Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett. Det er styrets syn at Emisjonene er strukturert på en måte som så langt som mulig ivaretar hensynet til likebehandling og er i Banken og Egenkapitalbeviseiernes felles interesse. Fortrinnsretten ble fraveket til fordel for investorene som deltok i den Rettede Emisjonen REPARASJONSEMISJON Representantskapets vedtak Representantskapet fattet 18. mai 2017 følgende vedtak om å utstede egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen: Bankens eierandelskapital forhøyes i henhold til finansforetaksloven 1010, på følgende vilkår: 1. Eierandelskapitalen forhøyes med minimum NOK 100 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum nye egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK Tegningskursen er NOK 185 per egenkapitalbevis. 3. Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Hver av Bankens egenkapitalbeviseiere per 26. april 2017, slik disse fremkom i VPS per utløpet av 28. april 2017, unntatt egenkapitalbeviseiere (i) som ble tilbudt å delta i den rettede emisjonen, men avstod fra å delta, og (ii) som ble tildelt egenkapitalbevis i den rettede emisjonen, skal motta 0,1332 ikkeomsettelige allokeringsretter for hvert egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av per 28. april Antall allokeringsretter som utstedes til hver egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele allokeringsrett. Hver allokeringsrett vil (med de begrensninger som følger av punkt 4 nedenfor) gi rett til å tegne og bli tildelt ett nytt egenkapitalbevis. Overtegning og tegning uten allokeringsretter er ikke tillatt. 4. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere (eller andre personer) som etter Bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud av egenkapitalbevis ville være ulovlig eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. 5. Et prospekt, som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. 6. Tegningsperioden starter 29. mai 2017 og avsluttes 12. juni 2017 kl Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden begynne å løpe på den andre handelsdagen på Oslo Børs etter godkjennelsestidspunktet og avsluttes kl to uker deretter. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 31. desember Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet eller ved å tegne via link på internett som vil bli publisert på bankens og tilretteleggernes hjemmesider. 29

31 8. Tildeling av egenkapitalbevis foretas av Banken styre på basis av tildelte allokeringsretter som har blitt gyldig utøvet i perioden. 9. Kontant oppgjør for egenkapitalbevisene skal innbetales til separat konto i norsk kredittinstitusjon innen 20. juni 2017, eller den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til punkt 6 ovenfor. Betaling skal foretas i henhold til instruksjonene i prospektet. 10. Egenkapitalbevisene gir rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 11. Utgiftene ved denne kapitalforhøyelsen, samt den rettede emisjonen ovenfor og ansatteemisjonen nedenfor, anslås å utgjøre totalt ca. NOK 10 millioner. 12. Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar med finansforetaksloven Gjennomføring av emisjonen er betinget av nødvendige godkjennelser fra Finanstilsynet. 14. Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene 22 til å angi eierandelskapital og totalt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen Tidsplan for Reparasjonsemisjonen Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Reparasjonsemisjonen angitt (med forbehold om endringer): Første noteringsdag eksklusiv allokeringsretter i Reparasjonsemisjonen april 2017 Første dag i Tegningsperioden mai 2017 Siste dag i Tegningsperioden juni 2017 Innbetalingsfrist i Reparasjonsemisjonen juni 2017 Nye Egenkapitalbevis utstedes... omkring 21. juni 2017 Børsnoteringen av nye Egenkapitalbevis... omkring 22. juni Emisjonsbeløp og pris Brutto emisjonsbeløp i Reparasjonsemisjonen vil utgjøre inntil NOK ved utstedelse av inntil nye Egenkapitalbevis til NOK 185 per Egenkapitalbevis (samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen). Endelig emisjonsbeløp vil bli offentliggjort så snart som mulig etter Tegningsperiodens utløp omkring 12. juni 2017 gjennom børsmelding under tickerkoden "RING" Tegningsperiode og tegningssted Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen løper fra og med 29. mai 2017 til 12. juni 2017 kl. 16:30 norsk tid ("Tegningsperioden"). Eksisterende Egenkapitalbeviseiere vil motta et brev hvor Reparasjonsemisjonen i korte trekk er beskrevet. Tegning av Egenkapitalbevis skjer ved utfyllelse av Tegningsblanketten inntatt som Vedlegg 3 i dette Prospektet og oversendelse til en av Tilretteleggerne, eller ved tegning via internett som beskrevet nedenfor. Korrekt utfylt Tegningsblankett må være Tilretteleggerne i hende innen kl. 30

32 16:30 norsk tid 12. juni Tegningsblanketter mottatt etter utløp av Tegningsperioden vil ikke bli behandlet. Tegneren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, faksforsendelser, dataproblemer eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at Tegningsblanketten ikke kommer frem til Tilretteleggerne innen Tegningsperiodens utløp. Hvilken Tilrettelegger tegningsblanketten sendes til vil ikke påvirke allokeringen av Egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen. Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som er norske statsborgere kan også tegne seg for nye Egenkapitalbevis gjennom VPS online tegningssystem eller ved å følge link på eller som vil lede tegner til VPS online tegningssystem. Det gis kun anledning til å benytte én Tegningsblankett. Dersom det kommer inn flere Tegningsblanketter fra samme tegner vil kun den første mottatte Tegningsblanketten gjelde. En tegning er ugjenkallelig og kan ikke trekkes tilbake, kanselleres eller endres når den er mottatt av Tilrettelegger. Det vil være tegners ansvar å sørge for at korrekt Tegningsblankett er mottatt av Tilrettelegger dersom tegner sender inn flere Tegningsblanketter. Arctic Securities AS Haakon VIIs gate 5 Postboks Oslo Norge Tlf: Fax: Epost: settlement@arctic.com SpareBank 1 Markets AS Olav V's gate 5 Postboks 1398 Vika 0114 OSLO Norge Tlf: Fax: Epost: subscription@sb1markets.no Allokeringsretter, rett til tegning og tildeling For at Reparasjonsemisjonen skal ha en reparerende effekt er Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett delvis fraveket. Hver av Bankens Egenkapitalbeviseiere per 26. april 2017, slik det fremkommer i VPS per utløpet av 28. april 2017, unntatt Egenkapitalbeviseiere som ble tilbudt Egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen, vil motta 0,1332 ikkeomsettelige allokeringsretter for hvert Egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av i VPS per utløpet av 28. april Antall allokeringsretter som utstedes til hver Egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele allokeringsrett. Hver allokeringsrett vil (med de begrensninger som er beskrevet nedenfor) gi rett til å tegne og bli tildelt ett nytt Egenkapitalbevis i Banken. Overtegning og tegning uten allokeringsretter er ikke tillatt. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av Egenkapitalbeviseiere eller andre som etter Bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville vært ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre en plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. Det er ingen minimumstegning i Reparasjonsemisjonen. Allokeringsretter som ikke er benyttet innen utløp av Tegningsperioden bortfaller uten kompensasjon til eieren. Dersom utenlandske Egenkapitalbeviseiere er forhindret fra å benytte allokeringsretter, vil disse som de øvrige allokeringsrettene bortfalle ved utløpet av Tegningsperioden. Etter Bankens vurdering vil dette kunne gjelde for maksimalt eierne av ca. 0,11 % av Egenkapitalbevisene i Banken. Tildeling av Egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen vil skje omkring 13. juni 2017 på basis av tildelte allokeringsretter som har blitt gyldig utøvet i perioden. Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av Egenkapitalbevis. Banken forbeholder seg retten til å runde av, se bort fra eller redusere enhver tegning av Egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen som ikke er dekket av allokeringsretter. 31

33 Tildeling av færre Egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen enn det tegnede antallet påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte Egenkapitalbevisene. Endelig resultat av Reparasjonsemisjonen forventes å bli publisert omkring 13. juni 2017 ved børsmelding fra Banken som offentliggjøres gjennom Oslo Børs informasjonssystem på og på Bankens internettside Melding om tildelte Egenkapitalbevis og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, forventes å bli gitt i tildelingsbrev omkring 13. juni Det forventes at tegnere som har tilgang til investortjenester gjennom sin VPSkontofører, vil kunne se antallet nye Egenkapitalbevis tildelt dem i Reparasjonsemisjonen fra kl. 14:00 (norsk tid) 13. juni Tegnere som ikke har tilgang til investortjenester gjennom sin VPSkontofører, kan kontakte Tilretteleggerne fra 14. juni 2017 for å få informasjon om antallet Egenkapitalbevis som er tildelt dem Oppgjør i Reparasjonsemisjonen Betalingen for de tildelte Egenkapitalbevis skal finne sted senest 16. juni 2017 ("Betalingsdagen") ved direkte belastning av tegnerens bankkonto. Tegneren gir ved påtegnelse av Tegningsblanketten Tilretteleggerne ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste bankkontoen dirkete for det totale tegningsbeløpet på Betalingsdagen. Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling med m.m., for tiden 8,50 % p.a. Dersom tegneren ikke overholder betalingsforpliktelsen, forbeholder Banken og Tilretteleggerne seg retten til å la andre gjøre opp tegningsbeløpet på vegne av tegneren. Tegneren vil være fult ansvarlig for å betale tegningsbeløpet for Egenkapitalbevis som er tildelt tegneren, uavhengig av slik betaling for andre. Den som har gjort opp tegningsbeløp på vegne av tegneren kan i henhold til Finansforetaksloven 1022, jfr. Allmennaksjeloven 1012 (4) overta de aktuelle Egenkapitalbevis eller selge slike Egenkapitalbevis for tegnerens regning og risiko, uten underretning til tegneren, fra og med den fjerde dagen etter Betalingsdagen dersom betaling ikke er mottatt fra tegneren den tredje dagen etter Betalingsdagen. Banken kan inndrive betaling ethvert utestående beløp i overensstemmelse med norsk rett. Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil Egenkapitalbevisene bli overført til tegnerens VPSkonto omkring 21. juni 2017, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Reparasjonsemisjonen er registrert i Foretaksregisteret, som er forventet omkring 21. juni Fra tidspunkt for registrering av Reparasjonsemisjonen i Foretaksregisteret vil de nye Egenkapitalbevisene være likestilt med eksisterende Egenkapitalbevis i enhver forstand, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet etter registrering. De nye Egenkapitalbevisene vil også ha stemmerett på valgmøte for Egenkapitalbeviseiere etter registrering. For en nærmere redegjørelse om rettigheter for egenkapitalbeviseiere, se kapittel Tegning gjennom finansielle mellommenn Fysiske eller juridiske personer som eier Egenkapitalbevis gjennom finansielle mellommenn (dvs. meglere og forvaltere), må lese dette punkt Alle spørsmål vedrørende tidspunktet for, gyldigheten av, og formen på, instrukser som gis til en finansiell mellommann i forbindelse med tegning avgjøres av den finansielle mellommannen i samsvar med dennes normale kundebehandlingsprosedyrer eller i henhold til underretning sendt til den enkelte Egenkapitalbeviseier. Banken er ikke ansvarlig for handlinger eller unnlatelser foretatt av finansielle mellommenn som Egenkapitalbeviseiere eier Egenkapitalbevis gjennom. En Egenkapitalbeviseier som ønsker å tegne Egenkapitalbevis bør instruere den finansielle mellommannen i henhold til instruksene mottatt fra vedkommende mellommann. Den finansielle mellommannen har ansvar for å innhente instrukser for tegning fra den relevante Egenkapitalbeviseier og for å informere Tilretteleggerne om tegningen. 32

34 En Egenkapitalbeviseier som tegner Egenkapitalbevis gjennom en finansiell mellommann, må betale tegningsbeløpet for de tegnede Egenkapitalbevisene vedkommende får tildelt, i henhold til instruksene mottatt fra den finansielle mellommannen. Den finansielle mellommannen må betale tegningsbeløpet på vegne av de(n) relevante Egenkapitalbeviseieren i henhold til instruksene i Prospektet. Betaling for de Egenkapitalbevisene må foretas før eller på Betalingsdagen (som angitt i punkt 4.3.6). Det kan derfor bli stilt krav om at den finansielle mellommannen må ha mottatt betalingen før Betalingsdagen Utvanning Utvanningseffekten for eksisterende Egenkapitalbeviseiere som deltar verken i den Rettede Emisjonen eller Reparasjonsemisjonen vil være opptil 11,76 % ANSATTETILBUD Representantskapets vedtak I samsvar med styrets og ledelsens ønske om eierskap av egenkapitalbevis blant de ansatte i SpareBank 1 Ringerike Hadelandkonsernet, har Representantskapet besluttet å gjennomføre en Ansatteemisjon parallelt med gjennomføringen av den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen. Representantskapet fattet 18. mai 2017 følgende vedtak om å utstede egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen: 1. Eierandelskapitalen forhøyes med minimum NOK 100 og maksimalt NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimalt nye egenkapitalbevis. 2. Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK Tegningskursen for egenkapitalbevisene er NOK 148, hvilket medfører at tegningskursen er om lag 20 prosent lavere enn tegningskursen i de øvrige emisjonene. 4. Egenkapitalbevisene kan tegnes av fast ansatte i SpareBank 1 Ringerike Hadeland og fast ansatte i bankens datterselskaper per 26. april 2017, slik at egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Hver ansatt skal kunne tegne og få tildelt inntil 500 egenkapitalbevis. Minimum tegning skal være et antall egenkapitalbevis som tilsvarer et tegningsbeløp på ca. NOK Minimum tildeling skal være lik minimum tegningsbeløp, og alle ansatte skal ha rett til å få tildelt det antall egenkapitalbevis som tilsvarer minimum tegningsbeløp. Dersom det i emisjonen totalt tegnes for et høyere antall egenkapitalbevis enn det som er tilgjengelig til fordeling, vil tildeling for tegninger ut over minimumsbeløpet tildeles forholdsmessig basert på tegningenes størrelse. 5. Egenkapitalbevisene som tegnes kan ikke avhendes, pantsettes eller på annen måte forføyes over i en periode på to år regnet fra registreringen av de nye egenkapitalbevisene på den ansattes VPSkonto. 6. Et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. 7. Tegningsperioden starter 29. mai 2017 og avsluttes 12. juni 2017 kl (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden begynne å løpe på den andre handelsdagen etter godkjennelsestidspunktet og avsluttes kl dager deretter. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 31. desember

35 8. Egenkapitalbevisene tegnes ved å fylle ut, undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet eller ved å tegne via link som vil bli publisert på bankens intranett. 9. Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 19. juni 2017, eller den femte handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til g) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi SpareBank 1 Markets AS og/eller Arctic Securities AS engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for kapitalinnskuddet i samsvar med antall tildelte egenkapitalbevis. Belastning vil skje på eller omkring fristen for betaling. 10. Egenkapitalbevisene gir rettigheter i banken, herunder rett til utbytte, fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret, likevel slik at egenkapitalbevisene registreres på et eget ISIN, som vil være sperret og ikke børsnotert i en periode på to år regnet fra registreringen av de nye egenkapitalbevisene på den ansattes VPSkonto Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar med finansforetaksloven Utgiftene ved denne kapitalforhøyelsen, samt den rettede emisjonen og reparasjonsemisjonen ovenfor, anslås å utgjøre totalt ca. NOK 10 millioner. 13. Vedtektene 22 første ledd endres slik at bestemmelsen angir eierandelskapital og antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen. Styret gis fullmakt til å foreta vedtektsendringen Emisjonsbeløp og pris Styret har besluttet at fast ansatte i SpareBank 1 Ringerike Hadeland og fast ansatte i Bankens datterselskaper per 26. april 2017, kan tegne og bli tildelt inntil 500 egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen til en kurs på NOK 148 per egenkapitalbevis. Tegningskursen er ca. 20 % lavere enn tegningskursen i den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen. Rabatten er gitt som følge av at Banken ønsker at Ansatteemisjonen skal representere et insentiv for de ansatte. Videre vil egenkapitalbevisene utstedt i Ansatteemisjonen ikke kunne avhendes, pantsettes eller på annen måte forføyes over i en periode på to år regnet fra registreringen av de nye egenkapitalbevisene på den ansattes VPSkonto. Brutto proveny fra Ansatteemisjonen, før omkostninger, vil utgjøre maksimum NOK Tegningsperiode og tegningssted Tegningsperiode for Ansatteemisjonen er fra 29. mai 2017 til 12. juni 2017 kl (norsk tid). Tegning av Egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen skjer ved utfyllelse av Tegningsblanketten inntatt som Vedlegg 4 i dette Prospektet og oversendelse til en av Tilretteleggerne, eller ved tegning via Bankens intranett som beskrevet nedenfor. Korrekt utfylt Tegningsblankett må være Tilretteleggerne i hende innen kl. 16:30 norsk tid 12. juni Tegningsblanketter mottatt etter utløp av Tegningsperioden vil ikke bli behandlet. Tegneren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, faksforsendelser, dataproblemer eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at Tegningsblanketten ikke kommer frem til tegningsstedet innen Tegningsperiodens utløp. 1 Som følge av avklaringer etter vedtaket ble fattet vil de nye egenkapitalbevisene være underlagt bindingstid, men ikke registeres på et separat ISIN. Egenkapitalbevisene vil også bli børsnoterte fra og med utstedelse. 34

36 Ansatte som er norske statsborgere kan også tegne seg for Egenkapitalbevis gjennom VPS' online tegningssystem eller ved å følge link på Bankens intranettsider som vil lede tegner til VPS' online tegningssystem. Det gis kun anledning til å benytte én Tegningsblankett. Dersom det kommer inn flere Tegningsblanketter fra samme tegner vil kun den første mottatte Tegningsblanketten gjelde. En tegning er ugjenkallelig og kan ikke trekkes tilbake, kanselleres eller endres når den er mottatt av Tilrettelegger. Det vil være tegners ansvar å sørge for at korrekt Tegningsblankett er mottatt av Tilrettelegger dersom tegner sender inn flere Tegningsblanketter. SpareBank 1 Markets AS Settlement Postboks 4796 Sluppen 7467 Trondheim Norge Tlf: Fax: Epost: subscription@sb1markets.no VPSkonto Den ansatte må ha en VPSkonto i Banken for å tegne egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen. Dersom tegneren ikke har slik konto, må slik konto etableres før tegningen kan aksepteres som gyldig. Dersom slik VPSkonto ikke er opprettet innen tidspunktet for betaling for tildelte egenkapitalbevis, forbeholder Styret seg retten til å annullere tegningen Tildeling Tildeling vil bli foretatt av Styret ca. 13. juni Melding om tildeling forventes å bli sendt per brev til de enkelte tegnerne ca. samme dato. Personer som har rett til å tegne i Ansatteemisjonen, gis rett til å tegne for minimum NOK og maksimum NOK hver i Ansatteemisjonen, slik at hver ansatt skal kunne tegne og få tildelt inntil 500 Egenkapitalbevis. Alle ansatte som tegner i Ansatteemisjonen vil få tildeling som tilsvarer minimum tegningsbeløp Skattemessige forhold Se kapittel 10.5 for en kort beskrivelse av særlige skatteforhold i forbindelse med Ansatteemisjonen Bindingstid Ved å tegne i Ansatteemisjonen (i) forplikter tegneren seg til ikke å avhende, pantsette eller på annen måte forføye over de nye egenkapitalbevisene for en periode på to år regnet fra registreringen av de nye egenkapitalbevisene på tegnerens VPSkonto, samt (ii) gir SpareBank 1 Ringerike Hadeland fullmakt til og instruks om å registrere slik rådighetsbegrensning på VPSkontoen til tegneren til fordel for SpareBank 1 Ringerike Hadeland Oppgjør i Ansatteemisjonen Banken vil sende tegnerene i Ansatteemisjonen beskjed om antall tildelte Egenkapitalbevis og det totale beløpet som skal betales for Egenkapitalbevis per post omkring 13. juni Betalingen skal finne sted omkring 16. juni 2017 ved direkte belastning av tegnerens bankkonto. Tegneren gir ved påtegnelse av tegningsblanketten Tilretteleggerne ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste bankkontoen dirkete for det totale tegningsbeløpet på Betalingsdagen. Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling med m.m., for tiden 8,50 % p.a. 35

37 Dersom tegneren ikke overholder betalingsforpliktelsen, forbeholder Banken og Tilretteleggerne seg retten til å la andre gjøre opp tegningsbeløpet på vegne av tegneren. Tegneren vil være fult ansvarlig for å betale tegningsbeløpet for Egenkapitalbevis som er tildelt tegneren, uavhengig av slik betaling for andre. Den som har gjort opp tegningsbeløp på vegne av tegneren kan i henhold til Finansforetaksloven 1022, jfr. Allmennaksjeloven 1012 (4) overta de aktuelle Egenkapitalbevis eller selge slike Egenkapitalbevis for tegnerens regning og risiko, uten underretning til tegneren, fra og med den fjerde dagen etter Betalingsdagen dersom betaling ikke er mottatt fra tegneren den tredje dagen etter Betalingsdagen. Banken kan inndrive betaling ethvert utestående beløp i overensstemmelse med norsk rett. Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil Egenkapitalbevisene bli overført til tegnerens VPSkonto omkring 21. juni 2017, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Ansatteemisjonen er registrert i Foretaksregisteret, som er forventet omkring 21. juni Fra tidspunkt for registrering av Ansatteemisjonen i Foretaksregisteret vil de nye Egenkapitalbevisene være likestilt med eksisterende Egenkapitalbevis, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet etter registrering. De nye Egenkapitalbevisene vil også ha stemmerett på valgmøte for Egenkapitalbeviseiere etter registrering. For en nærmere redegjørelse om rettigheter for egenkapitalbeviseiere, se kapittel Utvanning Utvanningseffekten for eksisterende Egenkapitalbeviseiere som deltar verken i den Rettede Emisjonen, Reparasjonsemisjonen eller Ansatteemisjonen vil være opptil 12,43 % VPSREGISTRERING OG NOTERING AV EGENKAPITALBEVISENE PÅ OSLO BØRS Egenkapitalbevisene er per dato for Prospektet notert på Oslo Børs under tickerkoden "RING" og er registrert elektronisk i VPS med ISIN NO Nye Egenkapitalbevis utstedt i forbindelse med den Rettede Emisjonen, Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil ha samme ISIN som eksisterende bevis ved registrering i VPS. Egenkapitalbevisene er ikke tatt opp til, eller søkt opptatt til, notering på noe annet regulert marked enn Oslo Børs. Egenkapitalbevisene utstedt i forbindelse med den Rettede Emisjonen vil opptas til notering så raskt som mulig etter dette Prospektet er offentliggjort og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret og VPS, antatt omkring 29. mai Egenkapitalbevisene utstedt i forbindelse med Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil bli tatt opp til notering på Oslo Børs så snart som mulig etter gjennomføringen av Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen. Dette kan først skje når forhøyelsen av eierandelskapitalen er registrert i Foretaksregisteret. Slik registrering forventes å skje omkring 21. juni 2017, og det forventes at de nye Egenkapitalbevisene vil bli registrert på den enkelte Egenkapitalbeviseiers VPSkonto omkring samme dag og notert på Oslo Børs omkring 22. juni Kontofører for Egenkapitalbevisene er DNB Bank ASA med adresse Dronning Eufemias gate 30, N 0191 Oslo VEDTEKSTSFESTET EIERANDELSKAPITAL ETTER EMISJONENE Etter gjennomføringen av Emisjonene vil ny vedtektsfestet eierandelskapital utgjøre minimum NOK og maksimum NOK fordelt på minimum og maksimum Egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK FORDELING AV OVERKURS FRA EMISJONENE Representantskapet har vedtatt at overkursen (differansen mellom pålydende og tegningskurs) etter fradrag for omkostninger ved Emisjonene skal fordeles i samsvar med Finansforetaksloven

38 Bestemmelsene om fordeling av overkurs mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet i Finansforetaksloven 1014 relaterer seg til bokførte verdier og får anvendelse dersom tegningskursen er høyere enn bokført verdi per Egenkapitalbevis EGENKAPITALBEVISBRØK OG UTBYTTEBEREGNING Egenkapitalbevisbrøken i Banken vil endres som følge av Emisjonene. Andelen fra emisjonsbeløpet som kan medregnes eierbrøken etter Finansforetaksloven 1017 vil avhenge av når på året innbetalingen og registrering skjer i Foretaksregisteret. En andel av emisjonsbeløpene fra Emisjonene tilsvarende antall hele dager etter registrering av kapitalforhøyelsene i Foretaksregisteret frem til 31. desember 2017 delt på 365 vil kunne medregnes i eierbrøken ved fordeling av overskuddet fra OMKOSTNINGER Omkostningene i forbindelse med Emisjonene forventes, avhengig av resultatene i Emisjonene, utgjøre ca. NOK 10 millioner for Banken. Nettoprovenyet fra Emisjonene vil således, forutsatt fulltegning, være ca. NOK 353 millioner. Kostnadene dekker blant annet honorarer til Tilrettelegger, juridisk rådgiver og regnskapsmessig rådgiver. Den enkelte Egenkapitalbeviseier vil ikke bli belastet med noen omkostninger RÅDGIVERE OG TILRETTELEGGERE Arctic Securities AS og SpareBank 1 Markets AS er Tilretteleggere for Emisjonene. Adresse for Arctic Securities AS: Postboks 1833 Vika, 0123, Oslo, telefon: Adresse for SpareBank 1 Markets AS: Postboks 1398 Vika, 0114 Oslo, telefon: Advokatfirmaet Selmer DA er juridisk rådgiver i forbindelse med Emisjonene. Adresse: Postboks 1324 Vika, 0112 Oslo, telefon: FYSISKE OG JURIDISKE PERSONERS INTERESSER I EMISJONENE Tilretteleggernes honorar er betinget av at Emisjonene fullføres, og Tilretteleggerne har dermed en interesse i gjennomføringen av Emisjonene. Tilretteleggerne vil motta et fast honorar uavhengig av størrelsen på Emisjonene. Tilretteleggerne har tidligere ytet, og vil i fremtiden kunne yte, investeringstjenester og andre tjenester til Banken som ledd i ordinær virksomhet, og vil i den forbindelse kunne motta vederlag. Tilretteleggerne og deres ansatte og tillitsvalgte vil i egenskap av investor kunne eie og omsette Egenkapitalbevis i Banken og tegne nye Egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen DELTAKELSE FRA STØRRE EGENKAPITALBEVISEIERE OG MEDLEMMER AV BANKENS STYRE, LEDELSE ELLER TILSYNSORGANER I EMISJONENE Eksisterende egenkapitalbevisereie Sparebankstiftelsen Ringerike, Sparebankstiftelsen Gran og Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal deltok i den Rettede Emisjonen. Tabellen nedenfor viser sparebankstiftelsenes beholdning av egenkapitalbevis før og etter gjennomføring i den Rettede Emisjonen. Eier Beholdning per 29. mars 2017 Beholdning etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen Sparebankstiftelsen Ringerike Sparebankstiftelsen Gran Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner

39 Utover ovennevnte er Banken ikke kjent med deltakelse fra større Egenkapitalbeviseiere og medlemmer av Bankens styre, ledelse eller tilsynsorganer i den Rettede Emisjonen eller i Reparasjonsemisjonen. Banken er ikke kjent med noen personer har til hensikt å tegne andeler som tilsvarer mer enn 5 % av tilbudet REGULATORISKE FORHOLD I henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, må Tilretteleggerne kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier; kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikkeprofesjonelle kunder. Alle investorer som tegner Egenkapitalbevis i forbindelse med Emisjonene, og som ikke allerede er kunde hos Tilretteleggerne, vil bli kategorisert som ikkeprofesjonell kunde, med mindre annet er skriftlig bekreftet av Tilretteleggerne. Tegneren kan etter skriftlig anmodning bli kategorisert som profesjonell kunde dersom Verdipapirhandellovens vilkår for dette er oppfylt. For mer informasjon om kundekategorisering kan tegneren kontakte Tilretteleggerne. Tilretteleggerne vil behandle tegningen som en instruksjon om utførelse av ordre ("execution only") fra tegneren, siden Tilretteleggerne ikke vil være i stand til å avgjøre om tegningen er hensiktsmessig for tegneren. Tegneren vil derfor ikke kunne påberope seg Verdipapirhandellovens regler om investorbeskyttelse. Tegneren erkjenner at det etter Verdipapirhandelloven gjelder regler om taushetsplikt mellom de forskjellige avdelingene hos Tilretteleggerne og ovenfor andre selskaper i samme konsern som Tilretteleggerne. Dette kan innebære at andre ansatte hos Tilretteleggerne eller hos selskapet i samme konsern som Tilretteleggerne kan ha informasjon som kan være relevant for tegneren, men som Tilretteleggerne ikke har adgang til. Tilretteleggerne er verdipapirforetak som tilbyr en rekke investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Tilretteleggernes Corporate Finance avdeling behandles konfidensielt, er Tilretteleggernes andre aktiviteter, herunder analyse og megling, adskilt fra Corporate Finance avdelingen med "Chinese Walls". Tegneren erkjenner at Tilretteleggernes analyse og meglingsaktiviteter kan komme i konflikt med tegnerens interesse med hensyn til transaksjoner med Egenkapitalbevisene som en konsekvens av slike "Chinese Walls". Enhver tegner som ikke er registrert som eksisterende kunde av Tilretteleggerne må bekrefte sin identitet overfor Tilretteleggerne i samsvar med kravene i hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 nr. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 nr. 302 (samlet benevnt "Hvitvaskingslovgivningen"), med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som i Tegningsblanketten har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPSkonto, er unntatt fra kravet dersom samlet tegningsbeløp er lavere enn NOK , med mindre vedkommende Tilrettelegger krever at identiteten bekreftes. Slik legitimering må være foretatt innen utløpet av Tegningsperioden. Tegnere som ikke har fullført den påkrevde identitetsbekreftelsen før utløpet av Tegningsperioden, vil ikke bli tildelt nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen. 38

40 5. OM SPAREBANK 1 RINGERIKE HADELAND 5.1. INNLEDNING SpareBank 1 Ringerike Hadeland er en norsk sparebank registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Virksomheten i Banken er i hovedsak regulert av Finansforetaksloven og Finansavtaleloven. Bankens hjemting er Ringerike tingrett. Bankens adresse og telefonnummer er gjengitt nedenfor. SpareBank 1 Ringerike Hadeland Søndre Torv Hønefoss Postboks 518 Sentrum 3504 Hønefoss Telefon Telefax HISTORIKK Historien til dagens bank går tilbake til 4. august 1833, da Ringerikes Sparebank ble etablert som Norges første landssparebank og bank nummer syv i landet. Banken skulle stimulere til sparing, orden og edruelighet blant tjeneste og arbeidsfolk. I dag er SpareBank 1 Ringerike Hadeland et moderne bankkonsern som tilbyr et bredt spekter av banktjenester, eiendomsmeglervirksomhet samt økonomiske rådgivning og regnskapstjenester overfor kunder Før formannskap og kommunestyrer kom på plass i 1837, var de såkalte sogneselskapene viktige fellesinstitusjoner i mange bygder. Norderhoug Sogneselskab stod bak opprettelsen av landets første bygdebank, Ringerikes Sparebank, som mottok sine første innskudd i Gran Sparebank ble stiftet i Kunngjøring på kirkebakken på Granavollen hvor også banken tok imot innskudd. Formålet var å medvirke til verdiskapning for bygden. Jordbruket stod sterkt og bøndene trengte meieri og moderne redskaper for å øke matproduksjonen Jevnaker Sparebank ble stiftet i Omsorg for bygdesamfunnets velferd og trivsel var viktige momenter. Pengeforbruket var økende og det var, da som nå, viktig med kommunikasjon som veibygging, Randsfjordbanen og båttrafikk på fjorden Dette året var alle de tre tidligere bankene med å etablere SpareBank 1alliansen, som er et bankog produktsamarbeid. Gjennom deltakelsen i SpareBank 1alliansen er konsernet knyttet sammen i et samarbeid mellom selvstendige, lokalt forankrede banker. På denne måten blir hensynet til effektivitet og stordriftsfordeler forenet med fordelene det er å være nær kunder og markedet. En annen viktig begivenhet i 1996 var at Ringerikes Sparebank ble børsnotert. Banken ønsket å knytte kundene enda tettere til seg gjennom å skape et godt investeringsalternativ. I tillegg ville man oppnå økt oppmerksomhet fra finansmiljøene ved å være børsnotert. 39

41 2008 Som en av Norges eldste sparebanker, feiret Ringerikes Sparebank 175 årsjubileum. Steinar Haugli ble tilsatt som adm. banksjef En annen historisk milepæl i de tre bankenes historie er 17. desember 2009, da henholdsvis representantskapet og forstanderskapene i Ringerikes Sparebank, Gran Sparebank og Sparebanken Jevnaker Lunner enstemmig vedtok en sammenslutningsavtale mellom bankene. Dette var et offensivt tiltak for å etablere en selvstendig, fremtidsrettet og konkurransedyktig bank i regionen. Ønsket er det samme som grunnleggerne hadde: En sterk og solid bank med god kjennskap til markedet og sine kunder, samfunnsengasjert og med godt omdømme. Bankene ble juridisk fusjonert fra 1. juli 2010 med tidligere Ringerikes Sparebank som overtakende bank. Samme dato ble navnet på banken endret til SpareBank 1 Ringerike Hadeland. Samtidig med fusjonen ble det etablert tre lokale sparebankstiftelser; Sparebankstiftelsen Ringerike, Sparebankstiftelsen Gran og Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal. Den opptjente egenkapitalen ble overført til stiftelsene som igjen investerte denne i egenkapitalbevis i banken SpareBank 1 Ringerike Hadeland er i dag et moderne, børsnotert bankkonsern som tilbyr alle typer finanstjenester VISJON, FORRETNINGSIDÉ OG STRATEGI Bankens vedtatte visjon er å være "den anbefalte banken". Bankens forretningsidé er å være en solid, lønnsom og selvstendig sparebank med hovedvekt i markedsområdene Ringeriks og Hadelands og Nittedalsregionen. Banken tilbyr et bredt spekter av finansielle tjenester til personkunder, små og mellomstore bedrifter og offentlig sektor. Bankens overordnede strategiske mål er å være et lønnsomt og solid finanskonsern som er attraktiv for kunder, egenkapitalbeviseiere, medarbeidere og lokalsamfunnet. Den overordnede strategien skal gjenspeile disse ambisjonene. Som følge av dette skal Banken: sikre kapitaltilgang og beslutningskraft slik at den bidrar til lokal verdiskapning i regionen bygge langsiktige kunderelasjoner ved å ha et sterkt kundeengasjement tilby kundene fremtidsrettede produkter, tjenester og løsninger beholde, utvikle og tiltrekke seg dyktige medarbeidere bygge arbeidsglede, initiativ, endringsvilje og tillit bidra til utvikling av lokalsamfunnene gjennom samspill med Sparebankstiftelsene være en aktiv deltaker i SpareBank 1alliansen slik at vi får stordriftsfordeler, kompetansedeling og produkttilgang 5.4. VIRKSOMHET Konsernet SpareBank 1 Ringerike Hadeland er regionens ledende finanskonsern og deltaker i SpareBank 1 alliansen. Hovedkontoret ligger i Hønefoss og konsernet med sine datterselskap har i alt 242 ansatte. SpareBank 1 Ringerike Hadeland er en regional, selvstendig sparebank med lokal forankring. Nærhet og dyktighet kjennetegner forholdet til markedet. Regionens ledende finanskonsern 2 Lokalisert med 5 bankkontorer, 3 meglerkontorer og 1 økonomi/regnskapshus i markedsområdet 2 Kilde: Posisjonsmåling SpareBank 1; jan. juni 2015 fra Tns Gallup 40

42 Totalleverandør innen finansiering, sparing og plassering, forsikring og betalingstjenester til privatkunder og bedrifter ca privatkunder ca bedriftskunder Regionens ledende eiendomsmegler i Ringeriksregionen (50% markedsandel 3 ) Regionens ledende økonomi og regnskapshus i Ringeriksregionen (39 % markedsandel 4 ) Regionens største private bidragsyter til næringsutvikling og allmennyttige formål i samspill med sparebankstiftelsene Konsernet har som målsetting å opprettholde sin sterke markedsposisjon i området. Selskapet er avhengig av den økonomiske utviklingen og veksttakten som er i første rekke i regionen, men også i Norge. Rentenivået og rentenettoinntekter har vesentlig betydning for bankvirksomheten. Bankkonsernet har arbeidet bevisst med å øke andelen av andre inntekter. I forhold til inntektssammensetning for konsernet utgjør inntekter utenom balanseprodukter 53 % pr. 31. mars 17. Når det gjelder kostnadsstrukturen driftes konsernet effektivt og har vist både vilje og evne til å foreta tilpasninger i distribusjonsnett og antall ansatte i forhold til økt digitalisering og automatisering innen finansbransjen. Banken SpareBank 1 Ringerike Hadeland sitt markedsområde er Ringerike, Hadeland og Nittedalsregionen med tilstøtende områder. Banken har som en sentral del av strategien å være nær kunden gjennom kontorløsninger og kundesenter i bankens nedslagsfelt. Dette i kombinasjon med tilgjengelighet hele døgnet gjennom nettbank og mobile løsninger gir banken et konkurransefortrinn. Ved utgangen av 2016 er det 5 fullverdige kontorer samt kveldsåpent en dag i uken på 1 kontor. Forvaltningskapital inkl. lån overført til Boligkreditt var 28,1 mrd. kroner ved utgangen av Banken har 149 ansatte tilsvarende 139,8 årsverk. Den kunderettede virksomheten er organisert i to seksjoner innenfor henholdsvis person og bedriftsmarkedet. Kundesenteret er organisert under begge seksjonene. Banken leverer produkter og tjenester innen finansiering, sparing/investering, betalingsformidling, pensjon samt skade og livsforsikring. Personmarkedet SpareBank 1 Ringerike Hadeland er den ledende personkundebanken i regionen med en samlet markedsandel på 39 % 5. Denne varierer mellom kommunene fra Jevnaker til Nittedal hvor henholdsvis 74 % 4 og 16 % 4 definerer Banken som sin hovedbank. I sistnevnte område har Banken relativt sett kort historikk og Nittedal er definert som et satsningsområde. Banken har personkunder. I tillegg betjener seksjonen en del mindre, selvstendige næringsdrivende og mange landbrukskunder samt lokale lag og foreninger. Seksjonen er organisert gjennom 5 kontorer. Det er lagt vekt på at lokalbankene i størst mulig grad skal være selvstendige, og at beslutningene skal tas nær kunden i det enkelte området. Bankens kundesenter betjener kunder fra både person og bedriftsmarkedet. Kundesenteret er et servicesenter for hele markedsområdet, og fagansvaret innenfor betalingsformidling og forsikring er lagt hit. NOEN NØKKELTALL Utlån mill mill. Innskudd mill mill. Forsikring Premiebestand 190 mill. 170 mill. Fondssparing Portefølje 1238 mill. 779 mill. Antall personkunder Kilde: Meglerrapport fra Eiendomsverdi AS 4 Kilde: Offentlige regnskapstall for omsetning Kilde: Posisjonsmåling SpareBank 1; febr. april 2015 fra Tns Gallup 41

43 Nye kunder Kundetilfredshetsmåling Antall årsverk 50,5 55 Hovedtrekk i 2016: God aktivitet med over nye kunder Inntektsvekst som følge av god kundetilgang, mange kundemøter og økt produktbredde God samhandling mellom bank og eiendomsmegler gir mer forretning for begge parter og flere fornøyde kunder Utlånsvekst på mill. kroner (10,6 %), og innskuddsvekst på 489 mill. kroner (6,0%) Stor utlånsvekst i alle markedsområder og høyest i Nittedal og Hole med vel 15 % Sterk vekst i kunder som bruker mobile, digitale og selvbetjente løsninger Kontinuerlig kompetanseutvikling av ansatte Kontinuerlig forbedring Lean prosjekter med formål å skape økt verdi for kundene, redusere leveringstid og etablere en forutsigbar kundeopplevelse Bedriftsmarkedet SpareBank 1 Ringerike Hadeland har om lag kunder innenfor næringsliv og offentlig sektor, hvorav ca betjenes av bankens bedriftsmarkedsavdeling. Markedsandelen i kjerneområdet Ringerike og Hadelandsregionen ligger på henholdsvis 52 % 6 og 44 % 5, mens den ligger på 22 % 5 i utviklingsområdet Nittedal. Bedriftsmarkedsseksjonen er organisert med bedriftsrådgivere ved tre avdelingsbankkontorer på Hønefoss, Gran og Nittedal. I tillegg betjenes kundene ved bankens kundesenter organisert gjennom felles ledelse. Banken legger vekt på å være en nettverksbygger ved siden av å tilby god rådgivning med kvalitet samt å være en samtalepartner for næringskunder. Nærhet og rask saksbehandling kjennetegner virksomheten, derfor er beslutningsfullmaktene lagt nær kunden. I tillegg legges det vekt på å tilby gode, selvbetjente løsninger som forenkler hverdagen til kundene. NOEN NØKKELTALL Utlån mill mill. Innskudd mill mill. Årlig Forsikring og Pensjonspremier 88 mill. 75 mill. Antall kunder Antall nye kunder Kundetilfredshetsmåling Antall årsverk 19,5 18,7 Hovedtrekk i 2016: Tilfredsstillende aktivitet med etablering av 318 nye bedriftskunder i banken som har 193 mill. kroner i utlån og 80 mill. kroner i innskudd. Samlet har alle bedriftskundene mill. kroner i utlån og mill. kroner i innskudd pr Utlånsvekst på 297 mill. kroner eller 3,8 % og redusert innskuddsvolum med 58 mill. kroner eller 1,4%. Godt salgsvolum av forsikrings og pensjonsprodukter til bankens bedriftskunder Lavt mislighold og tap i kredittporteføljen mot bankens bedriftskunder 6 Kilde: Posisjonsmåling SpareBank 1; jan. juni 2015 fra Tns Gallup 42

44 Banken har 5 faste kontorer i 5 forskjellige kommuner; Ringerike, Hole, Jevnaker, Gran og Nittedal. I tillegg har Banken et kontor i Lunner kommune som er åpent en ettermiddag/kveld i uken etter nærmere avtale. Figuren under viser organisasjonskartet per 31.mars SELSKAPSSTRUKTUR OG DATTERSELSKAPER Konsernstruktur Nedenfor følger en oversikt over selskapene i Konsernet: 43

45 SpareBank1alliansen SpareBank 1 Ringerike Hadeland er en av 16 selvstendige banker i SpareBank 1alliansen, som er Norges neste største finansgruppering. Bankene er fullverdige leverandører av finansielle produkter og tjenester til privatpersoner, bedrifter og organisasjoner. SpareBank 1 Ringerike Hadeland er en av elleve samarbeidsbanker i Samarbeidende Sparebanker AS (SpareBank 1 SamSpar) Datterselskaper Eiendomsmegleren Ringerike Hadeland AS Historikk kjøpte Ringerikes Sparebank Keiendom AS sammen med eiendomsmegler Borgar Flaskerud. I 1998 ble det etablert eiendomsmeglerkontor på Hadeland og samtidig kom Gran Sparebank og Sparebanken Jevnaker Lunner inn på eiersiden. Navnet på selskapet ble endret til Eiendomsmegleren Ringerike Hadeland AS. Året etter ble det foretatt ytterligere utvidelser gjennom kontorer på Vikersund og i Hallingdal med Modum Sparebank og SpareBank 1 Hallingdals inntreden på eiersiden. I 2001 ble det etablert kontor i Nittedal. I 2010 fusjonerte selskapet inn EiendomsMegler 1 Gjøvik og overtok eiendomsmegler virksomheten til Ringbo BBL i Hønefoss. Virksomheten i Hallingdal ble solgt til SpareBank1 Hallingdal Valdres i Virksomheten på Gjøvik er solgt til EiendomsMegler 1 Hedmark med virkning fra 4. januar I 2016 ble det opprettet et nytt kontor i Mjøndalen, samlokalisert med Modum Sparebank. Geir Heimdal er daglig leder av selskapet. Virksomheten Selskapet markedsfører seg under merkenavnet EiendomsMegler 1 Ringerike Hadeland. Selskapet er eid 80 % av SpareBank 1 Ringerike Hadeland og med de to samarbeidsbankene SpareBank 1 Hallingdal Valdres (5% eierandel) og SpareBank 1 Modum (15% eierandel), som medeiere. Selskapet er tilsluttet EiendomsMegler 1kjeden. Virksomheten omfatter brukte og nye boliger, næringsbygg og fritidsboliger. Selskapet har 6 meglerkontorer i bankenes virkeområder med til sammen 30 ansatte, tilsvarende 29 årsverk. 44

46 Eiendomsmegleren Ringerike Hadeland AS er markedsleder i konsernets kjerneområder Ringerike og Hadelandskommunene, med 50 % 7 markedsandel av antall omsetninger i Ringeriksregionen i Markedsandelen i Nittedal er på 26,8 % 6, noe konsernet er godt fornøyd med. Ett av fokusområdene i 2016 har vært samhandling mellom bank og eiendomsmegler. Konsernet har hatt en bra utvikling innenfor dette området, noe som har gitt begge parter økt inntjening og kundetilfredshet. NOEN NØKKELTALL Omsetning 64,1 mill. 68,9 mill. Verdi omsatte eiendommer 3,7 mrd. 3,7 mrd. Antall omsatte eiendommer Resultat før skattekostnad 26,0 mill. 13,4 mill. Antall årsverk 29 32,7 SpareBank 1 Økonomihuset AS / Sparebank 1 Økonomihuset ITNett Historikk Selskapet ble stiftet i 1973 som Ringerike Regnskapssentral AS av Bjørn Hartz og Johan Tuft. Siden kom Terje Hval inn på eiersiden. Selskapet omfatter i dag virksomhetene Økonomihuset Regnskap og ITNett. Lokalisert i leide lokaler i Hvervenmoveien i Hønefoss. Selskapene er 100 % eide datterselskap av banken. SpareBank 1 Ringerike Hadeland kjøpte Økonomihuset 20. mars Selskapet har en sterk markedsposisjon, med 39 % markedsandel i Ringeriksregionen 8 og er en viktig driver for videre vekst i konsernet. Karl Asbjørn Kjennerud er daglig leder av selskapet. Virksomheten Selskapet leverer regnskapsføring, økonomisk rådgivning og ITtjenester av høy kvalitet kunder med langsiktige kunderelasjoner Sterk markedsposisjon 39 % markedsandel 7 i Ringeriksregionen Lønnsomt og solid selskap med høy kvalitet og offensiv strategi 26 autoriserte regnskapsførere Selskapet opplever høy kundetilfredshet og leverer gode resultater. Prioriteringen fremover vil være økt samhandling mellom bank, megler og økonomihus, som vil bidra til ytterligere verdiskapning for konsernet. Konsernet har besluttet en annen organisering av selskapet fra 2017, gjennom at IT Nett blir datterselskap av Økonomihuset. KONSOLIDERTE NØKKELTALL Sum inntekter 58,8 mill. 55,8 mill. Resultat før skattekostnad 10,0 mill. 8,3 mill. Antall årsverk MARKED Banken har sitt virkeområde i Ringeriksregionen, Hadeland og Nittedal. Markedsområdet har totalt ca innbyggere og består av 6 kommuner; Ringerike, Hole, Jevnaker, Lunner, Gran og Nittedal. Hovedkontoret ligger i Hønefoss, som er eneste by i markedsområdet. De to kommunene Hole og Nittedal, som ligger nærmest Oslo, er Bankens satsningsområder. Forestående utbygging av infrastruktur gjør at det forventes stor byggeaktivitet og tilflytting til disse områdene. 7 Kilde: Meglerrapport fra Eiendomsverdi AS 8 Kilde: Offentlige regnskapstall for omsetning

47 Banken har markedsandel innen person og bedriftsmarkedet på henholdsvis 39 % 9 og 44 % 8 Største konkurrent er DNB Bank ASA. Øvrige banker i markedsområdet med fysiske kontorer er Nordea, Hønefoss Sparebank, Sparebankn Øst og Gjensidige Bank. Hoveddelen av Bankens inntekter kommer fra rente og kredittprovisjonsinntekter. For 2016 utgjorde slike inntekter om 58 % av totale inntekter. Banken har bevist jobbet for å redusere andelen av inntekter som stammer fra rente og kredittprovisjonsinntekter. Inntektstype Rente og kredittprovisjonsinntekter 58 % 59 % 63 % Andre provisjonsinntekter 16 % 16 % 15 % Inntekter av eierinteresser 9 % 7 % 11 % Andre inntekter 17 % 18 % 11 % Banken betjener både personmarkedet («PM») og bedriftsmarkedet («BM»). Per 31.desember 2016 var fordelingen mellom PM og BM henholdsvis 33 % og 67 %. Fordelingen har vært stabil siste tre regnskapsår. Inndelingen i segmentene som beskrevet under er knyttet til den måten konsernet styres og følges opp på internt i virksomheten. Rapporteringen av segmenter er inndelt i følgende områder: Privatmarked inneholder privatkunder for hele banken, samt mindre bedriftskunder. Bedriftsmarked inneholder større bedriftsengasjementer. Eiendomsmegling samt IT og regnskapstjenester inneholder virksomhet i datterselskaper. Øvrig virksomhet/elimineringer inneholder inntjening fra finansielle investeringer samt elimineringsposter i konsernet. Tabellen under viser sum inntekter fra de ulike segmentene per 1.kvartal 2017 og for siste to regnskapsår. Morbanken innført nye interne segmentrapporteringer på resultatposter fra og med 1. januar Sammenlignbare tall fra 2014 er ikke utarbeidet som følge av at det ikke foreligger historisk detaljinformasjon på inntekter. Urevidert Revidert Beløp i NOK tusen 1.kv kv Privatmarked Bedriftsmarked Eiendomsmegling IT og regnskapstjenester Øvrig virksomhet/eliminering Sum inntekter Tabellen under viser konsernets brutto utlån fordelt på næring per 31.mars Beløp i NOK tusen 31.mar.17 Lønnstakere o.l Offentlig sektor 0 Primærnæringen Industri Bygg og anleggsvirksomhet Kilde: Posisjonsmåling SpareBank; jan. juni 2015 fra Tns Gallup 46

48 Varehandel Transport og lagring Hotell og restaurantdrift Forretningsmessig tjenesteyting Omsetning/drift eiendommer Diverse næringer Påløpte renter Sum utlån fordelt på sektor og næring Tabellen under viser konsernets innskudd fordelt på næring per 31.mars Beløp i NOK tusen Lønnstakere o.l Offentlig sektor Primærnæringen Industri Bygg og anleggsvirksomhet Varehandel Transport og lagring Hotell og restaurantdrift Forretningsmessig tjenesteyting Omsetning/drift eiendommer Diverse næringer Påløpte renter Sum innskudd fordelt på sektor og næring 31.mar Bedriftsmarkedsseksjonen i SpareBank 1 Ringerike Hadeland er organisert med bedriftsrådgivere ved tre avdelingsbankkontorer på Hønefoss, Gran og Nittedal. I tillegg betjenes kundene ved bankens kundesenter organisert gjennom felles ledelse. Banken legger vekt på å være en nettverksbygger ved siden av å tilby god rådgivning med kvalitet samt å være en samtalepartner for næringskunder. Nærhet og rask saksbehandling kjennetegner virksomheten, derfor er beslutningsfullmaktene lagt nær kunden. I tillegg legges det vekt på å tilby gode, selvbetjente løsninger som forenkler hverdagen til kundene. Bedriftsmarkedet i regionen har vært preget av stabilitet, og har imponert med omstillingsevne og optimisme i forhold til de betydelige endringene som industrien i distriktet har gjennomgått de senere årene. Nedbemanning, omlegging og nedleggelse av tidligere hjørnestensbedrifter i regionen har ført til fremvekst av nye bedrifter som satser på blant annet nyteknologisk industri. En slik omstillingsevne og optimisme kombinert med nærheten til Oslo har ført til høye sysselsettingsrater selv i perioder med store endringer i arbeidsmarkedet. Det er både under planlegging og realisering store endringer i infrastrukturen blant annet ny vei og bane mot Oslo. Det investeres betydelig i boligprosjekter samt nye handels og kontorbygg som følge av disse infrastrukturprosjektene. Arbeidsledigheten i bankens markedsområde er fortsatt lav med en samlet ledighet 2,2 % 10 per 31.desember Landsgjennomsnittet på samme tidspunkt var 2,8 % Kilde: SSB rapport per

49 Prosent PROSPEKT SPAREBANK 1 RINGERIKE HADELAND 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 des.00 des.02 des.04 des.06 des.08 des.10 des.12 des.14 des.16 Boligprisutviklingen i bankens markedsområde har vært på 7,3 % 11 fra 2015 til 2016, varierende i bankens markedsområde fra 3,1 % i Hole til 13,1 % i Ringerike. Gjennomsnittlig prisstigning på landsbasis har vært 8,5 % ANSATTE Banken hadde per dato for Prospektet 236 ansatte. Tabellen nedenfor viser utviklingen i antall ansatte og årsverk per 31. mars 2017 og per 31. desember hvert av de siste tre år. Antall ansatte konsern Antall årsverk konsern 31. mars * 224,3 225,8 223,4 172,6* Årsverk i Banken 137,3 139,8 136,7 140,9 Årsverk i EM1 RH ,7 31,7 Årsverk.i.SpB1.Øhuset *SpB i Økonomihuset ble datterselskap i LEDELSE OG STYRINGS OG KONTROLLORGANER Bankens ulike styrings og kontrollorganer er alle etablert i henhold til norsk lovgivning. Figuren nedenfor viser en oversikt over Bankens styrings og kontrollorganer per Prospektets dato (se også nærmere generelt om eierstyring i sparebank i kapittel 8 og 9): 11 Kilde: Rapport fra Eiendom Norge 48

50 Organisasjonsnivå Ansvar Styret Har det overordnede ansvar for at Konsernet har etablert hensiktsmessige og effektive prosesser for risikostyring og internkontroll i henhold til anerkjente rammeverk. Styret skal sørge for at prosessene blir tilfredsstillende etablert, gjennomført og fulgt opp Revisjonsutvalget Risikoutvalget Adm. banksjef Ledere Den enkelte medarbeider Risikoforum Avdeling for risikostyring og compliance Et underutvalg av styret som har til mandat å behandle saker vedrørende regnskap og revisjon, og avgi innstilling til styret om resultatet av behandlingen Et underutvalg av styret som har til mandat å behandle saker vedrørende styring og kontroll og øvrige saker av risikomessig karakter, og avgi innstilling til styret om resultatet av behandlingen Skal sørge for at risikostyring og internkontroll i Konsernet blir gjennomført, dokumentert, overvåket og fulgt opp på en forsvarlig måte Er ansvarlige for at risikostyring og internkontroll innenfor eget ansvarsområde er tilfredsstillende Har ansvaret for å forstå og daglig etterleve gjeldene lover/forskrifter, bransjestandarder og interne retningslinjer innenfor for sitt ansvarsområde Risikoforum skal bidra til helhetlig risikostyring og systematisk og strukturert oppfølging av konsernets risikoprofil og kapitaldekningssituasjon. Er organisert uavhengig av forretningsenhetene og rapporterer direkte til adm. Banksjef. Avdelingen har ansvar for å videreutvikle og følge konsernets rammeverk for risikostyring og kontroll. Avdelingen er videre ansvarlig for uavhengig rapportering av risikobildet, samt en uavhengig vurdering av hvorvidt konsernet etterlever gjeldende lover og forskrifter Intern revisjonen Internrevisjonen skal være en uavhengig, objektiv bekreftelsesfunksjon som skal tilføre merverdi og forbedre Konsernets drift gjennom å benytte en systematisk og strukturert metode for å evaluere og forbedre effektiviteten og hensiktsmessigheten i prosesser for virksomhetsstyring, herunder risikostyring og internkontroll 49

51 Eierstyring og selskapsledelse Banken følger den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse av 2014 (tilpasset for at Banken er en sparebank med de forskjeller i styringsstrukturer som beskrevet i kapittel 8 og 9). Det er ingen vesentlige avvik mellom anbefalingen og hvordan denne etterleves i Banken. Det vises til redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse i Bankens årsrapport for Representantskapet Bankens øverste organ er Representantskapet. Dette er sammensatt av tre grupperinger: Egenkapitalbeviseiere, innskytervalgte og ansatte. Representantskapet i Banken består av 24 medlemmer og 8 varamedlemmer. Representantskapet består per Prospektets dato av følgende medlemmer: Navn Valgt inn Periode utgår Innskytervalgt Ståle Tangestuen Steinar Aasnæss Lise Kihle Gravermoen Harald Myhre Anne T. Tjølsen Jacobsen Marte Grindaker Ellen Stokstad KariAnne Jønnes Roy S. Torheim Antall EKBs 1) Antall EKBs eiet av den vedk. representerer Egenkapitalbeviseiere Frederik W. Skarstein Anne Lise Rian Tor Eid Helge A. Hagelsteen Vik Ole Western Finn Martinsen Bjørg Westhagen Mikal Røtnes Roar Ruden Ansattevalgt Randi Irene Roa Liv Grinna Heidi Brusveen Silje Johansen Engebretsen Hanne Dahl Molden Espen Gundersen ) Antall EKBs angir hvor mange egenkapitalbevis vedkommende eier i SpareBank 1 Ringerike Hadeland per Prospektets dato. Det er også tatt inn egenkapitalbevis tilhørende nærstående, jfr. Allmennaksjelovens 51. Bankens forretningsadresse fungerer som c/oadresse til medlemmer av Representantskapet Styret Styret i Banken skal bestå av mellom 5 og 9 medlemmer valgt av Representantskapet. To medlemmer velges av de ansatte i Banken. Alle styrerepresentanter velges for to år av gangen. Representantskapet velger styrets leder og styrets nestleder ved særskilte valg. 50

52 Styret leder Bankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere instrukser gitt av representantskapet. Styret er ansvarlig for at de midler Banken rår over, forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte. Styret skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av bankens virksomhet, og har plikt til å påse at regnskapsførsel og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Per Prospektets dato er følgende personer medlemmer av styret: Navn År først valgt Nåværende periode utgår Posisjon Antall EKB Jørn Prestkvern Styreleder 800 Anne Cathrine Frøstrup Nestleder Bjørn Haugen Morstad Styremedlem 0 Kjell Baug Styremedlem 2321 Svein Oftedal Styremedlem 0 Hege Marie Petlund Styremedlem 0 Liv Bente Kildal Styremedlem (ansattevalgt) 300 Gunnar Bergan Styremedlem (ansattevalgt) 300 Bankens forretningsadresse fungerer som c/oadresse i forhold til medlemmene av styret Jørn Prestkvern (styreleder) Utdannet siviløkonom fra BI, og er administrerende direktør i Valvoline Oil AS. Ble valgt inn i styret i daværende Gran Sparebank i Anne Cathrine Frøstrup (nestleder) Utdannet Cand.jur. Jobber i dag som Kartverkssjef i Statens Kartverk. Som verv er hun mekler hos Riksmekleren samt nestleder i styret i Helse SørØst RHF. Valgt inn i styret i juli Bjørn Haugen Morstad (styremedlem) Utdannet siviløkonom fra BI, MBA fra University of Wisconsin og autorisert finansanalytiker fra NHH. Arbeider som selvstendig konsulent og har tidligere arbeidet som bl.a. analysesjef i Christiania Markets. Valgt inn i styret i daværende Sparebanken Jevnaker Lunner i Kjell Karstein Baug (styremedlem) Utdannet siviløkonomi fra høyskolen i Agder, med arbeidserfaring fra blant annet Administrasjonsdepartementet, Statens pensjonskasse og Statsbygg. Jobber i dag som viseadministrerende direktør i RingeriksKraft AS. Valgt inn i styret i Hege Marie Petlund (styremedlem) Utdannet siviløkonom fra BI, med arbeidserfaring fra Ernst & Young og Abletec AS og har nå stilling som økonomisjef i Leiv Vidar AS. Ble valgt inn i styret i mars Svein Oftedal (styremedlem) Utdannet Diplom Eksportøkonom NMH. Jobber i dag som Executive Vice President of the Würth Group. Ble valgt inn i styret i mars Liv Bente Kildal (styremedlem, ansatterepresentant) Bakgrunn som finansrådgiver fra Postbanken og kunderådgiver i Sparebanken Jevnaker Lunner. Hovedtillitsvalgt og varamedlem i styret siden 1. juli Innvalgt som styremedlem i mars

53 Gunnar Bergan (styremedlem, ansatterepresentant) Bakgrunn som rådgiver fra Sparebanken NOR og SpareBank 1 Ringerike. Autorisert finansiell rådgiver på Privatmarkedet i Lokalbank Ringerike i dag. Varamedlem til styret siden Innvalgt som styremedlem i juni Konsernledelse Ledelsen i Banken består av følgende personer: Navn Posisjon Antall EKB Steinar Haugli Adm. banksjef 4800 Bjørn Rune Rindal Else Johanne Hellum Andrea Hatlinghus Søfting Unn Teslo Sten Einar Lunder Jørgen Ruud Banksjef Bedriftsmarked Banksjef Privatkundemarked Banksjef Økonomi/Finans Banksjef HR/forretningsstøtte Banksjef Forretningsutvikling Banksjef Risikostyring/Compliance Bankens forretningsadresse fungerer som c/oadresse i forhold til konsernledelsen. Steinar Haugli (adm. banksjef) Bankøkonom fra 1982 med tilleggsutdannelse innenfor ledelse med 2 deler av masterprogram fra BI 2000 og 2004, endringsledelse og prestasjonsledelse. Adm.banksjef fra 2008 i Ringerikes Sparebank og fra 2010 SpareBank1 Ringerike Hadeland. Tidligere erfaring fra lederstillinger i Ringerikes Sparebank blant annet leder bedriftsmarked i perioden Bjørn Rune Rindal (banksjef Bedriftsmarked) Høgskolekandidat ( ) innen økonomi og administrasjon fra Høgskolen i Buskerud. Grunn og mellomfagstudier matematikk ( ) fra Universitetet i Oslo.Delutdanning hovedfagsstudier ( ) innen bedriftsøkonomisk analyse fra Høgskolen i Buskerud. Bedriftsrådgiver i Ringerikes Sparebank ( ). Økonomisjef i Ringerikes Sparebank ( ). Ass. banksjef og leder bedriftsmarked i Ringerikes Sparebank ( ). Else Hellum (banksjef Privatkundemarked) Bankøkonom fra avd Jus ved Universitetet i Oslo Diverse lederutviklingsprogrammer, herunder Prestasjonsledelse fra Banksjef PM Ringerike Hadeland fra Tidligere diverse bankerfaring fra DNB og SpareBank 1 Gran. Sistnevnte som nestleder og leder for markedsområdene Personmarked og Bedriftsmarked. Andrea Hatlinghus Søfting (banksjef Økonomi/Finans) Statsautorisert revisor og siviløkonom fra NHH Ansatt som Økonomisjef i SpareBank 1 Ringerike Hadeland i Tiltrådte som Banksjef Økonomi/Finans i Bakgrunn fra revisjon og rådgivning i Deloitte AS. Unn Teslo (banksjef HR/Forretningsstøtte) Master of Public Administration (MPA) ved Copenhagen Business School, Startet i banken 1. august 2010 som banksjef HR Forretningsstøtte etter 34 år i sykehussektoren. Erfaring blant annet som undervisningskonsulent, lederstillinger innen sykehusledelsen og adm. direktør Ringerike Sykehus HF. Sten Einar Lunder (banksjef Forretningsutvikling) Executive MBA Corporate Finance fra NHH/NFF 2007, Master of Management Innovasjon fra BI 2012, Sivilingeniør Maskin/Marin fra NTH (NTNU) 1992, Autorisert Finansanalytiker AFA Har hatt ansvar for avdeling for Forretningsutviklings siden 2010 og Risikostyring siden Nestleder i Sparebanken Jevnaker Lunner fra 2007 til fusjonen i Begynte i Sparebanken Jevnaker Lunner i Tidligere 52

54 erfaring som finansanalytiker offshore fra Enskilda Securities (9903) / HQ Norden (9899) og som prosjektingeniør fra FMC Kongsberg Subsea (9398). Jørgen Ruud (banksjef Risikostyring/Compliance) Profesjonsstudium i Samfunnsøkonomi fra Universitetet i Oslo 2005, tilleggsutdanning i porteføljeforvaltning i 2012 fra NHH/NFF. Ansatt som Kredittsjef i SpareBank 1 Ringerike Hadeland i Tiltrådte som Banksjef Risikostyring/Compliance i Bakgrunn fra Finanstilsynet Revisjonsutvalg og risikoutvalg Styret har som et ledd i sitt arbeid nedsatt revisjonsutvalg og risikoutvalg. Utvalgene skal se til at Banken har en uavhengig og effektiv intern og ekstern revisjon, samt at regnskaps og risikorapportering er i samsvar med lover og forskrifter. Medlemmene i revisjonsutvalget er Bjørn Haugen Morstad (leder), Anne Cathrine Frøstrup og Hege Marie Petlund. De samme personene fungerer også som Bankens risikoutvalg Interessekonflikter Banken bekrefter at det ikke foreligger interessekonflikter mellom de forpliktelser medlemmer av Bankens styre, ledelse eller tilsynsorganer har overfor Banken og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. En interessekonflikt kan oppstå dersom en ansatt eller tillitsmann søker om opptak av lån eller forhandler om inngåelse av andre typer avtaler med banken. I slike situasjoner vil den ansatte eller tillitsmannen fratre ved behandlingen. Banken håndhever habilitetsregler som skal sikre at det ikke oppstår interessekonflikter. Det er ingen bindingstid eller eierbegrensninger med hensyn til egenkapitalbevis eid av medlemmer av Bankens styre, ledelse eller tilsynsorganer. Styret og ledelsen oppfyller "Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse" med hensyn til styrets og ledelsens uavhengighet. I de fem siste årene frem til Prospektets dato har medlemmene av styret og ledelsen innehatt styreverv og ledende stillinger i følgende selskaper (med unntak av Banken): Navn Nåværende leder og styreverv Lederstillinger og styreverv de siste 5 år Ledelsen: Steinar Haugli Bjørn Rune Rindal Adm. banksjef Eiendomsmegleren Ringerike Hadeland AS og Økonomihuset, styreleder (konsernselskaper) Samarbeidende SpareBanker, styremedlem SpareBank 1 Markets, styremedlem Banksjef Bedriftsmarked SpareBank 1 og SamSpar, ulike verv på vegne av banken og konsernet Ringerikes Sparebanks Pensjonskasse, varamedlem SpareBank 1 Finans Østlandet, styremedlem Rindal Invest AS, styreleder og daglig leder Renox Eiendom AS, styremedlem Renox Drift AS, styremedlem Ringerike Renhold AS, styremedlem Ringerike Næringsfor. styremedlem 53

55 Else Hellum Andrea Søfting Sten Einar Lunder Unn Teslo Jørgen Ruud Hønefoss Vaktselskap AS, varamedlem Fecadu Invest AS, varamedlem Banksjef Personkundemarked Eiendomsmegleren Ringerike Hadeland AS, styremedlem Banksjef Økonomi/Finans Banksjef Forretningsutvikling Enkeltpersonforetak, «Skogsdrift, utleie av jord og lokale» Banksjef HR/Forretningsstøtte Menova AS, styremedlem Ringerike Utvikling, styremedlem Ringerike Folkehøgskole, styreleder SPAMA AS,styremedlem Stenersen & sønn AS, styremedlem Ringerikes Sparebanks Pensjonskasse, nestleder Banksjef Risikostyring/Compliance SpareBank 1 Kundesenter, styreleder Avviklingsstyret for Raufoss AS, styremedlem Økonomisjef, SpareBank 1 Ringerike Hadeland Banksjef Forretningsutvikling og Risikostyring Styret: Jørn Prestkvern Daglig leder, Valvoline Oil AS Stuhaug Holding AS, styremedlem Anne Cathrine Frøstrup Kartverkssjef Mekler ved Riksmeglerens kontor Eurogeographics, styremedlem Styret Helse SørØst, nestleder Geodatarådet, medlem Bjørn Haugen Morstad Sparebankstiftelsen JLN, styreleder HRA, styremedlem Meieributikken Lunner AS, styreleder Property Innovation AS, styreleder Kontrollutvalgsekretariatet Innlandet, nestleder i styret Kjell Karstein Baug Svein Oftedal Viseadm. direktør RingeriksKraft AS SpareBankstiftelsen Ringerike, styremedlem Fiberselskapet AS, styreleder 6 konsernselskaper i RingeriksKraft AS, nestleder Ringerikes Sparebanks Pensjonskasse, styreleder Executive Vice President Würth Group Würth Group, ulike styreverv i datterselskaper STO Scandinavia, styremedlem 54

56 Hege Marie Petlund Økonomisjef Leiv Vidar Malerbua, styremedlem Liv Bente Kildal SpareBank 1 SamSpar, styremedlem Gunnar Bergan Bortsett fra de nærstående transaksjonene som er beskrevet i punkt , bekreftes det at det ikke foreligger interessekonflikter mellom de forpliktelser medlemmer av styret, ledelse eller tilsynsorganer har overfor Banken og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Ingen medlemmer av styret, ledelsen eller tilsynsorganer har kontrakter som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet. Med unntak av ansatterepresentanter i styret og dets varamedlemmer, har ingen medlemmer av styret ansettelses eller oppdragstakerforhold til Banken utover sine verv som tillitsvalgte. Ingen i ledelsen i Banken har oppdragstakerforhold til Banken utover sine ansettelsesforhold. Tegningskursen i den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen er NOK 185. Tabellen nedenfor viser primærinnsideres handel i Bankens egenkapitalbevis de siste 12 måneder: Primærinnsider Dato Kjøpt EKbevis Solgt EKbevis Kurs Økonomikonsulent Siv Una Odda Adm. banksjef. Steinar Haugli Adm. banksjef. Steinar Haugli Styremedlem Anne Cathrine Frøstrup Adm. banksjef. Steinar Haugli 29. april NOK oktober NOK oktober NOK februar NOK februar NOK Vandel Med unntak av at styremedlem Bjørn Haugen Morstad er valgt inn som styreleder i Property Innovation AS for å avvikle dette selskapet, har ingen av styrets medlemmer eller medlemmer av Bankens ledelse eller medlemmer av tilsynsorgan har i løpet av de siste fem år: blitt domfelt for økonomisk kriminalitet; som ledende ansatt eller medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer, vært involvert i konkurser, bobehandlinger eller avviklinger; eller vært gjenstand for eventuelle forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganer), eller blitt fradømt retten til å delta som medlem av et selskapsstyre, ledelse eller tilsynsorgan eller til å fungere som leder av et selskap Lønn og andre ytelser til ledende ansatte Tabellen nedenfor viser lønn og andre ytelser for Bankens ledelse ytet av Konsernet i

57 Beløp i NOK tusen Lønn Bonus Pensjon Lån/kreditt Steinar Haugli Sten Einar Lunder Bjørn Rune Rindal Else Hellum Andrea H. Søfting Unn Teslo Kristin Ruud Adm. banksjef Steinar Haugli kan fratre ved fylte 63 år med full pensjon på 70 % av ordinær lønn ved fratredelse. Det er inngått en 5årig avtale gjeldende fra 1. juli 2010 om full lønn i inntil 12 måneder ved eventuell fratredelse som skyldes strukturerendringer i Banken. Etterlønnsavtalen bortfaller dersom adm. banksjef tiltrer annen stilling i eller utenfor Banken i 12månedersperioden Godtgjørelse og andre ytelser til medlemmer av styret Styret mottok totalt NOK i godtgjørelse for 2016, hvorav styrets leder mottok NOK Representantskapet beslutter godtgjørelse til styrets medlemmer. Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke resultatavhengig. Tabellen nedenfor viser honorar og andre ytelser for styremedlemmer ytet av Konsernet i Beløp i NOK tusen Godtgjørelse Bonus Pensjon Honorar Lån/kreditt Jørn Prestkvern Anne Cathrine Frøstrup Bjørn Haugen Morstad Hege Marie Petlund Tommy Helgerud Svein Oftedal Liv Bente Kildal Gunnar Bergan Honoraret i tabellen ovenfor inkluderer godtgjørelse for medlemmene av risiko og revisjonsutvalget Transaksjoner med, lån og sikkerhetsstillelse til nærstående parter Tabellen nedenfor gir en oversikt over lån til konsernledelsen og styret to siste år. Det har per Prospektets dato ikke skjedd noen vesentlige endringer siden 31. desember Beløp i NOK tusen Utlån Garantier Utlån Garantier Styret Jørn Prestkvern Anne Cathrine Frøstrup Bjørn Haugen Morstad Hege Marie Petlund Tommy Helgerud Svein Oftedal Liv Bente Kildal * Gunnar Bergan * Ledelsen Steinar Haugli Sten E. Lunder

58 Bjørn Rune Rindal Else Hellum Andrea H. Søfting Unn Teslo Kristin Ruud Sum *Valgt av ansatte Nedbetalingslån til ansatte gis med inntil 30 års nedbetalingstid og månedlige terminer. Rentesats for nedbetalingslån og Flexilån til ansatte tilsvarer 60 % av laveste rentesats for nedbetalingslån privatkundemarkedet dersom belåningen ligger innenfor henholdsvis 70 % av forsvarlig verdi for flexilån og innenfor 85 % av forsvarlig verdi for nedbetalingslån. Totalt lånebeløp innenfor disse betingelsene kan ikke overstige 2,5 millioner kroner for den enkelte ansatte. Lån og garantier til styrets medlemmer er gitt på tilsvarende betingelser som ovenfor ekstern tredjepart Familiære relasjoner Ingen av medlemmene i Bankens ledelse, styre eller tilsynsorganer er i nær familie INNSKUDD OG UTLÅN Innskudd Tabellen nedenfor viser utviklingen i Bankens innskudd innenfor bedrifts og privatmarked per 31. mars 2017 og siste tre år. Beløp i NOK tusen Privatmarked Bedriftsmarked Innskudd fra innbyggere i kommunene i bankens markedsområde (Hole, Ringerike, Jevnaker, Gran, Lunner, Nittedal) utgjorde per 31. mars % av Bankens totale innskudd. Innskudd fra kunder i andre regioner enn Ringerike og Hadeland utgjorde per 31. mars %. Tabellen nedenfor gir en oversikt over Bankens fordeling av innskudd på geografisk område. Beløp i NOK tusen Buskerud Oppland Akershus Oslo Landet for øvrig Utlandet Sum brutto innskudd Per 31. mars 2017 var 12 månedsveksten i Bankens innskudd 5,5 %. Vennligst se punkt 5.4 for beskrivelse av Bankens virksomhet. 57

59 Utlån Per 31. mars 2017 var brutto utlån, inkludert utlån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS, for Banken på NOK 24,3 milliarder, hvorav NOK 16,5 milliarder er utlån til privatmarkedet og NOK 7,8 milliarder er utlån til bedriftsmarkedet. Brutto tolvmånedersvekst utgjorde 6,1 %. Tabellen nedenfor viser utviklingen i Bankens utlån, inkludert utlån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS, innenfor bedrifts og privatmarked. Beløp i NOK millioner Privatmarked Bedriftsmarked Tabellen nedenfor viser en oversikt over Bankens utvikling i ordinære brutto utlån, inkludert utlån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS, fordelt på produkter. Beløp i NOK tusen Kasse/drift og brukskreditter Byggelån Nedbetalingslån Sum brutto utlån Utlån i kommunene i bankens markedsområde utgjorde per 31. mars % av Bankens totale utlån. Kunder i andre regioner enn Ringerike og Hadeland utgjorde ca. 19 % av brutto utlån 31. mars Tabellen nedenfor gir en oversikt over Bankens fordeling av utlån på geografisk område. Beløp i NOK tusen Buskerud Oppland Akershus Oslo Landet forøvrig Utlandet Sum brutto utlån* *Eksl. Utlån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS. Eiendomsdrift utgjorde 31. mars ,7 % av samlede utlån og 51,7 % av utlånsvolumet innen bedriftsmarkedet. Personmarkedet utgjorde 67 % av samlede utlån, inkludert utlån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS. Tabellen nedenfor gir en oversikt over Bankens utvikling i brutto utlån fordelt på kundegrupper og sektorer. Beløp i NOK tusen Lønnstakere o.l Jordbruk Eiendomsdrift Annen næring

60 Sum brutto utlån Eiendomsdrift består hovedsakelig av næringseiendom. Annen næring består i hovedsak av varehandel, bygg og anlegg, industri og øvrige. Bankens kunder er i all hovedsak bosatt i Norge. Vennligst se punkt 5.4 for beskrivelse av Bankens virksomhet TAP OG MISLIGHOLD Risikoklassifisering Risikoklassifiseringssystemet, som er utviklet i samarbeid med SpareBank 1 Gruppen, bygger på tre sentrale komponenter Misligholdssannsynlighet (PD) Eksponering ved mislighold (EAD) Tap gitt mislighold (LGD) Misligholdssannsynlighet (PD): Bankens kredittmodeller er basert på statistiske beregninger av misligholdssannsynlighet for alle kunder. Misligholdssannsynligheten beregnes på grunnlag av nøkkeltall knyttet til inntjening, tæring og adferd og benyttes som grunnlag for nøkkeltall for risikoklassifisering av kunden. I tillegg benyttes risikoklassen for å klassifisere hver enkelt kunde i en risikogruppe. Modellene er basert på scoring av utlånsporteføljen hvor det tas hensyn til finansiell stilling samt interne og eksterne adferdsdata. Modellene reflekterer misligholdssannsynligheten i løpet av de neste tolv månedene under de gjeldende konjunkturforhold. Modellen benytter 11 risikoklasser (AK) hvorav 2 risikoklasser (IK) for kunder med misligholdte og/eller nedskrevne engasjement. Kundene rescores månedlig i bankens porteføljestyringssystem basert på objektive kriterier. Modellene valideres jevnlig både med hensyn på evne til å rangere kundene samt å estimere PDnivå. Den kvantitative valideringen skal sikre at de benyttede estimater for misligholdssannsynlighet, eksponering ved mislighold og tapsgrad ved mislighold holder en tilstrekkelig god kvalitet. Det gjennomføres analyser som vurderer modellenes evne til å rangere kundene etter risiko (diskrimineringsevne), og evnen til å fastsette riktig nivå på risikoparameterne. Resultatene fra validering av bankens kredittmodeller bekrefter at modellens treffsikkerhet er innenfor interne mål og internasjonale anbefalinger. Eksponering ved mislighold (EAD): «Eksponering ved mislighold» EAD er en beregnet størrelse som angir eksponering mot kunden ved et fremtidig misligholdstidspunkt. Denne eksponeringen består av henholdsvis utlånsvolum, garantier og innvilgede, men ikke trukne rammer. For trekkrettigheter og garantier benyttes en konverteringsfaktor for å anslå hvor mye av ubenyttede trekkrettigheter og avgitte garantier som blir trukket og gjort gjeldende ved et fremtidig misligholdstidspunkt. Tap gitt mislighold (LGD): «Tap gitt mislighold» angir hvor mye konsernet potensielt kan tape dersom kunden misligholder sine forpliktelser. Banken estimerer tapsgrad for hvert lån basert på forventet realisasjonsverdi (REverdi) på underliggende sikkerheter, gjenvinningsgrad på usikret del av lånene samt kostnadene konsernet har ved å drive inn misligholdte engasjement. REverdi beregnes med utgangpunkt i en realisasjonsverdi i en nedgangskonjunktur (downturnestimat) iht. krav til LGD beregning for interne risiko og kapitalstyringmodeller (IRBA modeller) 59

61 Bankens risikoklassifiseringssystem klassifiserer hvert engasjement i risikogruppene laveste, lav, middels, høy, høyeste og misligholdt/nedskrevet basert på kundens misligholdssannsynlighet (PD) og sikkerhetsdekning (sikkerhetsklasse) Mislighold og nedskrivinger I resultatregnskapet består tap på utlån og garantier av konstaterte tap, individuelle og gruppevise nedskrivinger etter fradrag for inngang på tidligere avskrevne fordringer. Tapene vurderes og føres etter Finanstilsynets forskrifter og god regnskapsskikk. Bankens utlån vurderes i utgangspunktet til pålydende med unntak av tapsutsatte og misligholdte lån. Misligholdte og tapsutsatte lån blir vurdert i henhold til lover og IAS 39. Engasjement Engasjement defineres som garantier og utlån/kredittrammer innbefattet opptjente, men ikke betalte renter, gebyr og provisjoner. Misligholdte og tapsutsatte lån blir vurdert i henhold til lover og IAS 39. Misligholdte engasjementer Tapsutsatte engasjement er engasjement som ikke er misligholdt, men hvor kundens økonomiske situasjon innebærer en sannsynlighet for at tap vil materialisere seg på et senere tidspunkt. Et engasjement anses som misligholdt når kunden ikke har betalt forfalt termin innen 90 dager etter forfall, eller når overtrekk på rammekreditt ikke er inndekket innen 90 dager etter at rammekreditten ble overtrukket. Misligholdte og tapsutsatte lån blir vurdert i henhold til lover og IAS 39. Verditap på brutto utlån og kreditter Det vurderes jevnlig om det eksisterer objektive bevis for verdifall på et utlån eller grupper av utlån. Verditap er pådratt dersom det eksisterer objektive bevis på verdifall. Verdifallet må være et resultat av en eller flere hendelser inntruffet etter første gangs balanseføring (en tapshendelse) og resultatet av tapshendelsen (eller hendelsene) må i tillegg kunne måles pålitelig. Dersom det foreligger objektive bevis på at en verdireduksjon har inntruffet, beregnes størrelsen på tapet som forskjellen mellom balanseført verdi og nåverdien av estimerte, framtidige kontantstrømmer diskontert med den beregnede, løpende, effektive renten. Bokført verdi av eiendelen reduseres ved bruk av en nedskrivingskonto og tapet bokføres over resultatregnskapet. Nærmere om beregning av tapsstørrelse Banken vurderer først om det eksisterer individuelle, objektive bevis på verdifall. Dersom Banken finner at det ikke eksisterer objektive bevis på verdifall, inkluderes eiendelen i en gruppe av finansielle eiendeler med samme kredittrisikokarakteristikk. Gruppen vurderes så samlet for eventuell verdireduksjon. Eiendeler som vurderes individuelt med hensyn på verdireduksjon, og hvor et verditap identifiseres eller fortsatt er identifisert, tas ikke med i gruppevis nedskrivning. Konstaterte tap Tap anses som konstatert ved stadfestet akkord eller avsluttet konkurs, ved at utleggsforretning ikke har ført frem, ved rettskraftig dom, eller for øvrig ved at Banken har gitt avkall på hele eller deler av engasjementet, eller at engasjementet vurderes som tapt av Banken. Tabellen nedenfor viser tapsutviklingen 31. mars 2017 og de tre siste år. Urevidert Revidert Beløp i NOK millioner kv kv

62 Konstaterte tap 0,3 4,4 0,6 0,4 13,5 0,8 0,8 Individuelle nedskrivinger på utlån 0,1 2,2 0,8 0,9 7,3 0,3 3,8 Nedskrivinger på grupper av utlån 1,0 1,1 0,0 1,7 7,3 2,7 3,3 Nedskrivning ved amortisering 0,1 0,1 0,0 0,0 0,5 0,2 0,1 Sum tap på utlån og garantier 0,6 3,4 0,1 1,2 14,0 3,5 0,4 Tabellen nedenfor viser utviklingen i tapsutsatte engasjement. Urevidert Revidert Beløp i NOK millioner kv kv Misligholdte engasjement 36 mnd. 22,1 33,9 14,1 57,1 16,0 16,6 63,0 Misligholdte engasjementer 612 mnd. 16,5 3,4 27,9 28,8 15,1 21,6 31,8 Misligholdte engasjement over 1 år 5,6 17,1 31,1 12,7 11,1 22,5 20,8 Sum brutto misligholdte engasjement over 90 dager 44,2 54,3 73,1 98,6 42,1 60,7 115,5 Øvrige tapsutsatte engasjementer 20,4 28,8 24,1 32,9 17,9 18,9 31,7 Totalt misligholdte og tapsutsatte engasjement 64,6 83,1 97,2 131,5 60,0 79,6 147,2 Individuelle nedskrivinger 13,0 18,0 19,7 23,5 12,9 20,2 20,5 Sum netto misligholdte tapsutsatte engasjementer over 90 dager 51,6 65,1 77,5 108,0 47,0 59,4 126,7 Misligholdte engasjementer 13 mnd. Sum brutto misligholdte engasjement over 30 dager 50,0 183,7 63,2 176,4 107,6 38,1 47,4 101,6 238,0 136,3 275,0 149,8 98,8 162, FINANSIERING Egenkapital og kapitaldekning Bankens egenkapital består av eierandelskapital, overkursfond, grunnfond, fond for urealiserte gevinster, kompensasjonsfond og utjevningsfond. I tabellen nedenfor gis det en oversikt over sammensetningen og utviklingen av egenkapitalen i Banken siden Beløp i NOK tusen 1.kv Eierandelskapital Overkursfond Utjevningsfond Grunnfond Kompensasjonsfond Fond for urealiserte gevinster Tabellen nedenfor viser en oversikt over ansvarlig kapital og kapitaldekning i morbanken per 31. desember de tre siste regnskapsår og 31. mars

63 Beløp i NOK tusen 1.kv Ansvarlig kapital Ren kjernekapital Kjernekapital Beregningsgrunnlaget Banken benytter standardmetoden ved beregning av minimumskravet til ansvarlig kapital. Dette innebærer at det brukes standardiserte myndighetsbestemte risikovekter ved beregning. Det utarbeides ikke beregninger av ansvarlig kapital og kapitaldekning på konsolidert nivå Finansiering av utlån og kreditter Bankens viktigste finansieringskilde er innskudd fra Bankens kunder. Banken har behov for finansiering utover kundeinnskudd og benytter derfor aktivt kapitalmarkedet for å dekke dette kapitalbehovet. Innskuddsdekningen (innskudd i % av utlån) er viktig for likviditeten, og Banken har en målsetting om å oppnå innskuddsdekning på over 70 %. Banken har etablert en egen policy for styring av likviditet. Banken har arbeidet bevisst med å skaffe langsiktig funding, bedre innskuddsdekning og sikre trekkrettigheter. Det er etablert rammer som begrenser Bankens kortsiktige likviditetsforfall. Utlån skal finansieres med innskudd fra kunder, ansvarlig kapital og langsiktig innlån. Kontanter holdes hovedsakelig i NOK, men Banken har en liten beholdning av de mest benyttede valutaene, svenske kroner, danske kroner, euro og dollar. Dette utgjør ca. 4 mill. Det fortas ikke sikring av valutarisikoen i kassebeholdningen pga. uvesentlighet. Tabellen nedenfor viser utviklingen i brutto utlån, innskudd og innskuddsdekning de siste tre regnskapsårene. Beløp i NOK millioner 1. kv kv Brutto utlån Innskudd fra kunder Innskuddsdekning 73,3 % 72,4 % 71,3 % 73,6 % 74,5 % Tabellen nedenfor viser en oversikt over Bankens samlede finansiering. Beløp i NOK millioner 1. kv kv Innskudd fra og gjeld til kunder Gjeld stiftet ved ustedelse av verdipapirer Finansielle derivater Annen gjeld og balanseførte forpliktelser Ansvarlig lånekapital Sum gjeld Tabellen under gir en oversikt over utestående sertifikater og obligasjonslån per utgangen 31. mars 2017 og av de tre siste år. ISIN Beskrivelse Lånedato Forfall NO OBL FRN

64 NO OBL FRN NO OBL Fast NO OBL FRN NO OBL Fast NO OBL FRN NO OBL Fast NO OBL FRN NO OBL Fast NO OBL FRN NO OBL Fast NO OBL Fast NO OBL FRN NO OBL FRN NO OBL Fast NO OBL FRN NO OBL FRN NO OBL FRN NO OBL FRN NO OBL FRN Sum pålydende Underkurser Periodiserte renter Sum bokførte sertifikater og obligasjonsgjeld Tabellen under gir en oversikt over utestående ansvarlige lån og fondsobligasjoner per 31. mars 2017 og de tre siste år. ISIN Beskrivelse Lånedato Forfall NO ANS NO ANS Sum pålydende Underkurser Periodiserte renter Sum bokførte sertifikater og obligasjonsgjeld Tabellen under viser årlige nedbetalinger av hovedstolene for Bankens obligasjonslån i perioden 2017 til og med Beløp i NOK millioner >2020 Evig Sertifikat/Obligasjonslån Ansvarlig lånekapital/fondsobligasjonslån Sum

65 Arbeidskapital Banken vurderer arbeidskapitalen som tilstrekkelig til å dekke Konsernets nåværende behov INVESTERINGER Banken har ikke forpliktet seg til vesentlige investeringer og det foreligger heller ikke pågående vesentlige investeringer for Banken Aksjeinvesteringer Tabellen nedenfor viser anskaffelseskost for Bankens aksjeinvesteringer de siste tre år og frem til datoen for Prospektet. Beløp i NOK millioner Børsnoterte Aksjefond Pengemarkedsfond Unoterte aksjer og egenkapitalbevis Sum investeringer i aksjer, andeler og egenkapitalbevis Tabellen nedenfor viser bokførte verdier av Bankens aksjeinvesteringer 31. mars 2017 og de siste tre år (bokførte verdier). Beløp i NOK millioner Børsnoterte Aksjefond Pengemarkedsfond Unoterte aksjer og egenkapitalbevis Sum investeringer i aksjer, andeler og egenkapitalbevis Tabellen nedenfor gir en oversikt over eierandeler i datterselskap og tilknyttede selskap per 31. mars Beløp i NOK tusen Aksjekapital Eierandel i % Anskaffelseskost Bokført verdi Eiendomsmegleren Ringerike % Hadeland AS SpareBank 1 Økonomihuset AS % * *I generalforsamlingen til SpareBank 1 Økonomihuset AS den 23. februar ble det besluttet en kapitalforhøyelse på totalt 6 mill. kr. i selskapet. Aksjeinnskuddet ble gjort opp i form av aksjene i SpareBank 1 Økonomihuset ITnett AS Investeringer i sertifikater og obligasjoner Tabellen nedenfor viser anskaffelseskost for Bankens investeringer i sertifikater og obligasjoner per 31. mars 2017 og de tre siste år. Beløp i NOK millioner 1. kv

66 Børsnoterte: Norske banker/kredittforetak Stat/kommune Obligasjoner med fortrinnsrett Fondsobligasjoner Andre obligasjoner Unoterte: Norske banker/kredittforetak Fondsobligasjoner Ansvarlig lån Obligasjoner kommune/fylke/stat Sum Banken har gjennom 2016 redusert sin likviditetsrisiko gjennom økning av beholdningen av likvide midler, herunder investeringer i obligasjoner med fortrinnsrett. Banken har samtidig jobbet med en optimalisering av porteføljen av sertifikater og obligasjoner og en omdannelse av porteføljen til å være en ren LCRportefølje. Tabellen nedenfor viser bokført verdier av Bankens investeringer i sertifikater og obligasjoner 31. mars 2017 og de siste tre år. Beløp i NOK millioner 1. kv Børsnoterte: Norske banker/kredittforetak Stat/kommune Obligasjoner med fortrinnsrett Fondsobligasjoner Andre obligasjoner Unoterte: Norske banker/kredittforetak Fondsobligasjoner Ansvarlig lån Obligasjoner kommune/fylke/stat Sum Øvrige investeringer Sparebank 1 Ringerike Hadeland kjøpte den 29. januar 2015 alle aksjene i Økonomihuset Regnskap AS og Økonomihuset ITnett AS. Selskapene driver virksomhet innen regnskapsføring, rådgivning/ konsulentbistand, ASPdrift, innkjøp, salg og installasjon av IKTutstyr. Virksomhetene har vært drevet svært godt i en årrekke. Selskapene er betydelige lokale aktører med en samlet omsetning i 2014 på ca. 60 mill. kroner og til sammen 60 kompetente ansatte, dyktige ledere og et godt omdømme. Banken forsterket med dette posisjonen som et lokalt og regionalt finanshus. Samlet kjøpesum for de to selskapene utgjorde 49,8 mill. kroner innregnet neddiskontert verdi av av forventet betinget vederlag på 1,8 mill. kroner. I forbindelse med oppkjøpet ble det identifisert netto merverdier på 28,3 mill. kroner. Tabellen under viser merverdianalysen i henhold til IFRS 3R av de to oppkjøpte og konsoliderte selskapene per 31.mars 2015 (i kr): 65

67 Balanseført verdi i oppkjøpte selskap Identifisert netto merverdi Balanseført verdi i konsernet Kontanter og bankinnskudd Kundefordringer og andre fordringer Varige driftsmidler Goodwill Merkenavn Ansatte (vil regnskapsmessig inngå i goodwill) Kunderelasjoner Andre immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Leverandørgjeld og annen gjeld Utsatt skattegjeld Netto identifiserte eiendeler og gjeld Goodwill ved oppkjøpene Kjøpesum Banken har ikke foretatt noen øvrige vesentlige investeringer de siste tre årene VESENTLIGE KONTRAKTER Banken har ikke inngått noen kontrakter med vesentlig betydning for Banken de siste to år før offentliggjøring av Prospektet, men unntak av kontrakter inngått innenfor den normale virksomheten. Før offentliggjøring av Prospektet har ikke Banken inngått noen kontrakter, utover de som er inngått som del av den normale virksomheten, som innebærer vesentlige plikter eller rettigheter for Banken FORSKNING OG UTVIKLING Banken driver ikke med forskning og utvikling i tradisjonell forstand, men arbeider kontinuerlig med å videreutvikle sine produkter, tjenester og systemer PATENTER, LISENSER, MV. Banken har ingen patenter, og har heller ingen lisenser av vesentlig betydning for Bankens virksomhet. Banken innehar konsesjon som sparebank, og er avhengig av slik konsesjon for å kunne yte bankvirksomhet. For nærmere beskrivelse av rammeverket for sparebanker, se kapittel VARIGE DRIFTSMIDLER Per 31. mars 2017 hadde Banken varige driftsmidler til en total bokført verdi av NOK 69,7 millioner. Tabellen nedenfor gir en oversikt over tomt og bygning, og inventar og utstyr eid av Banken de tre siste årene, fordelt som følger: Beløp i NOK millioner Bygg, tomter og annen fast eiendom Maskiner, inventar og transportmidler Bokført verdi Bokført verdi Bokført verdi Sum Det er ikke planlagt vesentlige investeringer i varige driftsmidler, herunder leide driftsmidler. Det foreligger ingen vesentlige heftelser på bankens varige driftsmidler. 66

68 5.17. RISIKOSTYRING Kredittrisiko Kredittrisiko oppstår gjennom at Banken stiller ulike kredittfasiliteter til rådighet for publikum, næring og offentlig sektor, og er den vesentlige risikoen ved Bankens virksomhet. Normalt er tapsrisikoen størst ved kredittyting mot næringslivet, og er mer moderat for landbruk og personkunder. Kredittrisikoen styres gjennom rammeverk for kredittinnvilgelse, engasjementsoppfølging og porteføljestyring. Rammene gjennomgås minimum årlig og etterlevelse overvåkes løpende med kvartalsvis rapportering til styret. Utlån til personkunder er i all hovedsak boligfinansiering. Kvaliteten i personmarkedsporteføljen vurderes å være god. Det meste av personmarkedslånene er sikret med pant i fast eiendom og belåningen er gjennomgående moderat sett opp mot sikkerhetsverdiene. Dette tilsier begrenset tapspotensiale så lenge disse verdiene ikke forringes vesentlig. Risikoen i bedriftsmarkedsporteføljen vurderes å være moderat. Den totale kreditteksponeringen er størst mot næringseiendom og eiendomsprosjekter hvor engasjementet er sikret med pant i fast eiendom hvor belåningsgraden er gjennomgående moderat sett opp mot sikkerhetsverdiene. Det har de siste årene vært svært lave tap på utlån og banken følger aktivt opp løpende engasjementer. Kreditter besluttes i henhold til bankens bevilgningsreglement. Overvåking av kredittrisikoen skjer fortløpende gjennom Bankens risikoklassifiseringssystem og systemer for tidlig varsling av sentrale utviklingstrekk (early warning). God risikokultur, lavt rentenivå, kombinert med lav arbeidsledighet i bankens markedsområde, er blant årsakene til lave tap og mislighold. Bankens portefølje av rentebærende verdipapirer påfører også Banken kredittrisiko. I Bankens policy for styring er markedsrisiko er det fastsatt rammer for maksimal portefølje, samt maksimalrammer for eksponering per bransje og utsteder Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko er risikoen for at Banken ikke kan overholde sine betalingsforpliktelser når disse forfaller, eller erstatte innskudd når disse trekkes ut, med den konsekvens at Banken misligholder forpliktelsene til å innfri innskudd og gi lån. Bankens rammer og retningslinjer for styring av likviditetsrisiko er angitt i bankens policy for styring av likviditetsrisiko. Formålet med policyen er å sørge for en forsvarlig likviditetsstyring slik at banken til enhver tid har tilstrekkelig likvider til å dekke forpliktelser ved forfall og/eller finansiere økningen i eiendeler uten vesentlig ekstra kostnader. Likviditetsstyringen skal både ha et kortsiktig og langsiktig perspektiv og skal bidra til at banken sikres tilstrekkelig finansiell styrke og evne til å overleve kritiske situasjoner. Bankens policy for styring av likviditetsrisiko gjenspeiler bankens konservative risikoprofil på området. Overordnet mål for styring av likviditetsrisiko er at banken skal kunne overleve med normal drift med moderat vekst i minimum 12 måneder uten tilgang på ekstern finansiering fra kapitalmarkedet. Banken skal i en slik situasjonen kunne finansieres ved blant annet salg av likvide aktiva, bruk av trekkrettigheter og salg av lån uten at det oppfattes av markedet som unormal handel. Banken skal ha en tilstrekkelig buffer av likvide aktiva for å dekke normal drift med moderat vekst i minimum 12 måneder uten tilgang på ekstern finansiering. Likviditetsbufferen skal ha god omsettelighet og diversifisert sammensetning. I tillegg skal banken ha en tilstrekkelig portefølje av likvide eiendeler av høy kvalitet for å dekke en netto negativ kontantstrøm neste 30 dager i et stresscenario (stort stress i både bank og marked). 67

69 Banken ønsker å ha en konservativ risikoprofil, noe som skal gjenspeiles i en diversifisert finansieringsstruktur. Banken skal arbeide aktivt for en best mulig diversifisering av finansieringskilder, produkter og forfall. I tillegg til innskudd fra kunder vil bankens finansieringskilder hovedsakelig bestå av innlån fra det norske markedet og salg av utlån til SpareBank 1alliansens kredittforetak. Banken skal ha kommiterte trekkfasiliteter som hovedsakelig skal benyttes som et "sikkerhetsnett". Banken har pt. en trekkrettighet i oppgjørsbanken SpareBank 1 SMN på NOK 230 millioner samt deponerte verdipapirer i Norges Bank pålydende NOK millioner som sikrer tilgang på F/D lån. Overvåking og måling av likviditetssituasjonen baseres på ulike stresstestscenario som tar hensyn til både markedsspesifikke og bankspesifikke hendelser. Banken hadde LCR (Liqudity Coverage Ratio) på 165 % ved årsslutt 2016, mot 107 % ved årsslutt Det er stilt sikkerhet i Bankens eiendeler (obligasjoner) for låneopptak i Norges Bank på tilsammen mill. kr., som i sin helhet er ledig ved årsskiftet. Beløpene i tabellene under er kontraktsfestede nominelle kontantstrømmer, og vil derfor ikke være avstembare mot beløpene presentert som lån, finansielle derivater og innskudd i balansen. Beløp i NOK millioner KONTANTSTRØMMER KNYTTET TIL FORPLIKTELSER På forespørsel Under 3 måneder 312 måneder 1 5 år over 5 år Totalt Innskudd fra og gjeld til kunder Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Derivater Forpliktelser ved periodeskatt Andre forpliktelser Ansvarlig lånekapital Sum kontantstrøm forpliktelser Markedsrisiko Markedsrisiko er risikoen for at Banken lider tap som skyldes endringer i observerbare markedsvariabler som renter, spread, aksjekurser og valutakurser. Bankens rammer og retningslinjer for styring av markedsrisiko er angitt i bankens policy for styring av markedsrisiko. Bankens eksponering for markedsrisiko er via likviditetsporteføljen, porteføljen av strategiske eierandeler eller investeringer i aksjer, verdipapirfond og egenkapitalbevis. Banken skal ikke ha en handelsportefølje. Likviditetsporteføljen har som formål å sikre at banken har tilstrekkelig likvide eiendeler til å kunne overleve i 12 måneder uten ekstern finansiering. Bankens likviditetsportefølje består hovedsakelig av rentebærende verdipapirer som kvalifiserer innenfor LCR. Papirene består for det meste av likvide 0/10/20 % vektede papirer. Verdipapirene er primært basert på FRN struktur og har således en lav renterisiko. Bankens utlån til kunder og innskudd fra kunder er hovedsakelig basert på flytende rentebetingelser. Bankens innlånsportefølje består av både FRNbaserte lån, men også lån til fast rente. Bankens målsetting er at samlet renterisiko ikke skal overstige NOK 20 millioner gitt et parallelt skifte i rentekurven på 2 %poeng. Banken benytter således renteswapper for å balansere den samlede renterisiko. For å styre samlet markedsrisiko skal det utarbeides stresstester basert på tapspotensiale knyttet til eksponering, risikospredning markedslikviditet. Grunnlag for beregningene er basert på: Et parallelt skift i rentekurven på 2 %poeng. 68

70 Et fall i aksjemarkedene på 45 %. En endring i kursen på utenlandsk valuta med 25 %. Sensitivitetsanalyse for renterisiko Renterisiko oppstår fordi rentebindingstiden for Bankens eiendeler og gjeld ikke er sammenfallende. Nettoen på tabellen under viser forskjellen mellom eiendeler og gjeld som kan rentereguleres innenfor de gitte tidsintervallene. Renterisiko, 2 % økning Basisrisiko konsern (hele tusen kroner) Obligasjoner og sertifikater Fastrenteutlån til kunder Derivater relatert til fastrenteutlån til kunder Øvrige utlån og innskudd Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer (hensyntatt sikringsderivater) Annet Total renterisiko, effekt på resultat før skatt Renterisiko, 2 % økning Rentekurverisiko konsern (hele tusen kroner) mnd mnd mnd mnd >60 mnd Total renterisiko, effekt på resultat før skatt Valutarisiko Valutarisiko oppstår når man har eiendeler eller gjeld i utenlandsk valuta, der verdien eller forpliktelsen er avhengig av kursen på realisasjons eller oppgjørstidspunktet. Banken har pr. 31. mars 2017 liten valutarisiko. Beholdningen av utenlandske sedler utgjorde 4,3 mill. kr. per 31. mars KAPITALDEKNING Krav til kapitaldekning er at ren kjernekapital, kjernekapital og ansvarlig kapital minst skal utgjøre henholdsvis 4,5, 6 og 8 prosent av et risikovektet beregningsgrunnlag. I tillegg skal foretakene ha en bevaringsbuffer på 2.5 prosent, en systemrisikobuffer på 3 prosent og en motsyklisk buffer på mellom 0 og 2.5 prosent. Per første kvartal 2017 utgjør motsyklisk kapitalbuffer 1.5 prosent, men dette kravet vil økes til 2 prosent med virkning fra 31. desember 2017, jf. Finansdepartementets vedtak av 15. desember Bufferkravene skal oppfylles med ren kjernekapital. Bankens ansvarlige kapital består av eierandelskapital, overkursfond, grunnfond med andre fond tilordnet grunnfondskapitalen og tellende kjernekapital fra fondsobligasjonslån. Til fradrag i den ansvarlige kapitalen kommer blant annet utsatt skattefordel og enhver form for ansvarlig kapital i andre finansforetak utover nærmere angitte begrensninger i forhold til Bankens egen og det mottakende finansforetakets ansvarlige kapital. 69

71 5.19. TVISTER Konsernet har ikke vært part i, og er ikke kjent med at det er anlagt eller varslet, forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker de siste 12 måneder (herunder saker som er anlagt eller varslet og som utsteder har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Bankens og/eller Konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet. 70

72 6. STRUKTUR I BANKNÆRINGEN 6.1. GENERELT OM BANK OG FINANSSEKTOREN Den internasjonale bank og finanssektoren har de seneste 1020 årene vært preget av fusjoner, oppkjøp og allianser. Strukturendringen har også omfattet det nordiske finansmarkedet, hvor det har vokst frem flere store nordiske aktører og nasjonale allianser. Regulatoriske endringer, endringer i teknologi, demografi og kundeadferd har vært noen av drivkreftene for de seneste årenes strukturelle endringer. Nasjonale og internasjonale reguleringer av finansindustrien, akselerert som følge av finanskrisen, vil fortsette å prege banksektoren fremover. Dette kan medføre ytterligere strukturendringen innen sektoren fremover BANK OG FINANSSEKTOREN I NORGE Antall sparebanker har blitt kraftig redusert fra 1960 og frem til i dag. I 1960 var det 597 sparebanker i Norge, mens ved utgangen av 2016 var 105 sparebanker. Reduksjonen er blant annet et resultat av fusjoner av sparebanker for å danne større og mer slagkraftige enheter. Type bank (antall) Sparebanker Forretningsbank er Sum KILDE: FNO, SPAREBANKFORENINGEN, Til tross for at Norge har en relativt konsentrert banksektor, finnes det et stort antall banker sett i forhold til BNP og innbyggere. Dette skyldes sannsynligvis Norges geografi og demografi med bosetting og næringsvirksomhet spredd utover hele landet, noe som har gitt grunnlag for en rekke mindre lokale sparebanker. Sammenliknet med utlandet har Norge og Norden på den annen side et forholdsvis lavt antall kundekontorer. Høy aksept av ny teknologi som bank over internett eller mobiltelefon er sannsynligvis forklaringsfaktor til dette. Av de 20 største bankene i Norge har enkelte i praksis ikke filialnettverk og er i hovedsak til stede i markedet via andre kanaler. Antall ekspedisjonssteder er redusert i de fleste land. Ved utgangen av 2015 hadde sparebankene og forretningsbankene henholdsvis 676 og 315 ekspedisjonssteder i følge Finansnæringens fellesorganisasjon ("FNO"). Det totale antall spare og forretningsbanksekspedisjonssteder i Norge har generelt hatt en fallende utvikling de siste årene fra totalt ekspedisjonssteder ved utgangen av 1980 til 953 ekspedisjonssteder ved utgangen av Eksped isjonssteder (antall) Spareb anker Forretn ingsba nker Sum KILDE: FNO, Utlandsandelen av det norske finansmarkedet har økt betydelig de siste årene, blant annet som følge av Nordeas oppkjøp av Christiania Bank og Kredittkasse, Danske Banks oppkjøp av Fokus Bank, Handelsbankens oppkjøp av Bergensbanken og Bolig og Næringsbanken, samt SEBs oppkjøp av Privatbanken. Den islandske banken Glitnir kjøpte for en del år siden Kredittbanken og BNbank. 71

73 Glitnir (morselskapet) ble imidlertid slått konkurs og Sparebank 1 alliansen overtok i 2009 store deler av virksomheten i Norge, herunder BNbank. Som alternativ til fusjoner og oppkjøp har det i Norge vært en betydelig restrukturering av bankene i form av løsere samarbeidsformer gjennom allianser. De to store alliansene er Eikagruppen (tidligere Terragruppen) og SpareBank 1 alliansen. Banksektoren er på tross av dette fortsatt preget av mange mellomstore og mindre banker med sterk lokal forankring. Også store distrikts og regionbanker har lykkes med å opprettholde selvstendighet, lokal forankring og konkurranseevne. Sparebankene står sterkt i det norske finansmarkedet og fremstår som viktige regionale finanssentre og som en viktig del av det lokale og regionale bankvesen i Norge. De lokale og regionale bankene i Norge har en sterk markedsposisjon både innenfor personmarkedet og bedriftsmarkedet, også sammenliknet med andre land MARKEDSANDELER Det norske finansmarkedet er preget av økt tilstedeværelse av utenlandsk eide finansforetak, fremvekst av bankallianser og store, blandede finansgrupper som tilbyr et bredt spekter av finansielle tjenester. Tabellen nedenfor viser forvaltningskapital innenfor tradisjonell bankvirksomhet for de største finansgruppene og for øvrig finansforetak i Norge ved utgangen av 31. desember Bank (millioner kroner) Forvaltningskapital DNB Bankkonsernet Nordea Bank Norge Danske Bank Handelsbanken SpareBank 1 SRBank Sparebanken Vest Santander Consumer Bank SpareBank 1 SMN Sparebanken Sør SpareBank 1 NordNorge Sum KILDE: FNO, MERKNAD: SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN (SEB) HAR IKKE TALL FOR SIN NORSKE VIRKSOMHET OG ER DERFOR IKKE MED I OVERSIKTEN. DNB er den klart største banken i Norge etter fusjonen mellom Den norske Bank (DNB) og Gjensidige NOR i Siden fusjonen har de en markedsandel på størrelsesorden 3040 % innenfor innskudd og utlån både til privat og bedriftsmarkedet. 72

74 7. FINANSIELL INFORMASJON Dette kapittelet gir en oversikt over Bankens finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrøm for perioden som ble avsluttet 31. mars 2017 og regnskapsårene som ble avsluttet 31. desember 2016, 2015 og For å få en mest mulig fullstendig oversikt over Bankens finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer bør informasjonen i dette kapittelet leses i sammenheng med Bankens kvartalsrapport for første kvartal 2017 og årsregnskap for 2016, 2015 og Årsregnskapene for årene som ble avsluttet 31. desember 2016, 2015 og 2014 er revidert av Bankens revisor, Deloitte AS. Historisk finansiell informasjon i form av reviderte årsregnskap og kvartalsrapporter som har vært gjenstand for forenklet revisjon kan lastes ned fra Bankens internettside Bankens årsregnskap for 2016, 2015 og 2014 og Bankens kvartalsrapport for første kvartal 2017 er inntatt i dette Prospektet ved henvisning, se punkt 11.2 ("Kryssreferanseliste") HISTORISK FINANSIELL INFORMASJON Regnskapsprinsipper Bankens regnskap er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standard (IFRS) som fastsatt av EU, publisert av International Accounting Standards Board (IASB) og som er pliktige per 31. desember i det relevante regnskapsåret. Banken vil fortsette sin finansielle rapportering i henhold til IFRS fremover. Det vises for øvrig til note 1 i Bankens årsregnskap for 2016 for et sammendrag av Bankens regnskapsprinsipper Utvalgte nøkkeltall Tabellen nedenfor gir en oversikt over utvalgte nøkkeltall for kvartalsperiodene per 31. mars 2017 og 31. mars 2016, samt de tre siste regnskapsår. Urevidert Revidert Beløp i NOK tusen 1.kv kv Lønnsomhet Egenkapitalavkastning 10,8 % 9,0 % 11,7 % 8,6 % 11,5 % Kostnadsprosent (morbank) 41,4 % 46,0 % 37,9 % 49,2 % 41,5 % Kostnadsprosent (konsern) 49,1 % 49,5 % 43,8 % 53,0 % 43,7 % Balansetall Brutto utlån til kunder inkl. SpareBank 1 Boligkreditt Innskudd fra kunder Innskuddsdekning 73,3 % 72,4 % 71,3 % 73,6 % 74,5 % Utlånsvekst inkl. SpareBank 1 Boligkreditt 6,1 % 10,1 % 8,2 % 9,0 % 5,6 % Innskuddsvekst siste 12 måneder 5,5 % 4,2 % 3,4 % 6,8 % 9,1 % Forvaltningskapital inkl. SpareBank 1 Boligkreditt Tap og mislighold i % av brutto utlån Tapsprosent utlån 0,0 % 0,1 % 0,1 % 0,0 % 0,0 % Misligholdte engasjement i % av brutto utlån 0,2 % 0,3 % 0,2 % 0,4 % 0,7 % Soliditet Kapitaldekningsprosent 17,0 % 16,0 % 17,1 % 17,2 % 17,8 % 73

75 Kjernekapitaldekningsprosent 15,6 % 15,3 % 15,9 % 16,5 % 17,3 % Ren kjernekapitalprosent 15,6 % 15,3 % 15,9 % 16,5 % 17,3 % Netto ansvarlig kapital Uvektet kjernekapitalandel (Leverage ratio) 9,5 % 8,9 % 9,7 % 10,6 % 9,5 % Egenkapitalbevis Egenkapitalbevisbrøk 97,19 % 97,19 % 97,19 % 97,19 % 97,19 % Resultat pr egenkapitalbevis (kr) (konsern) 5,38 4,05 22,51 15,60 20,01 Utbytte pr egenkapitalbevis (kr) 11,30 7,80 10,00 Pris / Resultat per egenkapitalbevis annualisert 8,83 10,75 7,91 11,25 7,75 Pris / Bokført egenkapital 0,97 0,95 0,88 0,93 0,84 Forklaringer til tabellen over: Med forvaltningskapital menes summen av gjeld og egenkapital. Ansvarlig kapital består av kjernekapital og tilleggskapital. Med kapitaldekning menes den ansvarlige kapitalen som andel av det fastsatte beregningsgrunnlaget. Beregningsgrunnlaget er en risikovektet balanse. Med kjernekapitalprosent menes den andelen av den ansvarlige kapitalen som er egenkapital og hybridkapital (fondsobligasjoner), inkl. eventuelle justeringer Resultatregnskap Tabellen nedenfor viser Bankens resultatregnskap for første kvartal 2017 og 2016 samt reviderte resultatregnskap for de tre siste regnskapsår. Beløp i NOK tusen 1.kv Urevidert Revidert 1.kv Renteinntekter Rentekostnader Netto renteinntekter Provisjonsinntekter Provisjonskostnader Andre driftsinntekter Netto provisjons og andre inntekter Utbytte Inntekter av eierinteresser Netto resultat fra andre finansielle investeringer Netto restultat fra finansielle eiendeler Sum inntekter

76 Personalkostnader Ordinære avskrivninger Andre driftskostnader Sum driftskostnader Resultat før tap Tap på utlån og garantier Resultat før skatt Skattekostnad Periodens resultat Balanse Tabellen nedenfor viser Bankens balanse per 31. mars 2017 og 31. mars 2016, samt 31. desember de tre siste regnskapsår. Urevidert Revidert Beløp i NOK tusen 1.kv kv Kontanter og fordringer på sentralbanker Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner Brutto utlån til og fordringer på kunder Individuelle nedskrivninger Nedskrivninger på grupper av utlån Netto utlån til kunder Sertifikater og obligasjoner Finansielle derivater Aksjer, andeler og andre egenkapitalinteresser Investering i eierinteresser Investering i konsernselskaper Eiendom, anlegg og utstyr Anleggsmidler holdt for salg Utsatt skattefordel Goodwill og andre immaterielle eiendeler Andre eiendeler

77 Eiendeler Innskudd fra og gjeld til kredittinstitusjoner Innskudd fra og gjeld til kunder Gjeld stiftet ved ustedelse av verdipapirer Finansielle derivater Annen gjeld og balanseførte forpliktelser Ansvarlig lånekapital Sum gjeld Egenkapitalbevis Overkursfond Utjevningsfond Avsatt utbytte Avsatt til gaver Grunnfond Kompensasjonsfond Annen egenkapital Ikkekontrollerende eierinteresser Sum egenkapital Gjeld og egenkapital Endringer i egenkapitalen Bankens egenkapital består av Egenkapitalbevis, overkursfond, grunnfond, fond for urealiserte gevinster, gavefond og utjevningsfond. Tabellene nedenfor viser endringer i egenkapitalen siste tre regnskapsår og frem til 31.mars (Hele tusen kroner) Egenkapital Periodens resultat Eieran delskapital Overk ursfond Utjev ningsfond Komp.fond Fond for ureali serte gevin ster Annen EK Avsat t utbytt e Avsatt gaver Sum Grunnf ondskapital Ikkekontr ollerend e eierintere sser Sum egenk apital Utvidede resultatposter Netto aktuarielle gevinster og tap Endring i virkelig verdi for investeringer holdt for salg

78 Andre inntekter og kostnader tilknyttet felleskontrollert virksomhet Sum utvidede resultatposter Totalresultat Transaksjoner med eierne Utdelt utbytte for 2013 Utdelt gavefond 2013 Sum transaksjoner med eierne Egenkapital Periodens resultat Utvidede resultatposter Netto aktuarielle gevinster og tap Endring i virkelig verdi for investeringer holdt for salg Andre inntekter og kostnader tilknyttet felleskontrollert virksomhet Sum utvidede resultatposter Totalresultat Transaksjoner med eierne Utdelt utbytte for 2014 Utdelt gavefond 2014 Sum transaksjoner med eierne Egenkapital Endringer ført direkte mot egenkapitalen Omarbeidet egenkapital per Periodens resultat Utvidede resultatposter Netto aktuarielle gevinster og tap Endring i virkelig verdi for investeringer holdt for salg Andre inntekter og kostnader tilknyttet felleskontrollert virksomhet Sum utvidede resultatposter Totalresultat Transaksjoner med eierne Utdelt utbytte for 2015 Utdelt gavefond 2015 Sum transaksjoner med eierne Egenkapital

79 Periodens resultat Utvidede resultatposter Netto aktuarielle gevinster og tap Endring i virkelig verdi for investeringer holdt for salg Andre inntekter og kostnader tilknyttet felleskontrollert virksomhet Sum utvidede resultatposter Totalresultat Transaksjoner med eierne Besluttet utbytte for 2015 Utdelt gavefond 2015 Sum transaksjoner med eierne Egenkapital Kontantstrømoppstilling Tabellen nedenfor viser kontantstrømmen for første kvartal 2017 og samt de siste tre regnskapsår. Beløp i NOK tusen Brutto utlån til kunder 1.kv Urevidert Revidert 1.kv Renteinnbetalinger på utlån til kunder Innskudd fra kunder Renteutbetalinger på innskudd fra kunder Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner Renter på utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner Sertifikater og obligasjoner Renteinnbetalinger på sertifikater og obligasjoner Renteutbetaling derivater Provisjonsinnbetalinger Utbetalinger til lønn Andre utbetalinger til drift Betalt skatt Andre tidsavgrensninger A Netto likviditetsendring fra operasjonelle aktiviteter Investering i varige driftsmidler Innbetaling fra salg av varige driftsmidler

80 Utbetaling til investeringer i aksjer og fond Innbetaling fra salg av aksjer og fond Utbytte fra investeringer i aksjer B Netto likviditetsendring investering Opptak av gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Tilbakebetaling utstedelse av verdipapirer Opptak av ansvarlig lånekapital Innfrielse ansvarlig lånekapital Renteutbetalinger på gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Renteutbetalinger på ansvarlig lånekapital Opptak av lån fra kredittinstitusjoner Tilbakebetaling av lån fra kredittinstitusjoner Renteutbetalinger på lån fra kredittinstitusjoner 783 Emisjon aksjer Utbetaling til utbytte og gavefond C Netto likviditetsendring finansiering A+B+C Netto endring likvider i året Inngående likviditetsbeholdning Utgående likviditetsbeholdning Likviditetsbeholdning spesifisert Kontanter og fordringer på sentralbanken Likviditetsbeholdning sist i mnd Bankens netto kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter beløp seg til NOK millioner i 2016, mot NOK 660 millioner året før. Hovedårsaken til denne endringen er knyttet til størrelsen på likviditetsbufferen per utgangen av året. Likviditetsbufferen var betydelig større ved utgangen av 2016 enn ved utgangen av Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter ble NOK 1 millioner i 2016, mot NOK 45 millioner i Hovedårsaken til denne endringen var større utbetalinger fra utbytte i 2016 enn i Bankens netto kontantstrømmer fra finansieringsaktivitet beløp seg til NOK millioner i Dette representerer en økning på NOK millioner fra året før. Differansen forklares hovedsakelig av høyere opptak av verdipapirgjeld i 2016 enn i Samlet ble netto kontantstrøm for 2016 NOK 13 millioner, mot NOK 7 millioner året før. 79

81 7.2. NÆRMERE BESKRIVELSE AV REGNSKAPSTALLENE Første kvartal 2017 og perioden fra 1. januar til 31. mars 2017 Resultat Banken oppnådde et resultat etter skatt for perioden 1. januar til 31. mars 2017 på 77,6 mill. kr. og en avkastning på egenkapitalen på 10,8 %. Kvartalsresultatet preges av god vekst i netto renteinntekter, høyere inntekter fra finansielle eiendeler samt stabile resultater fra datterselskapene. Banken besluttet i 2016 å øke renten på bolig og flexilån med inntil 0,15 %poeng og BMlån med inntil 0,20 %poeng med full effekt fra januar Beregnet resultateffekt fra økte utlånsrenter er omlag 15 mill. kroner for kvartal 2016 ble sikringsfondsavgiften i sin helhet bokført i tråd med Finanstilsynets anbefaling (9,6 mill. kroner). Finanstilsynet har i ettertid endret forskriften om innbetaling av avgift til Bankenens sikringsfond, slik at sikringsfondsavgiften for 2017 er periodisert gjennom året. Sammenligningstall fra 2016 er ikke omarbeidet. Per 31.mars 2017 var bankens rene kjernekapitaldekning på 15,6 %. Eks. overgangsregler var bankens rene kjernekapitaldekning 15,1 % per 31.mars Balanse og likviditet Banken hadde per 31. mars 2017 en forvaltningskapital på NOK ,6 millioner, en økning på NOK 212 millioner fra 31. desember Økningen tilsvarer en vekst på 1,0 %. 12 måneders utlånsvekst inkludert utlån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS utgjorde 6,1 %, hvorav 9,0 % utlånsvekst innenfor personkundemarkedet og 0,3 % innenfor bedriftskundemarkedet. 12 måneders innskuddsvekst utgjorde 5,5 %. Innskuddsdekningen var ved utgangen av kvartalet 73,3 %. Kontantstrøm Kontantstrømmen fra operasjonelle aktiviteter pr. 31. mars 2017 var NOK 154,8 millioner. Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter var NOK 1,0 millioner. Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter var NOK 158,7 millioner Året endt 31. desember 2016 Resultat Konsernet SpareBank 1 Ringerike Hadeland oppnådde et resultat før skatt på 411,6 mill. kroner og en avkastning på egenkapitalen på 11,7 % i Av spesielle poster i regnskapet til konsernet kan det nevnes at det er inntektsført 11,7 mill. kroner i gevinst fra salget av eiendomsmeglervirksomheten på Gjøvik, samt at det er inntektsført en ekstraordinær utdeling fra Visa Norge på 12,2 mill. kroner og en gevinst fra salg av to bankbygg og en seksjon på til sammen 11,2 mill. kroner. I tillegg er det inntektsført en gevinst ved oppgjør fra salg av eierandeler i Bank 1 Oslo Akershus på 19,1 mill. kr. Sum av engangsposter utgjør således 54,2 mill. kroner. Resultatutviklingen fra underliggende drift i konsernet var god. Inntjeningen fra både bankdrift, eiendomsmeglerdrift og regnskaps og ITtjenester var bedret fra fjoråret. Per 31.desember 2016 var bankens rene kjernekapitaldekning 15,9 %. Eks. overgangsregler var bankens rene kjernekapitaldekning 15,0 % per 31.desember Balanse og likviditet Banken hadde per en forvaltningskapital på NOK millioner, en økning på NOK millioner fra Økningen tilsvarer en årlig vekst på 9,7 %. 12 måneders utlånsvekst inkludert utlån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS utgjorde 8,2 %, hvorav 10,5 % utlånsvekst innenfor personkundemarkedet og 3,6 % innenfor bedriftskundemarkedet. 12 måneders innskuddsvekst utgjorde 3,4 %. Innskuddsdekningen var ved utgangen av året 71,3 %. Kontantstrøm 80

82 Kontantstrømmen fra operasjonelle aktiviteter pr var NOK millioner. Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter var NOK 1 millioner. Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter var NOK millioner Året endt 31. desember 2015 Resultat Konsernet SpareBank 1 Ringerike Hadeland oppnådde et resultat før skatt på 287,8 mill. kroner og en avkastning på egenkapitalen på 8,6 % (11,5 %) i Innarbeidelse av resultatet fra SpareBank 1 Økonomihuset fra 2. kvartal 2015 sammen med god utvikling i eiendomsmeglervirksomheten bidro positivt til resultatet. Balanse og likviditet Banken hadde per en forvaltningskapital på NOK millioner, en økning på NOK 544 millioner fra Økningen tilsvarer en årlig vekst på 2,8 %. 12 måneders utlånsvekst inkludert utlån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS utgjorde 9,0 %, hvorav 7,8 % utlånsvekst innenfor personkundemarkedet og 11,6 % innenfor bedriftskundemarkedet. 12 måneders innskuddsvekst utgjorde 6,8 %. Innskuddsdekningen var ved utgangen av året 73,6 %. Kontantstrøm Kontantstrømmen fra operasjonelle aktiviteter pr var NOK 660 millioner. Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter var NOK 45 millioner. Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter var NOK 608 millioner Året endt 31. desember 2014 Resultat Konsernet SpareBank 1 Ringerike Hadeland oppnådde et resultat før skatt på 360,3 mill. kroner og en avkastning på egenkapitalen på 11,5 % (11,5 %) i Det gode resultatet tilskrives positiv inntektsutvikling fra bankdriften, økt avkastning på finansielle investeringer og reduserte tap sammenlignet med Av spesielle poster i regnskapet til konsernet kan det nevnes at det er inntektsført 19,5 mill. kroner i ekstraordinært utbytte fra SamSpar Bankinvest II AS samt bokføring av gevinst fra salg av aksjer i Nets A/S på 14,1 mill. kroner. Balanse og likviditet Banken hadde per en forvaltningskapital på NOK millioner, en økning på 6,4 % fra måneders utlånsvekst inkludert utlån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS utgjorde 5,6 %, hvorav 6,5 % utlånsvekst innenfor personkundemarkedet og 3,8 % innenfor bedriftskundemarkedet. 12 måneders innskuddsvekst utgjorde 9,1 %. Innskuddsdekningen var ved utgangen av året 74,7 %. Kontantstrøm Kontantstrømmen fra operasjonelle aktiviteter pr var NOK 99 millioner. Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter var NOK 141 millioner. Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter var NOK 246 millioner KAPITALISERING, ANSVARLIG KAPITAL OG GJELDSFORPLIKTELSER Tabellen nedenfor viser Bankens kapitaldekning per 31. mars 2017 og ved utgangen av Urevidert Revidert Beløp i NOK tusen 1.kv Egenkapitalbevis Overkursfond

83 Utjevningsfond, grunnfond og kompensasjonsfond Fond for urealiserte gevinster Avsatt til gaver og utbytte Annen egenkapital Sum balanseført egenkapital Balanseført egenkapital som ikke inngår i kjernekapital Verdiendringer som følge av kravene om forsvarlig verdsettelse (AVA) Fradrag for utsatt skatt, goodwill og andre immaterielle eiendeler Fradrag for direkte og indirekte investeringer i selskaper i finansiell sektor 1) Sum netto ren kjernekapital/ kjernekapital Tilleggskapital utover kjernekapital Tidsbegrenset ansvarlig kapital Fradrag for direkte og indirekte investeringer i selskaper i finansiell sektor 1) Sum netto tilleggskapital Netto ansvarlig kapital Risikoveid beregningsgrunnlag: Stater Lokale og regionale myndigheter Institusjoner Foretak Massemarked Pantsikkerhet i eiendom Forfalte engasjementer Høyrisikoengasjementer Obligasjoner med fortrinnsrett Andeler i verdipapirfond Øvrige engasjementer Sum kredittrisiko Operasjonell risiko Motpartsrisiko derivater (CVArisiko) Totalt beregningsgrunnlag Kapitaldekning Ren kjernekapitaldekning 15,6 % 15,9 % Kjernekapitaldekning 15,6 % 15,9 % Kapitaldekning 17,0 % 17,1 % Nedenfor følger en oversikt over kapitalisering og gjeldsforpliktelser (med skille mellom garanterte og ikkegaranterte, sikrede og usikrede gjeldsforpliktelser) per 31. mars Se punkt for detaljert informasjon. 82

84 Beløp i NOK tusen 31.mar.17 Total kortsiktig gjeld Garantert 0 Sikret 0 Ikke garantert/usikret Total ikkekortsiktig gjeld Garantert 0 Sikret 0 Ikke garantert/usikret Egenkapital Eierandelskapital Grunnfondskapital Annen egenkapital Sum gjeld og egenkapital Per 31. mars 2017 utgjorde total kortsiktig gjeld NOK millioner, tilsvarende 65 % av sum gjeld og egenkapital. Ikkekortsiktig gjeld utgjorde NOK millioner. Kortsiktig gjeld består hovedsakelig av innskudd fra og gjeld til kunder. Ikkekortsiktig gjeld er hovedsakelig bygget opp av sertifikater og obligasjonsgjeld. Total ikkekortsiktig gjeld og egenkapital utgjorde 22 % og 13 %. Nedenfor følger en oversikt over netto kortsiktig og lengre gjeldsforpliktelser per 31. mars Beløp i NOK tusen 31.mar.17 A Kontanter B Kontantekvivalenter C Handelsportefølje verdipapirer 0 D Likviditet A + B + C E Kortsiktige finansielle fordringer F Kortsiktig gjeld til kredittinstitusjoner 0 G Kortsiktig del av langsiktig gjeld H Annen kortsiktig finansiell gjeld I Kortsiktig finansiell gjeld F + G + H J Netto kortsiktig finansiell gjeld I E D

85 K Ikkekortsiktig gjeld til kredittinstitusjoner 0 L Obligasjonsgjeld M Annen ikkekortsiktig gjeld N Ikkekortsiktig finansiell gjeld K + L + M O Netto finansiell gjeld J + N Netto finansiell gjeld per 31. mars 2017 utgjorde NOK millioner. Tabellen nedenfor viser en oversikt over forpliktelser/betingede forpliktelser, herunder garantiforpliktelser, per utgangen av 31. mars Beløp i NOK tusen 31.mar.17 Garantiansvar: Betalingsansvar øvrige Kontraktsgarantier Sparebankens Sikringsfond 0 Sum garantiansvar Pantstillelse og lignende: Obligasjoner stillet som sikkerhet for lån i Norges Bank Sum pantstillelser 0 0 Trekkfasiliteter utgjorde NOK 230 millioner per utgangen av 31. mars Dette representerer trekkrett i SpareBank 1 SMN. Banken benytter ikke trekkfasilitetene i SpareBank 1 SMN. Forfallsstruktur på bankens utestående obligasjoner og sertifikater per 31. mars 2017 er illustrert i grafen under. Se punkt for en oversikt over sertifikater, obligasjonslån, ansvarlige lån og fondsobligasjoner utstedt av Banken de tre siste år, samt per utgangen av 31. mars Det har ikke har skjedd vesentlige endringer i tallene siden 31. mars 2017 utover plasseringen av den Rettede Emisjonen (se nærmere om dette i kapittel 4.2). 84

86 7.4. ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING Det er ingen vesentlige endringer i Konsernets finansielle stilling eller markedsstilling som er oppstått siden 31. mars 2017 og frem til Prospektets dato TRENDINFORMASJON Banken er ikke kjent med at det har vært noen viktige utviklingstrekk i perioden etter 31. mars 2017 og frem til Prospektdatoen. Banken kjenner ikke til noen endringer i statlige, økonomiske, skattemessige, monetære eller pengepolitiske faktorer som har eller kan ha en vesentlig påvirkning på Bankens fremtidige drift utover de nye reglene om finansskatt som ble fastsatt av Stortinget den 17. desember 2016 og som skal gjelde fra og med inntektsåret De nye reglene innebærer at det innføres en ekstra skatt på lønn og overskudd. For lønn medfører dette at det innføres ekstra arbeidsgiveravgift på 5 prosent. På overskudd vil skattesatsen for foretak som omfattes forbli på 25 %, mens øvrige skattytere har skattesats på 24 % i 2017 med varslet reduksjon til 23 % fra Hensikten med finansskatten er å korrigere for manglende merverdiavgift på finansielle tjenester REVISOR Deloitte AS ("'Deloitte") er Bankens revisor. Revisors adresse er Dronning Eufemias gate Oslo. Revisor er medlem av Den Norske Revisorforening. Revisor har ikke inntatt presiseringer eller forbehold i revisjonsberetningene til Bankens årsregnskap de siste tre regnskapsår MILJØ Bankens virksomhet er ikke av en slik karakter at den forurenser omgivelsene. 85

87 8. EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERE 8.1. EIERANDELSKAPITAL Før registreringen av den Rettede Emisjonen utgjør Bankens utstedte eierandelskapital NOK fordelt på Egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100, fullt innbetalt. Banken eier ikke egne egenkapitalbevis. Ved registrering av den Rettede Emisjonen vil Bankens utstedte eierandelskapital NOK fordelt på Egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100, fullt innbetalt. Egenkapitalbevisene er notert på Oslo Børs med tickerkode "RING". Egenkapitalbevisene utstedt i forbindelse med den Rettede Emisjonen vil tas opp til notering etter offentliggjøringen av dette Prospektet. Egenkapitalbevisene er ikke opptatt til eller søkt opptatt til notering på noe annet regulert marked. Utover den Rettede Emisjonen har ikke Banken utstedt egenkapitalbevis i perioden fra 1. januar 2014 til Prospektets dato. Før den Rettede Emisjonen var Bankens utstedte eierandelskapital kr fordelt på egenkapitalbevis à kr 100, fullt innbetalt. Banken har kun en klasse med Egenkapitalbevis, alle utstedte Egenkapitalbevis har like rettigheter, og alle Egenkapitalbevis vil være fritt omsettelige. Gjeldende lov for Egenkapitalbevisene vil være norsk lov, herunder Finansforetaksloven. Egenkapitalbevisene er registrert i VPS og kontofører for Egenkapitalbevisene er DNB Bank ASA med adresse Dronning Eufemias gate 30, N0191 Oslo KONVERTIBLE LÅN OG TEGNINGSRETTER Utover allokeringsretter utstedt i forbindelse med Reparasjonsemisjonen, har Banken ikke utstedt konvertible verdipapirer, ombyttelige verdipapirer eller verdipapirer med kjøps eller tegningsretter FORTRINNSRETT Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eierne av Egenkapitalbevis fortrinnsrett til å tegne de nye Egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før av eier Egenkapitalbevis, med mindre disse rettighetene er satt til side i henhold til vedtak i Bankens representantskap. Amerikanske Egenkapitalbeviseiere og Egenkapitalbeviseiere i andre jurisdiksjoner kan være forhindret fra å motta, handle og utøve slik fortrinnsrett til tegning av nye Egenkapitalbevis i henhold til gjeldende lover. Dersom slike Egenkapitalbeviseiere ikke kan motta, handle eller utøve slike fortrinnsretter tildelt deres Egenkapitalbevis i en fortrinnsrettsemisjon i Banken, risikerer disse å miste den økonomiske fordelen slike rettigheter representerer og deres forholdsmessige eierandel i Banken kan bli utvannet FULLMAKTER Styret har ikke fullmakt til å utstede nye Egenkapitalbevis per Prospektdato. I henhold til finansforetaksloven 105, jf. allmennaksjeloven 94 og 95 har Bankens representantskap gitt styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne Egenkapitalbevis for et samlet pålydende på kr Det beløp som skal betales for hvert Egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 100 og maksimum NOK 225. Fullmakten gjelder frem til neste årsmøte i representantskapet, senest VEDTEKTER Formål Bankens formål fremgår av Bankens vedtekter 12: 86

88 Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere, levere finansielle tjenester til privatpersoner, næringsliv og offentlig sektor, og å forvalte på trygg måte de midler den rår over i samsvar med de rammebetingelser som til enhver tid gjelder for sparebanker. Sparebanken kan utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og gitte konsesjoner Representantskap Representantskapet er Bankens øverste myndighet. Representantskapet skal bestå av 24 medlemmer og 8 varamedlemmer med følgende fordeling: 9 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av innskyterne, hvor minst ett medlem med personlig varamedlem skal avspeile sparebankens samfunnsfunksjon 6 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte 9 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av egenkapitalbeviseierne Medlemmene av Representantskapet velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av innskyterne, velges for 1 år. Varamedlemmer som velges av de ansatte, velges for 2 år. Varamedlemmer som velges av Egenkapitalbeviseierne velges for 4 år. Representantskapet skal ha en leder og en nestleder. Representantskapet innkalles av styret. Styret skal innkalle til møte når det kreves av Representantskapets leder, Bankens revisor eller minst en tredjedel av Representantskapets medlemmer. Innkalling til Representantskapet skal være sendt senest tre uker før møte skal holdes. Sakslisten skal forelegges Representantskapets leder før innkallingen sendes. Representantskapets møter holdes der Banken har sitt forretningskontor eller annet angitt sted. Et medlem av Representantskapet kan ikke møte med fullmektig eller med egen rådgiver uten særskilt vedtak i Representantskapet. Representantskapet har ansvar for de oppgaver som følger av lovgivningen og Bankens vedtekter. Representantskapet skal blant annet føre tilsyn med styrets forvaltning av Banken og påse at Bankens formål fremmes i samsvar med lovgivningen, vedtektene og Representantskapet egne vedtak. Representantskapet godkjenner årsregnskapet, herunder anvendelse av årsoverskudd og dekning av underskudd. Hvert medlem av Representantskapet kan kreve opplysninger om Sparebankens drift i den utstrekning de finner det nødvendig. Representantskapet kan selv eller ved utvalg iverksette undersøkelser. Vedtak om godtgjørelse for Bankens tillitsvalgte og revisor treffes av Representantskapet Innkalling til Egenkapitalbeviseiernes valgmøte Valgene av eierne av Egenkapitalbevis velges i eget valgmøte. Valgene forberedes av valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg. Valgkomiteens leder har ansvar for forberedelse, innkalling, teknisk gjennomføring og oppfølgning av komiteens arbeid. Innkalling skal sendes skriftlig med angivelse av saker som skal behandles senest 14 dager før møtet. I tillegg skal innkallingen inneholde opplysninger om stemmerett samt hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg. Varamedlemmer innkalles ved forfall Styret Styret består av fra 5 til 9 medlemmer valgt av Representantskapet. To medlemmer velges blant de ansatte. Styrets leder og nestleder velges av Representantskapet ved særskilte valg. 87

89 Styret leder Bankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av Representantskapet. Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte. Styret skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av Bankens virksomhet og har plikt til å påse at regnskapsførsel og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret utpeker et eget revisjon og risikoutvalg Daglig ledelse Administrerende banksjef har den daglige ledelse av Banken og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter Bankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning Valgkomité Representantskapet velger en valgkomité som skal bestå av 5 medlemmer og 5 personlige varamedlemmer. Komiteen ledes av Representantskapets leder. Valgkomiteen skal forberede innskyternes valg av Representantskapsmedlemmer og varamedlemmer, valg av leder og nestleder i Representantskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer til styret unntatt ansattes representanter, samt medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen for Representantskapets valg Øvrige rettigheter Alle Egenkapitalbevis har like rettigheter. Rettigheter, herunder endring av vedtektene, kan vedtas av Representantskapet. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede, og minst halvdelen av alle Representantskapets medlemmer stemmer for det. Enkelte vedtektsendringer kan ikke settes i verk før de er godkjent av Finanstilsynet, jf. Forskrift om godkjennelse av vedtektsendringer i finansforetak og finansstiftelser EIERKONTROLL Ingen kan erverve mer enn kvalifisert eierandel uten at det er sendt melding til Finanstilsynet. Med kvalifisert eierandel menes en eierandel som representerer 10 % eller mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i Representantskapet, eller for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av Banken eller dennes virksomhet. Det samme gjelder erverv som medfører at en kvalifisert eierandel økes fra mer enn 10 % slik at den vil utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 % av summen av eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen eller stemmene. Erverv av slik eierandel kan bare gjennomføres dersom Finanstilsynet eller Finansdepartementet gir tillatelse til ervervet REGLER OM PLIKTIG TILBUD Verdipapirhandellovens regler om tilbudsplikt kommer ikke til anvendelse på børsnoterte egenkapitalbevis FLAGGEPLIKTIGE HANDLER Verdipapirhandellovens kapittel 4 om primærinnsideres meldeplikt og om flagging ved erverv av større aksjeposter gjelder tilsvarende for børsnoterte egenkapitalbevis. I henhold til Verdipapirhandelloven 43, vil erverv eller avhendelse av egenkapitalbevis som er notert på regulert marked som medfører at en person, et selskap eller nærståendes andel når opp til, passerer eller reduseres til under 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 %, 2/3 eller 90 % av egenkapitalbevisene som er utstedt av en sparebank medføre flaggeplikt. Som nærstående regnes også parter som har et forpliktende samarbeid om bruk av eierrettighetene. Det vises til Verdipapirhandelloven 25 for definisjonen av begrepet "nærstående" i forhold til flaggeplikt. 88

90 8.9. OFFENTLIG OPPKJØPSTILBUD Det har ikke vært noe offentlige oppkjøpstilbud på Egenkapitalbevisene i 2015 og frem til Prospektets dato STØRSTE EGENKAPITALBEVISEIERE Per 19. mai 2017 hadde Banken ca Egenkapitalbeviseiere registrert i VPS. Tabellen nedenfor viser de 20 største Egenkapitalbeviseierne i Banken per Prospektets dato, hvilket betyr at Egenkapitalbevis utstedt i den Rettede Emisjonen ikke er inkludert. Tallene er hentet fra VPS. Rank Navn på Egenkapitalbeviseier Antall Egenkapitalbevis Prosent 1 Sparebankstiftelsen Ringerike ,00 % 2 Sparebankstiftelsen Gran ,00 % 3 Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal ,00 % 4 Fres AS ,23 % 5 MP Pensjon PK ,07 % 6 Wenaasgruppen AS ,40 % 7 VPF Eika Egenkapitalbevis ,13 % 8 Ringerike Kraft AS ,10 % Nordenfjelske Bykreditts Stiftelse ,66 % 10 Wenaas Kapital AS ,44 % 11 Allumgården AS ,39 % 12 G.A.S Holding AS ,32 % 13 RG Holding AS ,30 % 14 Pensjonsordningen ,29 % 15 Lunner Almenning ,29 % 16 Sparebanken Vestfold ,27 % 17 First Partner Holding 5 AS ,27 % 18 Bjørn Staavi ,25 % 19 Hamang AS ,24 % 20 Stiksrud Holding AS ,24 % Totalt 20 største aksjonærer ,89 % Andre ,11 % Totalt % Følgende Egenkapitalbeviseiere eier eller kontrollerer mer enn 5 % av eierandelskapitalen i Banken per prospekt dato: Sparebankstiftelsen Ringerike eier Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 30 % av Eierandelskapitalen i Banken. Sparebankstiftelsen Gran eier Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 20 % av Eierandelskapitalen i Banken. 89

91 Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal eier Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 20 % av Eierandelskapitalen i Banken. Etter registrering og utstedelse av Egenkapitalbevis som følge av den Rettede Emisjonen vil følgende Egenkapitalbeviseiere, direkte eller indirekte, ha en flaggepliktig beholdning av Bankens Egenkapitalbevis (men før Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen): Sparebankstiftelsen Ringerike vil eie Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 30 % av Eierandelskapitalen i Banken. Sparebankstiftelsen Gran vil eie Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 20 % av Eierandelskapitalen i Banken. Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal vil eie Egenkapitalbevis som tilsvarer ca. 20 % av Eierandelskapitalen i Banken. Utover ovennevnte Egenkapitalbeviseiere er Banken ikke kjent med noen som direkte eller indirekte har en eier eller stemmerettsandel i Banken som skal flagges i henhold til norsk lovgivning. Ingen Egenkapitalbeviseiere har ulik stemmerett. Banken anser ikke noen av egenkapitalbeviseierne eller andre for å ha direkte eller indirekte kontroll over Banken. Banken er per Prospektdatoen ikke kjent med at noen, eller noen konsolidert gruppe, direkte eller indirekte eier eller kontrollerer Banken. Ingen egenkapitalbeviseiere har ulik stemmerett, men Bankens vedtekter 35 medfører at ingen kan på møte for egenkapitalbeviseierne avgi stemme for egenkapitalbevis som representerer mer enn 30 % av SpareBank 1 Ringerike Hadelands totale antall utstedte egenkapitalbevis UTBYTTE SpareBank 1 Ringerike Hadeland har en utdelingspolitikk som tilsier at minst halvparten av eierkapitalens andel av årsoverskuddet etter skatt i konsernet skal utbetales som kontantutbytte, og tilsvarende at minst halvparten av grunnfondskapitalens andel av overskuddet utbetales som gaver. Ved fastsettelse av bankens utbytte tas det hensyn til bankens resultatutvikling, markedssituasjonen, stabilitet i utbytte samt behov for kjernekapital. Tabellen nedenfor viser kontantutbytte til Egenkapitalbevis og kontantutbytte per Egenkapitalbevis utbetalt for de siste tre regnskapsår. Utbytte til Egenkapitalbevis Utbytte per Egenkapitalbevis Utbytte for 2016 (vedtatt i 2017) Utbytte for 2015 (vedtatt i 2016) Utbytte for 2014 (vedtatt i 2015) NOK NOK NOK NOK 11,30 NOK 7,80 NOK 10,00 Antall Egenkapitalbevis

92 9. RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER 9.1. BESKRIVELSE AV EGENKAPITALBEVIS SOM VERDIPAPIR Generelt Sparebankene i Norge har tradisjonelt vært organisert som selveiende stiftelser, hvor egenkapitalen i all hovedsak har bestått av tidligere års tilbakeholdt overskudd, tillagt grunnfondet (tidligere kalt "sparebankens fond", se nærmere nedenfor). Sparebankloven ble imidlertid endret i 1987 slik at de sparebanker som ønsker det, kan hente egenkapital i markedet ved å utstede egenkapitalbevis. Egenkapitalbevis gikk tidligere under navnet grunnfondsbevis, men ved lovendringen i 2009 ble betegnelsen "egenkapitalbevis" innført. Ved samme lovendring ble betegnelsen "eierandelskapital" innført som erstatning for grunnfondsbeviskapital. Dette var ledd i en omfattende revisjon av lovreglene knyttet til sparebankens kapital, adgang til strukturendringer og sparebankstiftelsene. Den egenkapital som sparebankene henter inn ved utstedelse av egenkapitalbevis, teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om kapitaldekning. De første grunnfondsbevisene ble introdusert i aksjemarkedet høsten Ordningen med egenkapitalbevis ble etablert for å gi sparebankene mulighet til å innhente egenkapital i markedet og dermed forhindre en konkurransevridning mellom sparebanker og forretningsbanker som følge av sparebankenes manglende mulighet til å hente egenkapital. Sparebankenes egenkapitalbevis har likhetstrekk med aksjer, blant annet behandles de to instrumentene skattemessig tilnærmet likt (se kapittel 9). Eierandelskapitalen inngår i sparebankens risikokapital og kan være tapsutsatt dersom bankene får økonomiske problemer. Finansforetakslovens regler om eierkontroll knyttet til aksjer gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis (se mer om dette i kapittel 7.6). Den viktigste forskjellen mellom aksjer og egenkapitalbevis er at egenkapitalbeviseierne ikke har disposisjonsrett til hele egenkapitalen i banken, men kun til den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet. Den øvrige egenkapitalen i en sparebank, grunnfondskapitalen, er såkalt selveid kapital, som består av grunnfondet (dvs. innbetalt kapital som ikke er eierandelskapital), gavefondet og kompensasjonsfondet. Årsresultatet disponeres til de to kapitalklassene etter deres relative størrelse. Vedtektsfestet eierandelskapital og overkursfondet har prioritet foran bankens øvrige egenkapital ved underskudd i banken. Eierandelskapital som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet, har lik prioritet som sparebankens fond (grunnfondet) og gavefondet. Dette gjør at Egenkapitalbevis kan være mindre risikofylt enn aksjer. En annen viktig forskjell mellom aksjer og egenkapitalbevis er knyttet til eiernes representasjon i de styrende organer. Generalforsamlingen (som også kan betegnes som "forstanderskap" eller "representantskap") er det øverste organ i en sparebank og oversikten nedenfor viser den hierarkiske strukturen i en sparebank i henhold til gjeldende lover og retningslinjer. Ettersom SpareBank 1 Ringe Hadeland har valgt å videreføre begrepet "representantskap", vil dette bli benyttet i det følgende. Organ Beskrivelse Representantskapet Det øverste organ i en sparebank og velger medlemmer til bankens styre og revisor Representantskapet skal ha så mange medlemmer som vedtektene bestemmer. Ser til at sparebanken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og representantskapets vedtak. Fastsetter godtgjørelse til tillitsmenn og revisor Egenkapitalbeviseierne velger mellom en femdel og to femdeler av representantskapets medlemmer etter nærmere bestemmelse i vedtektene, mens innskyterne velger minst en fjerdedel av representantskapets medlemmer. Minst tre fjerdedeler av medlemmene skal ikke være ansatt i sparebanken. Styret Skal etter Finansforetaksloven bestå av minst fem medlemmer. 91

93 Leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av representantskapet Administrativ ledelse Ansvarlig for den daglige ledelse av banken Ved endring av Sparebankloven med ikrafttredelse 1. januar 2005, ble tidligere lovregulering av det offentliges og innskyternes representasjon i representantskapet opphevet. Det vil dermed være vedtektene for den enkelte bank som skal regulere representasjon fra disse og/eller andre interessegrupper. Rammebetingelsene legger likevel visse føringer på representantskapets sammensetning. Det følger av Finansforetaksloven at det skal legges vekt på at de valgte medlemmene av representantskapet til sammen avspeiler sparebankens kundestruktur og andre interessegrupper samt samfunnsfunksjonen. I sparebanker som har utstedt omsettelige egenkapitalbevis velges minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av representantskapets medlemmer og varamedlemmer av eierne av egenkapitalbevisene. I henhold til Finansforetaksforskriften 81 første ledd, som trådte i kraft 1. januar 2017, skal minst en firedel av medlemmene og varamedlemmene i representantskapet velges av og blant innskyterne i sparebanker som har utstedt eierandelskapital. Det er innskytere som i de siste seks måneder har hatt innskudd i banken på minst NOK som er valgbare og har stemmerett, jf. 81 annet ledd. Videre oppstiller Finansforetaksforskriften 81 tredje ledd et krav om at en firedel av medlemmene og varamedlemmene i representantskapet skal velges av og blant de ansatte. Dersom antall medlemmer av representantskapet ikke er delelig med fire, skal minst en firedel av medlemmene og av varamedlemmene velges av de ansatte. Dette må likevel ikke føre til at mer enn en firedel av de ansatte i banken blir medlemmer av representantskapet. Vedtektsendringer som omfattes av Finansforetaksforskriften 72, skal godkjennes av Finanstilsynet. Avkastningen på eierandelskapital består av summen av utbytte og kursendringer. Utbyttet på egenkapitalbevis fastsettes hvert år av sparebankens representantskap ut fra sparebankens driftsresultat foregående regnskapsår. Representantskapet kan i tillegg til utbytte avsette deler av det tilbakeholdte overskuddet til et utjevningsfond. Summen av utbytte og avsetning til utjevningsfond for det enkelte år skal ikke overstige egenkapitalbeviseiernes forholdsmessige andel av (korrigert) årsresultat i forhold til nærmere spesifisert ansvarlig kapital. Dette utjevningsfondet er øremerket egenkapitalbeviseierne og kan benyttes til å opprettholde utbytte i år med dårlig driftsresultat. Utbetalingen fra utjevningsfondet kan bare skje når dette er forsvarlig ut fra institusjonens egenkapitaldekning. Ved avvikling av sparebanker vil egenkapitalbeviseierne ha krav på å få utbetalt eierandelskapitalen, og overskuddsfondet, etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. Utjevningsfondet har samme prioritet som grunnfondet og gavefondet Lover og forskrifter knyttet til egenkapitalbevis Sparebankenes adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis med representasjonsrett i representantskapet er regulert i Finansforetaksloven kapittel 10, og viderefører i det vesentligste Finansieringsvirksomhetsloven som ble endret i 2009 med virkning fra 1. juli Finansforetaksloven gir direkte og gjennom henvisninger til sentrale deler av Allmennaksjelovens regelverk tilsvarende anvendelse på eierandelskapitalen. Dette gjelder blant annet Allmennaksjelovens regler om forhøyelse av aksjekapitalen, utstedelse av finansielle instrumenter (lån med rett til å kreve utstedt aksjer samt frittstående tegningsretter) samt nedsettelse av aksjekapitalen. 92

94 Emisjonsvedtak Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis treffes av representantskapet og krever vedtektsendringer. Emisjonsvedtak kan enten treffes direkte av representantskapet, eller av styret i henhold til fullmakt gitt av representantskapet. Vedtaket krever tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmer for å være gyldig. Det kan fastsettes strengere flertallskrav i vedtektene. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Finanstilsynet. Finanstilsynet kan i særlige tilfelle nekte å godkjenne gjennomføringen av et emisjonsvedtak dersom egenkapitalbevis utstedes til en kurs som klart må antas å avvike fra virkelige verdi. Offentlig emisjon av egenkapitalbevis er underlagt de ordinære regler i lov om verdipapirhandel med forskrifter. Vedtak om endring av Bankens vedtekter er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede og minst halvdelen av alle medlemmene av Representantskapet stemmer for det, jf. vedtektene 91. Vilkårene for å endre Bankens vedtekter er følgelig strengere enn det som er fastsatt i loven. Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eksisterende egenkapitalbeviseiere i utgangspunktet fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før eier Egenkapitalbevis utstedt av Banken, jf. Finansforetaksloven Offentlig emisjon av Egenkapitalbevis er underlagt de ordinære regler i Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter. Allmennaksjeloven 101 til 103 og 106 til 1013 gjelder tilsvarende Egenkapital Innbetalt eierandelskapital utgjør en del av en sparebanks rene kjernekapital, jf. 14 nr. 2 i forskrift 1. juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak. Eierandelskapitalen kan dog nedsettes for utdeling til egenkapitalbeviseierne etter nærmere regler i Finansforetaksloven Den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet skal tilfalle egenkapitalbeviseierne ved en eventuell avvikling av en sparebank forutsatt at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. Ansvarlig kapital i sparebanker har i henhold til Finansforetaksloven 1019 følgende prioritetsrekkefølge: Ansvarlig lånekapital Fondsobligasjonskapital Vedtektsfestet eierandelskapital Overkursfond og kompensasjonsfond Grunnfondskapital, herunder gavefondet, og eierandelskapital utover vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet Utjevningsfondet er midler som avsettes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen. Grunnfondet er et beløp som må skytes inn ved etablering av en sparebank, jf. Finansforetaksloven 77. Gavefondet er avsetninger til allmennyttige formål, jf. Finansforetaksloven 1017 fjerde ledd Fordeling av overkurs mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet Det følger av Finansforetaksloven 1014 at overkurs ved utstedelse av egenkapitalbevis skal etter fradrag for kostnader i forbindelse med utstedelsen fordeles mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet ut fra forholdet mellom bokført eierandelskapital etter nytegningen og summen av bokført grunnfondskapital og eierandelskapital etter nytegningen, med mindre annet fastsettes i vedtaket om utstedelse av nye egenkapitalbevis. Overkursfondet anses for å tilhøre eierandelskapitalen, mens kompensasjonsfondet tilhører grunnfondskapitalen Utbytte og avsetning til utjevningsfondet Årets overskudd etter korrigering for overføringer til eller fra fond for vurderingsforskjeller, samt for avsetninger til fond for urealiserte gevinster og overføringer fra fond for urealiserte gevinster som 93

95 tidligere er resultatført (samlet benevnt korrigert årsoverskudd) tilordnes eierandelskapitalen og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Dersom det har skjedd egenkapitalendringer i løpet av inntektsåret, skal den nye egenkapitalen, ved beregning av brøken angitt ovenfor, vektes basert på gjenværende del av inntektsåret regnet fra innbetalingstidspunktet. Årlig utbytte på egenkapitalbevis kan bare utdeles fra årsoverskuddet i henhold til det fastsatte resultatregnskapet for siste regnskapsår. Det er representantskapet som, etter forslag fra styret, beslutter hvor stor del av årets overskudd som skal disponeres som utbyttemidler for året. Utbytte kan ikke settes høyere enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsårets avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe. Årets utbyttemidler fordeles mellom eierandelskapitalen og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen utbetales som utbytte til eierne av egenkapitalbevis. Den resterende del av overskudd tilordnet eierandelskapital skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Den del av det korrigerte overskuddet som tilordnes sparebanken tillegges grunnfondskapitalen. Det kan i vedtektene bestemmes at utbyttemidler kan benyttes til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefondet. Adgangen til å yte slike gaver ble utvidet ved lovrevisjonen av Finansieringsvirksomhetsloven i Bakgrunnen for dette var å redusere den såkalte "utvanningseffekten" av eierandelskapitalen. Av samme grunn fastsetter Finansforetaksloven at banken ved disponeringen av utbyttemidler bør legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. Finanstilsynet kan, når hensynet til institusjonens soliditet tilsier det, gi pålegg om ikke å dele ut utbytte eller om å dele ut mindre enn det som er foreslått av styret eller vedtatt av representantskapet. Styret skal gi melding til Finanstilsynet dersom det beslutter å fremme forslag om utdeling som innebærer at det samlede utbyttet i et enkelt år vil overstige halvparten av resultatet etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår. Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen, jf. Finansforetaksloven Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas når dette er forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i institusjonen. Utjevningsfondet kan også brukes til fondsemisjon. Den del av korrigert årsoverskudd som tilordnes eierandelskapitalen, og som ikke utdeles som utbytte til eierne av egenkapitalbevis, skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Utjevningsfondet teller som ren kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om minste kapitaldekning. Det følger ingen tidsfrist av Finansforetaksloven eller Bankens vedtekter hvoretter rett til utbytte vil bortfalle. Det gjelder derimot en generell tre års foreldelsesfrist, med visse unntak, fra datoen en forpliktelse forfaller hvoretter en fordring kan bortfalle etter foreldelsesloven. Utbyttet til ikkenorske statsborgere betales ut på samme måte som til norske statsborgere, det vil si til bankkonto tilknyttet VPSkonto for utbytte. Hvis slik bankkonto ikke er opplyst, og det heller ikke er gitt tilstrekkelige opplysninger om kontoer i utenlandske banker vil det utstedes en sjekk for utbyttebeløpet. Som nevnt i punkt vil det kunne bli tilbakeholdt kildeskatt ved utbetaling av utbytte til egenkapitalbeviseiere utenfor Norge Eierbegrensning for egenkapitalbevis Ved erverv av "kvalifiserte eierandeler" kreves tillatelse fra Finanstilsynet (etter delegasjonsvedtak fra Finansdepartementet), jf. Finansforetaksloven kapittel 6. Med "kvalifiserte eierandeler" menes en eierandel som representerer 10 % eller mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i representantskapet, eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av institusjonen og dennes virksomhet. Tilsvarende er det krav om tillatelse for erverv som fører til at en kvalifisert eierandel økes til å utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 %, eller ved annet erverv som gir eierandelen bestemmende innflytelse som nevnt i aksjelovens 13 og Allmennaksjeloven 13. Likt med erververnes egne aksjer/egenkapitalbevis anses slike som eies av nærmere bestemte nærstående, se 94

96 Finansforetaksloven 65. Tillatelse kan gis dersom erververen er "egnet" til å eie den andel melding gjelder. Ved avgjørelsen om tillatelse skal gis, skal det ses hen til behovet for å sikre forsvarlig og betryggende ledelse av finansforetak og dennes virksomhet. Videre skal de i betraktning av den grad av innflytelse som erververen som eier vil kunne utøve i institusjoner etter ervervet, foretas en vurdering av erververens egnethet som innehaver av sin samlede eierandel etter ervervet, og av om ervervet av eierandelen er finansielt betryggende for institusjonens nåværende og fremtidige virksomhet. Ytterligere vurderingskriterier for egenhetsvurderingen er i Finansforetaksloven 63. Det kan settes vilkår for tillatelsen. Myndighetene har 60 arbeidsdager på seg fra fullstendig søknad mottas til å vurdere om tillatelse skal gis. Ved behov for ytterligere opplysninger kan fristen forlenges med opptil 30 arbeidsdager. Dersom vedtak ikke er truffet innen fristen anses tillatelsen gitt. Dersom man vil avhende en kvalifisert eierandel eller redusere den så meget at eierandelen deretter er mindre enn en prosentvis grense som er nevnt ovenfor, skal det gis melding om dette til Finanstilsynet. Dette systemet er basert på EØSdirektiver og er også gjennomført i de andre EØSland Omsettelighet av egenkapitalbevis Egenkapitalbevis er fritt omsettelige verdipapir i relasjon til Verdipapirhandelloven. Kjøp og salg, pantsettelse mv. reguleres i det vesentlige av samme privatrettslige lovbestemmelser som for aksjer. Det kan vedtektsfestes krav til samtykke ved overdragelse etter reglene i Allmennaksjeloven 415, annet ledd Indeksering Børsnoterte egenkapitalbevis inngår ikke i noen av de norske aksjeindeksene, men er med i en egen indeks for egenkapitalbevis (OSEEX Egenkapitalbevisindeks) LOVEREGULERING AV SPAREBANKER Generelt Offentlige reguleringer av sparebankenes virksomhet er hovedsakelig gitt i Finansforetaksloven og Allmennaksjeloven, samt i Finansforetaksforskriften. Videre har Finanstilsynet myndighet til å føre tilsyn med bankenes virksomhet, jf. Finanstilsynsloven. Med hjemmel i disse lovene er det gitt en rekke forskrifter som regulerer sparebankenes virksomhet. Den tidligere direkte styringen av kredittmarkedet er nå i stor grad erstattet med indirekte styring gjennom likviditets og rentepolitikk. Rammebetingelsene for ulike typer finans og kredittinstitusjoner er i økende grad harmonisert, og den norske finanslovgivningen har de senere årene blitt innrettet i tråd med de regler og anbefalinger som gjelder ellers i Europa Årsregnskap Det er gitt en egen forskrift til Regnskapsloven, forskrift 16. desember 1998 nr om årsregnskap for banker, finansieringsforetak og morselskap for slike (Årsregnskapsforskriften). Årsregnskapsforskriften inneholder bestemmelser om plikt til å utarbeide årsregnskap, plikt til å avgi dette senest tre måneder etter regnskapsårets slutt og regler for innholdet av årsregnskapet Interne kontrollrutiner Sparebankenes interne kontrollrutiner er regulert i forskrift 22. september 2008 nr "Forskrift om risikostyring og internkontroll" fastsatt av Finanstilsynet og gjelder blant annet sparebanker Gjennomføring av CRD IV i norsk regelverk EU fastsatte i juni 2013 et nytt kapitaldekningsdirektiv, CRD IV, med krav til kredittinstitusjoners og verdipapirforetaks virksomhet. Samtidig ble mer detaljerte bestemmelser vedtatt i forordningen, CRR. Sammenliknet med tidligere soliditetsregelverk, stiller CRD IV/CRR strengere krav til kvaliteten på kapitalinstrumenter, nye bufferkrav, strengere kapitalkrav for motpartsrisiko, strengere krav til 95

97 styring og kontroll, samt utvidede krav til tilsynsmyndighetenes vurdering av institusjonenes risikoog kapitalbehov, såkalt pilar 2vurderinger. CRD IV har også nye rammer for godtgjørelse. I tillegg innføres likviditetskrav og krav til beregning av uvektet kjernekapitalandel (leverage ratio). Det innføres minstekrav til likviditetsdekning Liquidity Coverage Ratio (LCR) fra 2015 og krav til stabil finansiering, Net Stable Funding Ratio (NSFR), fra Det er fastsatt et minstekrav til uvektet kjernekapitaldekning på 3 prosent for banker som skal oppfylles fra og med 30. juni Alle banker skal i tillegg ha en uvektet kjernekapitaldekningsbuffer på minst 2 prosent. CRD IV/CRR er ennå ikke tatt inn i EØSavtalen, men det er gjort tilpasninger i det norske regelverket. De overordnede kapital og bufferkravene i CRD IV/CRR ble tatt inn i norsk lov gjennom Finansieringsvirksomhetsloven i juni 2013 og er videreført i den nye Finansforetaksloven. I august 2013 ble det foretatt endringer i flere av forskriftene på kapitaldekningsområdet, og i forskrift om godtgjørelsesordninger som gjennomfører de mer detaljerte bestemmelsene i CRR. Endringene i kapitalkravsforskriften trådte i kraft 30. september 2014, mens endringene i reglene om godtgjørelse trådte i kraft fra 1. januar 2015 og er nå inntatt i Finansforetaksforskriften kapittel 15. Ytterligere informasjon vedrørende innføringen av CRD IV i EU og i Norge finnes på Baselkomitéen og Finanstilsynets hjemmesider, og Krav til kapitaldekning Finansforetaksloven 135 oppstiller et generelt krav til virksomheten, herunder at en sparebank til enhver tid skal oppfylle kapitalkrav som fremgår av lov og forskrift. I 141 første ledd fremgår det krav om kapitaldekning på minimum 8 % av et nærmere bestemt beregningsgrunnlag. I forskrift 14. desember 2006 nr om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker mv., gis regler om minstekravene til kapitaldekningen (Kapitalkravforskriften), mens forskrift 1. juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak gir regler om beregningen av den ansvarlige kapitalen. I sistnevnte forskrift 14 og 15 fremgår det nærmere hvilke poster i institusjonens balanse som kan utgjøre henholdsvis ren kjernekapital og kjernekapital, mens det i 16 angis hvilke poster som tilleggskapitalen består av. Ved Kapitalkravforskriften er det gitt regler om særskilt definerte metoder, internbasert ratingmetode, (IRBmetode) for beregning av kapitalkravet. Disse metodene kan kun benyttes etter særskilt tillatelse fra Finanstilsynet. Banker som benytter IRBmetode skal oppfylle et minstekrav til ansvarlig kapital som nærmere fastsatt etter forskrift 22. oktober 1990 nr. 875 om minstekrav til kapitaldekning i finansinstitusjoner og verdipapirforetak og forskrift 22. juni 2000 nr. 632 om minstekrav til kapitaldekning for markedsrisiko mv. for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak. I tillegg til de nye minstekravene er det i Finansforetaksloven introdusert fire buffere som følge av CRD / CRR. Bevaringsbuffer Et finansforetak skal ha en bevaringsbuffer bestående av ren kjernekapital som skal utgjøre to og et halvt prosentpoeng i tillegg til minstekravet til ren kjernekapital, jf. Finansforetaksloven 143 første ledd. Systemrisikobuffer Et finansforetak skal ha en systemrisikobuffer bestående av ren kjernekapital som skal utgjøre tre prosentpoeng i tillegg til minstekravet til ren kjernekapital og bevaringsbuffer, jf. Finansforetaksloven 143 annet ledd. Finansdepartementet kan i forskrift fastsette at kravet skal være høyere eller lavere enn tre prosentpoeng. Systemviktige institusjoner 96

98 Et finansforetak som er systemviktig skal ha en buffer bestående av ren kjernekapital som skal utgjøre to prosentpoeng i tillegg til minstekravet til ren kjernekapital, bevaringsbuffer og systemrisikobuffer, jf. Finansforetaksloven 14 tredje ledd. Finansdepartementet har fastsatt forskrift om fremgangsmåte og kriterier for å identifisere og fastsette hvilke finansinstitusjoner som skal anses som systemviktige i Norge. Finansdepartementet har bestemt at DNB ASA og Kommunalbanken AS anses som systemviktige finansinstitusjoner. Motsyklisk buffer Et finansforetak skal ha en motsyklisk kapitalbuffer bestående av ren kjernekapital som skal utgjøre mellom 0 og 2,5 prosentpoeng i tillegg til minstekravet til ren kjernekapital, bevaringsbuffer, systemrisikobuffer og buffer for systemviktige institusjoner, jf. Finansforetaksloven 143 fjerde ledd. Finansdepartementet fastsetter kravet til motsyklisk kapitalbuffer, som vil øke fra 1,5 prosentpoeng til 2 prosentpoeng med virkning fra 31. desember 2017, jf. Finansdepartementets vedtak av 15. desember Kravet kan i særlige tilfeller settes høyere enn to og et halvt prosentpoeng. Alle buffere må bestå av ren kjernekapital. Hvis et finansforetak ikke oppfyller de fire nevnte bufferkravene, skal institusjonen utarbeide en plan for økning av ren kjernekapitaldekning, og den kan ikke uten samtykke fra Finanstilsynet utbetale utbytte til egenkapitalbeviseierne eller bonus til ansatte. Pilar 2 I tillegg til overnevnte kapitalkrav (pilar 1krav), kan Finanstilsynet pålegge sparebanker såkalte pilar 2krav. Pilar 2systemet har sin bakgrunn i EUs kapitaldekningsdirektiv og forordning (CRD IV/CRR) og åpner for at nasjonale tilsynsmyndigheter kan pålegge ytterligere kapitalkrav utover standardfastsatte pilar 1krav (minstekrav til kapitaldekning, kapitalsammensetning og kombinerte kapitalbufferkrav som angitt ovenfor). Pilar 2prosessen er en sentral del av Finanstilsynets tilsyn med de enkelte finansforetakene, og inngår som en del av Finanstilsynets SREPvurderinger (supervisory review and evaluation process). Pilar 2krav fastsatt av tilsynsmyndighetene er aktuelle i tilfeller hvor enkeltinstitusjoner, evt. grupper av institusjoner, eksponeres for eller eksponerer markedet for, høyere eller mer spesielle risikoer enn de som ligger til grunn for gjeldende pilar 1krav. Pilar 2kravene omfatter risikoer som ikke dekkes eller kun delvis dekkes av pilar 1. Hvilke risikoer som kommer i tillegg, vil være forskjellig fra foretak til foretak, og kan eksempelvis være konsentrasjonsrisiko, ulike typer markedsrisiko (herunder renterisiko), likviditetsrisiko, finansieringsrisiko, svakheter i styring og kontroll, modellrisiko, systemrisiko og risiko for uforsvarlig gjeldsoppbygging Beregningsgrunnlag for kapitaldekningen Finansforetaksloven 142 gir nærmere regler om beregningsgrunnlaget for den ansvarlige kapitalen. Beregningsgrunnlaget for kravet til ansvarlig kapital skal tilsvare summen av beregningsgrunnlagene for kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko. Beregningsgrunnlaget for kredittrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i risikovekter etter en standardmetode eller med utgangspunkt i risikoparametere helt eller delvis fastsatt av institusjonen selv i henhold til internbasert ratingmetode (IRB). Beregningsgrunnlaget for markedsrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i regler fastsatt i forskrift eller med utgangspunkt i interne målemetoder. Beregningsgrunnlaget for operasjonell risiko kan fastsettes etter følgende alternativer; etter en basismetode basert på en andel av gjennomsnittlig inntekt, en sjablongmetode basert på en andel av inntekten innenfor de ulike forretningsområder multiplisert med en indikator for tapserfaring fastsatt av Finansdepartementet, eller en avansert metode basert på interne målemetoder. 97

99 De interne risikostyringsmetodene for kredittrisiko og markedsrisiko, samt avansert metode for operasjonell risiko, kan bare benyttes etter tillatelse gitt av Finanstilsynet Andre reguleringer Regelverket som omfatter sparebanker regulerer også eksponering relatert til utenlandsk valuta, engasjement overfor enkeltkunder, eierinteresser i holdingselskap og interesser i andre selskaper. I tillegg reguleres likviditet, avvikling og administrasjon av banker med økonomiske problemer med videre. Det kan ikke åpnes gjeldsforhandlinger eller konkurs i sparebanker, men sparebanker som ikke kan oppfylle sine forpliktelser kan settes under offentlig administrasjon i henhold til reglene i Finansforetaksloven kapittel 21. Eierandelskapitalen kan i slike tilfeller gå tapt i sin helhet Strukturendringer i sparebanker Sammenslåing og deling Tidligere fulgte adgangen til å fusjonere og avvikle sparebanker av sparebankloven 47, men gjennom endringene i Finansieringsvirksomhetsloven som trådte i kraft 1. juli 2009, ble denne bestemmelsen opphevet og erstattet av et nytt regelsett i Finansieringsvirksomhetslovens kapittel 2c. Disse reglene er videreført i Finansforetaksloven 121 til 127, som inneholder bestemmelser som legger til rette for omstruktureringer i henhold til ulike modeller for sammenslåing og deling. Dette innebærer blant annet at det åpnes for strukturendringer i henhold til de såkalte Hallingdal, Terra, Tingvoll og Telemarkmodellene, med enkelte begrensninger. Hallingdalmodellen innebærer at grunnfondsbanker (tradisjonelle sparebanker) konverterer deler av grunnfondskapitalen til eierandelskapital. Eierandelsbevisene tilføres en ny finansstiftelse som følger reglene om sparebankstiftelser. Flere sparebanker kan ved å benytte samme modell slås helt eller delvis sammen. Terramodellen innebærer at flere tradisjonelle sparebanker slås sammen uten at det utstedes egenkapitalbevis og uten etablering av finansstiftelse. I stedet fastsettes det i vedtektene en nærmere fordeling av grunnfondet og overskuddet i forhold til sparebankenes kapital på sammenslåingstidspunktet. Tingvollmodellen innebærer at en sparebanks samlede virksomhet overføres til en annen sparebank mot vederlag i egenkapitalbevis som legges inn i en finansstiftelse som opprettes i forbindelse med avviklingen av den overdragende sparebank. Telemarkmodellen innebærer at to eller flere sparebanker omdannes til aksjekapitaler/allmennaksjeselskaper og deretter fusjoneres etter aksje /Allmennaksjelovens regler. Omdanningen gjennomføres ved at det etableres stiftelser som eier aksjene i de sammenslåtte sparebankene. De følger av Finansforetaksloven 121 at sammenslåing og deling av sparebanker bare kan gjennomføres etter tillatelse fra Finansdepartementet. Vedtaket om slik sammenslåing eller deling treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendring. Det kan fastsettes i vedtektene at slike vedtak i representantskapet også må omfatte minst 2/3 av de stemmer som avgis av, eller medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis. Avvikling Finansforetaksloven 128 til 1212 regulerer avvikling av sparebanker. Vedtak om avvikling treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendringer. Styret skal i forkant av slikt vedtak fremlegge en avviklingsplan for representantskapet. Vedtaket kan ikke settes i verk uten etter tillatelse er gitt av Finansdepartementet. Dersom en sparebank skal avvikles etter at virksomheten er overdratt til en annen bank, skal egenkapitalen etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere stiftelser. 98

100 Omdanning til aksjeselskap Finansforetaksloven 1213 til 1218 regulerer sparebankenes mulighet for omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Regelverket åpner for at en sparebank kan omdanne seg til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap etter tillatelse gitt av Finansdepartementet. En stiftelsesmodell legges til grunn ved omdanning av en sparebank til aksjebank. De viktigste punktene i loven kan i korte trekk oppsummeres i følgende punkter; Aksjer for den andel som tilsvarer eierandelen til grunnfondskapitalen overføres til en stiftelse som skal benytte ordet "sparebankstiftelse" i sitt foretaksnavn. Stiftelsen skal være helt uavhengig av banken. Stiftelsen skal ha "et langsiktig og stabilt formål med sitt eierskap". Salg av stiftelsens aksjer krever 2/3 flertall fra generalforsamlingen i stiftelsen. Stiftelsen kan dele ut deler av årlig overskudd til allmennyttige formål. Under forutsetning av at stiftelsens eierskap overstiger 10 %, kan aksjeselskapet benytte sparebank i sitt firmanavn. Adgangen til å omdanne til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap vil i praksis være begrenset da det ved vurdering av om det skal gis tillatelse blant annet skal legges vekt på at sparebanker som hovedregel bør være organisert som vanlig sparebank eller sparebank med eierandelskapital. Konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital Finansforetaksloven 109 annet ledd åpner for at sparebanker kan konvertere grunnfondskapital til eierandelskapital. Egenkapitalbevisene skal utstedes vederlagsfritt til en sparebankstiftelse opprettet i forbindelse med konverteringen, jf. Finansforetaksloven 109 tredje ledd. Sparebankstiftelsen skal eie Egenkapitalbevis og støtte opp om virksomheten i banken Finans og sparebankstiftelser Finansforetaksloven 1219 til 1226 oppstiller regler om finans og sparebankstiftelser som kommer til anvendelse på stiftelser som etableres i forbindelse med strukturendringer, jf. dette punkt. Stiftelsens virksomhet skal i all hovedsak være begrenset til forvaltning av egenkapitalbevis eller aksjer som ble tilført stiftelsen i forbindelse med opprettelsen og midler som mottas som utbetaling på egenkapitalbevis eller aksjer, herunder eierandeler ervervet ved ombytting av slike eierandeler. Stiftelsen vil selv kunne utstede egenkapitalbevis Tilsyn, soliditets og likviditetsvern for norske banker Det er flere offentlige myndigheter som har ansvaret for å ha tilsyn med regelverket som gjelder for finansforetak (banker, forsikringsselskaper og finansieringsforetak) Finansdepartementet En av Finansdepartementets hovedoppgaver er regulering av finansieringsmarkedene. Finansdepartementet har i betydelig grad fått delegert myndighet til å fastsette forskrifter og fatte vedtak i medhold av Finansforetaksloven og andre lover som regulerer finansforetak. Finansforetaksloven regulerer viktige spørsmål om en sparebankdrift, blant annet krav til kapitaldekning. Finansdepartementet har myndighet til å tilbakekalle konsesjon til å drive bankvirksomhet ved alvorlige brudd på gjeldende lover og forskrifter. Det krever tillatelse fra Finansdepartementet eller Finanstilsynet for at en bank skal kunne gjennomføre endringer av en viss betydning, slik som utstedelse av egenkapitalbevis eller nedsettelse av grunnfondskapitalen 99

101 eller eierandelskapitalen, overføring av virksomhet til annen institusjon, nedlegging av virksomheten, omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap eller oppkjøp av annen bank. To hovedhensyn bak konsesjonsreglene er sikring av konkurranse i finansmarkedene og ivaretakelse av enkeltinstitusjoners soliditet Finanstilsynet Finanstilsynet gir konsesjon til å drive bankvirksomhet og har primæransvaret for å overvåke og føre tilsyn med banker, forsikringsselskaper, finansieringsforetak, verdipapirforetak, forvaltningsforetak for verdipapirfond, eiendomsmeglere, inkassoforetak, revisorer, regnskapsførere, forsikringsmeglere og morselskap i finanskonsern. Hovedoppgaven til Finanstilsynet er å bidra til at de institusjoner det skal føre tilsyn med opererer på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med gjeldende regelverk. Inspeksjonene skjer blant annet ved at Finanstilsynet vurderer de styrings og kontrollfunksjonene selskapene etablerer og går igjennom regnskaper og annen dokumentasjon som rapporteres. Enkelte endringer i vedtektene til finansforetak som Finanstilsynet har tilsyn med, skal godkjennes av Finanstilsynet. Vedtak kan påklages til Finansdepartementet. Når Finansdepartementet behandler saker som gjelder finansmarkedet, er det vanlig å be om uttalelse fra Finanstilsynet før avgjørelsen blir tatt. Finanstilsynet avgir hvert år en årsrapport til Finansdepartementet om sin virksomhet. Rapporten legges frem for Stortinget ved den årlige kredittmeldingen Norges Bank Norges Bank er landets sentralbank og skal være utøvende og rådgivende organ for penge, kredittog valutapolitikken. Den skal utstede pengesedler og mynter, fremme et effektivt betalingssystem innenlands og overfor utlandet samt overvåke penge, kreditt og valutamarkedene. Sentralbanken ivaretar dermed viktige oppgaver overfor bankvesenet og skal bidra til stabile og effektive finansmarkeder og betalingssystemer. Som et virkemiddel kan Norges Bank yte likviditetslån, gjøre innskudd i bankene og gi annen kreditt til forretningsbanker. Når særlige forhold tilsier det, kan sentralbanken også gi kreditt til andre på spesielle vilkår. Norges Bank utfører dessuten markedsoperasjoner i pengemarkedet Bankenes sikringsfond I henhold til Finansforetaksloven kapittel 19 skal enhver sparebank og forretningsbank være medlem av Bankenes sikringsfond. Bankenes sikringsfond er regulert gjennom Finansforetaksloven. Sikringsfondets formål er gjennom en lovbestemt innskuddsgarantiordning å sikre innskuddsforpliktelsene til sparebanken og forretningsbanken. Fondet kan også yte støtte til et medlem av fondet under bestemte vilkår. Sikringsfondet er ment å dekke tap som innskytere har på sine innskudd i en medlemsinstitusjon etter nærmere regler i loven. 100

102 10. SKATTEMESSIGE FORHOLD INNLEDNING Redegjørelsen nedenfor av enkelte skattemessige forhold er basert på gjeldende norsk lovgivning per dato for dette Prospektet. Redegjørelsen er av generell karakter, og gir ikke en uttømmende beskrivelse av alle de aktuelle skattebestemmelser som kan være relevante. Redegjørelsen tar heller ikke sikte på å være noen juridisk eller skattemessig rådgivning rettet mot enkelte skattytere. Investorer kan være underlagt spesielle bestemmelser, og oppfordres generelt til å konsultere egne skatterådgivere for å klarlegge sin skatteposisjon GENERELT Som hovedregel skattlegges aksjeselskaper og likestilte selskaper og sammenslutninger som egne skattesubjekter. Sparebanker regnes som likestilt selskap og sammenslutning etter Skatteloven 101, jf. 22 første ledd. Likeledes behandles Egenkapitalbevis i sparebanker skattemessig i hovedsak på samme måte som aksjer BESKATNING AV INVESTORER SKATTEMESSIG HJEMMEHØRENDE I NORGE Utbytte av Egenkapitalbevis og gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis Egenkapitalbeviseiere som er omfattet av Fritaksmetoden Egenkapitalbevisinntekt, det vil si utbytte av Egenkapitalbevis og gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis eller ved likvidasjon av Banken, er omfattet av Fritaksmetoden. Fritaksmetoden gjelder blant annet for aksjeselskap, allmennaksjeselskap, sparebank og annet selveiende finansieringsforetak, gjensidig forsikringsselskap, samvirkeforetak, aksjefond, stiftelse, interkommunalt selskap, selskap mv. som er heleid av stat, kommune og fylkeskommune ("Kvalifiserende Subjekter"). I henhold til Fritaksmetoden skal 3 % av utbytte beskattes som alminnelig inntekt (24 % flat sats for 2017), hvilket gir en effektiv skattesats på 0,72 %. Gevinst ved realisasjon er i sin helhet unntatt fra beskatning, og tap ved realisasjon er tilsvarende ikke fradragsberettiget. Kostnader som Kvalifiserende Subjekter har hatt til megler eller lignende i forbindelse med erverv og realisasjon av Egenkapitalbevis kommer ikke til fradrag skattemessig Egenkapitalbeviseiere som er omfattet av Aksjonærmodellen Aksjonærmodellen gjelder for personlige Egenkapitalbeviseiere ("Personlige Eiere"), og hjemler skatteplikt for utbytte av Egenkapitalbevis og gevinster ved realisasjon av Egenkapitalbevis ut over et skjermingsfradrag. Motsvarende vil et tap være fradragsberettiget i alminnelig inntekt. Skjermingsfradraget beregnes for hvert enkelt Egenkapitalbevis eiet per 31. desember i inntektsåret, ved å multiplisere Egenkapitalbevisets kostpris med en skjermingsrente som fastsettes årlig av Finansdepartementet og er ment å tilsvare en risikofri rente. Utbytte og gevinst ut over skjermingsfradraget, oppjusteres med en faktor på 1,24 og skattlegges med en skattesats på 24 % slik at effektiv skattesats for 2017 er på 29,76 %. Dette gjelder uavhengig av hvor lenge den Personlige Eieren har eid det enkelte Egenkapitalbevis og hvor mange Egenkapitalbevis vedkommende eier totalt. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres og tillegges skjermingsgrunnlaget, og vil således redusere beskatningen av fremtidig utbytte og/eller gevinst. Ubenyttet skjerming/skjermingsgrunnlag kan ikke fradragsføres ved tap. Skjermingsfradrag i realisasjonsåret tilordnes ny eier. Dersom en investor eier flere Egenkapitalbevis, vil det først ervervede Egenkapitalbevis bli ansett realisert først (først inn først ut prinsippet). 101

103 Kostnader som Personlig Eier har hatt til megler eller lignende i forbindelse med erverv av Egenkapitalbevis, kan ikke føres direkte til fradrag i investors alminnelige inntekt i ervervssåret, men skal aktiveres og inngå som en del av Egenkapitalbevisets inngangsverdi/kostpris. Dersom en Personlig Eier flytter til utlandet og ikke lenger er skattemessig bosatt i Norge, gjelder særlige regler om utflyttingsskatt dersom netto latent gevinst på aksjer og egenkapitalbevis mv. samlet overstiger NOK Formuesskatt Egenkapitalbevis er skattepliktig formue for eiere som etter de generelle regler er pliktige til å betale formuesskatt. Egenkapitalbevis verdsettes til 90 % av antatt salgsverdi per 1. januar i ligningsåret. Maksimal formuesskattesats er 0,85 %. Innslagspunktet for formueskatt for inntektsåret 2017 er NOK Norske aksjeselskaper og de fleste likestilte selskaper er fritatt for formuesskatteplikt. Det samme gjelder kommuner og fylkeskommuner med de begrensinger som følger av Skatteloven BESKATNING AV INVESTORER SKATTEMESSIG HJEMMEHØRENDE I UTLANDET Dette avsnittet oppsummerer kort norske skatteregler som er relevante for Egenkapitalbeviseiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge ("Utenlandske Eiere"). Den potensielle skatteplikten for Utenlandske Eiere i det landet disse er skattemessig hjemmehørende, vil bero på skattereglene i vedkommende land, samt eventuell skatteavtale mellom Norge og det aktuelle landet Utbytte av Egenkapitalbevis Utbytte utdelt til Utenlandske Eiere, både personlige eiere og selskaper, er som utgangspunkt og hovedregel gjenstand for 25 % kildeskatt i Norge dersom ikke annet fremgår av skatteavtale mellom Norge og en annen stat, eller mottakeren er omfattet av Fritaksmetoden og hjemmehørende i EØSområdet (se nedenfor). Dersom Egenkapitalbeviseieren er skattemessig hjemmehørende i en stat som Norge har inngått skatteavtale med, vil kildeskatten normalt være redusert til 15 % eller mindre. Hvis den Utenlandske Eieren er å anse som et deltakerlignet selskap vil den skattemessige behandlingen bero på den skattemessige behandlingen av de bakenforliggende eierne. Utenlandske Egenkapitalbeviseiere som tilsvarer Kvalifiserende Subjekter som nevnt over, og som er skattemessig hjemmehørende innenfor EØSområdet er, uavhengig av skatteavtale, omfattet av Fritaksmetoden. Slike Egenkapitalbeviseiere er unntatt fra norsk kildebeskatning av utbytte av Egenkapitalbevis, forutsatt at mottaker av utbyttet er den egentlige eier av utbyttet og i tillegg er reelt etablert i en EØSstat og også driver reell økonomisk virksomhet der. Ansvaret for å trekke kildeskatt påligger Banken, og trekk skal skje før utbetaling av utbytte finner sted fra Banken til en Utenlandsk Eier. Utenlandske Eiere som har betalt kildeskatt med en høyere sats enn hva som følger av norsk internrett eller skatteavtale mellom Norge og den aktuelle stat, kan søke norske skattemyndigheter om refusjon av det overskytende kildeskattebeløp. Dersom utbytte betales til Egenkapitalbeviseiere skattemessig hjemmehørende i utlandet, men som driver virksomhet i Norge, og Egenkapitalbevisene er tilknyttet virksomheten i Norge, skal utbyttet beskattes etter de samme regler som for Egenkapitalbeviseiere hjemmehørende i Norge, se ovenfor. Utenlandske Eiere bør konsultere sine egne skatterådgivere vedrørende mulig skatteavtales regler om kildeskatt samt mulig adgang til refusjon av kildeskatt. 102

104 Realisasjon av Egenkapitalbevis Egenkapitalbeviseier som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, vil som hovedregel ikke være skattepliktig til Norge for gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis. Skatteplikt til Norge for gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis vil likevel oppstå dersom Egenkapitalbevisene har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet av vedkommende Egenkapitalbeviseier i Norge. Gevinst ved realisasjon vil i så fall skje etter de samme regler som gjelder for Egenkapitalbeviseiere hjemmehørende i Norge, se ovenfor. Skatteplikt til Norge etter norsk intern rett kan være begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat vedkommende aksjonær er skattemessig hjemmehørende Formuesskatt Utenlandske Eiere er ikke formuesskattepliktig til Norge for sine Egenkapitalbevis i norsk sparebank, med mindre Egenkapitalbeviseieren er en fysisk person og Egenkapitalbevisene eies i virksomhet som vedkommende utøver eller deltar i Norge SÆRLIG OM SKATT FOR ANSATTE I ANSATTEEMISJONEN Det gjelder særskilte skatteregler for ansattes tegning av aksjer i selskapet de arbeider i. Den fordel som oppnås ved at ansatte tegner egenkapitalbevis til underpris er som hovedregel skattepliktig fordel vunnet ved arbeid. Det samme gjelder styremedlemmer som får tegne som følge av sine styreverv. Fordelen utgjør som hovedregel differansen mellom markedsverdi for egenkapitalbeviset på ervervstidspunktet og det den ansatte har betalt for egenkapitalbeviset. Fordelen vil skattlegges som om den ansatte har mottatt lønn. Fordelen skal føres til inntekt det året egenkapitalbevisene mottas, dvs. i Fordelen er en trekkpliktig naturalytelse som inngår i grunnlaget for beregning av arbeidsgiveravgift, og skal innrapporteres. Når ansatte får tilbud om å tegne egenkapitalbevis i Banken til underpriskurs etter en generell ordning i bedriften, settes den skattepliktige fordelen til differansen mellom den verdien som kan oppnås ved reelt salg av aksjen, redusert med 20 prosent, og det den ansatte betaler for aksjen. Den skattefrie fordelen kan likevel ikke overstige mer enn kroner pr. inntektsår. En del av rabatten som tilbys i emisjonen vil således ikke utløse beskatning av ansatte. Enhver fordel som overstiger 20% / kroner, og ut over en eventuell rabatt basert på innlåsingsperiode, blir beskattet som lønnsinntekt for den ansatte. Fordelen beskattes i det inntektsår hvor egenkapitlbeviset er mottatt. Ved å akseptere en innlåsingsperiode på to år på aksjekapitalbevisene, reduseres verdien av aksjekapitalbevisene som de ansatte tilbys, med ytterligere 13 %. Innløåsningsperioden innebærer at egenkapitalbevisene ikke kan selges eller overføres på to år. Rabatten beregnes ut fra Black Scholes opsjonsprisemodell. En eventuell tilleggsrabatt ut over dette vil bli vurdert som en skattepliktig lønnsinntekt for den ansatte. Inngangsverdien på egenkapitalbevisene settes til den ansattes kostpris med tillegg av rabatt på maksimalt NOK Hvis Medarbeider har fått en ekstra rabatt (f.eks. Underpris) som er skattepliktig, vil rabatten bli lagt til kostprisen. 103

105 11. ANNEN INFORMASJON DOKUMENTER TIL GJENNOMSYN Følgende dokumenter (eller kopier av disse) er tilgjengelig for innsyn hos SpareBank 1 Ringerike Hadeland, Søndre Torv 6, 3510 Hønfoss, i tolv måneder etter Prospektets dato: Bankens stiftelsesdokument og vedtekter Banken årsrapporter for 2016, 2015 og KRYSSREFERANSELISTE Tabellen nedenfor lister opp dokumenter som er inntatt ved henvisning og er tilgjengelig på Bankens internettside, Kapittel i Prospektet Kapittel 5 og 7 Informasjonskrav for Prospektet Historisk finansiell informasjon (Vedlegg I, punkt 19 og 20.1) Referansedokument og webadresse Kvartalsrapport for Q Resultatregnskap: Balanse Kontantstrøm Noter Sidehenvisning referansedokumentet i Kvartalsrapport for Q Resultatregnskap: Balanse Kontantstrøm Noter do?name=ring+q116.pdf&attid= Årsregnskap med noter for regnskapsåret som endte 31. desember 2016: Resultatregnskap: Balanse Kontantstrøm Noter do?name=%c3%85rsrapport+2016.pdf&atti d= Årsregnskap med noter for regnskapsåret som endte 31. desember 2015: Resultatregnskap: Balanse Kontantstrøm Noter do?name=%c3%85rsregnskap+2015.pdf&attid = Årsregnskap med noter for regnskapsåret som endte 31. desember 2014: Resultatregnskap: Balanse Kontantstrøm Noter

106 do?name=%c3%85rsregnskap+2014.pdf&attid = Kapittel 7 Revisors beretning (Vedlegg I, punkt ) Revisors beretning for 2016: Revisors beretning for 2015: Revisors beretning for 2014:

107 12. DEFINISJONER OG ORDLISTE De følgende definisjonene og ordliste gjelder i dette Prospektet med mindre diktert noe annet av sammenhengen, inkludert de foregående sidene i dette Prospektet. Definisjonene i flertall gjelder også for ord i entall, og vice versa. Allmennaksjeloven Ansatteemisjonen Banken Lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper Tilbud om tegning av inntil nye Egenkapitalbevis i Banken til tegningskurs NOK 148 per Egenkapitalbevis for fast ansatte i SpareBank 1 Ringerike Hadeland og fast ansatte i bankens datterselskaper per 26. april 2017 SpareBank 1 Ringerike Hadeland Betalingsdagen 19. juni 2017 Deloitte Bankens revisor, Deloitte AS, org. nr , Dronning Eufemias gate 14, 0191 Oslo Den Rettede Emisjonen Rettet emisjon av Egenkapitalbeviser i Banken plassert 26. april 2017 med tegningskurs NOK 185 per Egenkapitalbevis, som nærmere beskrevet i kapittel 4 Egenkapitalbevis Egenkapitalbevisbrøk Egenkapitalbevisene Egenkapitalbeviseier(ne) Emisjonene Finansavtaleloven Finansforetaksloven Finansforetaksforskriften Finansieringsvirksomhetsloven FNO Representantskapet IASB Egenkapitalbevis i Banken Egenkapitalbevisbrøken er eierandelskapitalen, overkursfondets og utjevningsfondets andel av Bankens korrigerte ansvarlige kapital Alle Egenkapitalbevisene Egenkapitalbeviseierne i Banken Den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen Lov av 25. juni 1999 nr. 46 om finansavtaler og finansoppdrag Lov av 10. april 2016 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern. Forskrift 9. desember 2016 nr om finansforetak og finanskonsern Lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner. Loven er opphevet. Finansnæringens fellesorganisasjon Det øverste besluttende organ i Banken International Accounting Standards Board Kapitalforskriften Forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv. (FOR nr 1506) Konsernet Banken og dens datterselskaper Kvalifiserende Subjekter Subjekter kvalifisert til fritaksmetoden som beskrevet i punkt NOK Personlige Eiere Norske kroner Personlige Egenkapitalbeviseiere Prospektet Dette prospektet, datert 26. mai

108 Reparasjonsemisjonen Sparebankloven Tegningsblankett(en) Tilbud om tegning av inntil nye Egenkapitalbevis i Banken til tegningskurs NOK 185 per Egenkapitalbevis hvor hver av Bankens Egenkapitalbeviseiere per 26. april 2017, slik de fremkommer i VPS per 28. april 2017, unntatt Egenkapitalbeviseiere som ble tilbudt Egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen, vil motta 0,1332 ikkeomsettelige allokeringsretter for hvert Egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av i VPS per utløp av 28. april 2017, som nærmere beskrevet i kapittel 4. Lov 24. mai 1961 nr.1 om sparebanker. Loven er opphevet. Tegningsblankett som må benyttes til å tegne Egenkapital Tegningsperioden Fra 29. mai 2017 kl. 09:00 til 12. juni 2017 kl. 16:30 Tilretteleggerne Utenlandske Eiere Arctic Securities AS og SpareBank 1 Markets AS Egenkapitalbeviseiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge Verdipapirforskriften Verdipapirforskriften (forskrift av 29. juni 2007 nr 876) Verdipapirhandelloven Verdipapirhandelloven (lov av 29. juni 2007 nr 75) VPS VPSkonto Verdipapirsentralen ASA, elektronisk register for vedlikehold av selskapers aksjonærregistre og investors beholdning av finansielle instrumenter Konto i VPS for registrering av eierskap i verdipapirer 107

109 VEDTEKTER for SPAREBANK 1 RINGERIKE HADELAND Vedlegg 1 gjeldende fra 16. mars 2016 KAP. 1 FIRMA FORRETNINGSKONTOR FORMÅL 11 Foretaksnavn og forretningskontor SpareBank 1 Ringerike Hadeland opprettet den 4. august 1833 som Ringerikes Sparebank, er ved sammenslåing av 1. juli 2010 en videreføring av Ringerikes Sparebank, Gran Sparebank og Sparebanken Jevnaker Lunner. Sparebanken har sitt forretningskontor i Ringerike kommune. 12 Formål Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere, levere finansielle tjenester til privatpersoner, næringsliv og offentlig sektor, og å forvalte på trygg måte de midler den rår over i samsvar med de rammebetingelser som til enhver tid gjelder for sparebanker. Sparebanken kan utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og gitte konsesjoner. KAP. 2 SPAREBANKENS EGENKAPITAL 21 Grunnfondet De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede sparebanker er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt. Grunnfondene i de sammensluttede bankene fremgår av bilag 1 til disse vedtekter. Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten utover eventuell forrentning av bankens eierandelskapital. 108

110 22 Egenkapitalbevis Med Kongens/Finansdepartementets samtykke kan representantskapet vedta å utstede omsettelige, utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i representantskapet i henhold til lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven). Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr fordelt på egenkapitalbevis à kr 100, fullt innbetalt. Sparebankens egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen. Erverver av egenkapitalbevis har stemmerett når ervervet er registrert i Verdipapirsentralen. KAP. 3 REPRESENTANTSKAP 31 Representantskap Sparebanken skal ha et representantskap som skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og representantskapets vedtak. Det skal legges vekt på at de valgte medlemmene til representantskapet samlet avspeiler sparebankens kundestruktur, andre interessegrupper og samfunnsfunksjonen. Alle valgene skal være avholdt innen utgangen av mars. Innskyternes valg kan gjennomføres som elektronisk valg etter bestemmelser fastsatt av styret i sparebanken. 32 Representantskapets sammensetning Representantskapet skal ha 24 medlemmer med 8 varamedlemmer. Innskyterne velger 9 medlemmer med 3 varamedlemmer, jfr. 34. Minst ett medlem med personlig varamedlem skal avspeile sparebankens samfunnsfunksjon. Ansatte velger 6 medlemmer med 2 varamedlemmer av og blant de ansatte. Egenkapitalbeviseierne velger 9 medlemmer med 3 varamedlemmer. Bare myndige personer er valgbare til representantskapet. Minst tre fjerdedeler av representantskapsmedlemmene skal være personer som ikke er ansatt i banken. 33 Valgperiode Medlemmene av representantskapet velges for fire år. Varamedlemmer som velges av innskyterne velges for ett år. Varamedlemmer som velges av de ansatte velges for to år. Varamedlemmer som velges av egenkapitalbeviseierne, velges for fire år. 34 Innskyternes valg til representantskapet De innskyterne som har, og i de siste seks måneder har hatt, et innskudd i banken på minst kroner, velger hvert år 9 medlemmer og 3 varamedlemmer. 109

111 Bare myndig person kan som personlig innskyter, eller som representant for annen innskyter, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, én på grunnlag av eget innskudd og én som representant for annen innskyter. Innskyternes valg av medlemmer med varamedlemmer til representantskapet skal skje på valgdager eller valgmøter i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og bankens valginstruks. Av de innskytervalgte medlemmene som er valgt ved første valg, går en fjerdedel ut etter loddtrekning hvert av de første tre år og deretter de som har gjort tjeneste lengst. Loddtrekningen foretas av valgkomitéen. Uttredende medlemmer kan gjenvelges jfr. dog kap Egenkapitalbeviseiernes valg til representantskapet Egenkapitalbeviseiernes valg av 9 medlemmer og 3 varamedlemmer til representantskapet skjer i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser. Ingen kan på møte for egenkapitalbeviseierne avgi stemme for egenkapitalbevis som representerer mer enn 30 % av SpareBank 1 Ringerike Hadelands totale antall utstedte egenkapitalbevis. Egenkapitalbeviseiere som vil delta i valget, skal melde seg hos banken innen en bestemt frist som angis i innkallingen og som ikke skal utløpe tidligere enn tre dager før valget finner sted. Har egenkapitalbeviseier ikke meldt seg i rett tid, kan vedkommende nektes adgang til å delta i valget. Innkalling til valgmøte skal sendes senest 14 dager før møtet og som minimum inneholde opplysninger om bestemmelser om stemmerett, hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg og hvor valgkomiteens forslag er lagt frem til gjennomsyn. 36 Ansattes valg til representantskapet De ansatte i sparebanken er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer og varamedlemmer til representantskapet. Ansattes valg til representantskapet gjennomføres i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og bankens valginstruks. 37 Innkalling til representantskapet Ordinært representantskapsmøte skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år. Når dokumentene som gjelder saker som behandles av representantskapet er gjort elektronisk tilgjengelig for medlemmene, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av representantskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen. Et medlem av representantskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet. 110

112 Medlemmer som ikke kan delta på representantskapets møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall. 38 Møter og vedtak i representantskapet Representantskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver. Møter i representantskapet åpnes og ledes av representantskapets leder. Hvert medlem av representantskapet har én stemme. En beslutning krever flertall av de avgitte stemmer med mindre annet følger av de til enhver tid gjeldende lovregler og disse vedtekter. Står stemmetallet likt, gjelder de som møtelederen slutter seg til. 39 Representantskapets oppgaver På det ordinære representantskapsmøte skal følgende saker behandles og avgjøres: valg av leder og nestleder for representantskapet godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd eller underskudd og utdeling av utbytte behandle redegjørelse om foretaksstyring behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte avholde rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen godkjenne retningslinjer om tildeling av egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til egenkapitalbevis i sparebanken, til ledende ansatte velge styrets leder, nestleder og øvrige styremedlemmer, med unntak for medlemmer som velges av de ansatte velge medlemmer til valgkomiteen for representantskapet valg velge revisor fastsette godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor andre saker som etter lov eller vedtekter hører under representantskapet Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret. Representantskapets leder er omfattet av reglene om kreditt til ansatte og tillitsvalgte. 13. KAP. 4 STYRET 41 Styrets sammensetning Styret består av 5 til 9 medlemmer valgt av representantskapet. 111

113 Styrets leder og nestleder velges av representantskapet ved særskilte valg. To medlemmer velges blant de ansatte. Samtlige valgte medlemmer velges for to år. Av de valgte medlemmer uttrer minst halvparten annet hvert år. Etter det andre året uttrer minst halvparten av medlemmene etter loddtrekning. Loddtrekning foretas av valgkomitéen. Uttredende medlemmer kan gjenvelges jfr. likevel kap Styret. Innkalling. Vedtak. Protokoll Styrets leder kaller styret sammen til møte så ofte sparebankens virksomhet tilsier det eller når et styremedlem krever det. Styret er vedtaksført når minst halvparten av medlemmene er til stede. Vedtak treffes ved alminnelig flertallsbeslutning. Ved stemmelikhet gjør styrelederens eller møtelederens stemme utslaget. Styrets protokoll skal underskrives av de deltakende styremedlemmer, som står til felles ansvar med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær. 43 Styrets ansvar og plikter Styret leder sparebankens virksomhet. Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over, forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte, og skal sørge for en tilfredsstillende organisering av bankens virksomhet. Styret skal holde seg orientert om sparebankens økonomiske stilling og plikter, og påse at dens virksomhet, regnskapsføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og sparebankens virksomhet for øvrig. Styret fastsetter instruks for daglig leder med særlig vekt på oppgaver og ansvar, og skal sørge for at daglig leder regelmessig gir styret underretning om bankens virksomhet og resultatutvikling. Styret skal påse at banken har gode styrings og kontrollsystemer for oppfyllelse av de bestemmelser som gjelder for virksomheten, herunder bankens verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Styret fastsetter de nødvendige fullmakter for bankens virksomhet. Bankens daglige leder eller to av styrets medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter med sin underskrift. Styret kan gi prokura og spesialfullmakter. 44 Daglig leders ansvar og plikter Daglig leder har den daglige ledelse av sparebanken og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. 112

114 KAP. 5 VALGKOMITEER 51 Valgkomite for representantskapet Representantskapet velger en valgkomité blant representantskapets medlemmer, dog skal ett medlem velges uavhengig av representantskapet. Komiteen skal bestå av fem medlemmer og fem personlige varamedlemmer og ha representanter fra alle grupper som er representert i representantskapet samt et uavhengig medlem. Komiteen ledes av representantskapets leder. Valget gjelder for to år om gangen. Hvert år trer de medlemmer ut som har gjort tjeneste lengst. Valgkomiteen skal forberede innskyternes valg av representantskapsmedlemmer og varamedlemmer, valg av leder og nestleder i representantskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer til styret unntatt ansattes representanter, samt medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf. For de styremedlemmer som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. Valgkomiteen skal i sin forberedelse av valgene sørge for at representantskapets sammensetning til en hver tid avspeiler kundestruktur og andre interesser samt samfunnsfunksjonen. Minst ett medlem med personlig varamedlem skal avspeile samfunnsmessige interesser knyttet til sparebankens virksomhet, jf. 31. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. Representantskapet vedtar og kan endre instruks for valgkomiteen med flertall som for vedtektsendringer. 52 Valgkomite for valg av eiere av egenkapitalbevis De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer av representantskapet velger en valgkomite på tre medlemmer og tre varamedlemmer. Valgkomiteens leder velges også av de samme representantene i særskilt valg. Bestemmelsen i 51, første ledd, om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende. Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer med varamedlemmer til representantskapet, samt valget av leder, medlemmer og varamedlemmer av valgkomitéen som omhandles i denne paragraf. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. 14. KAP. 6 OVERSKUDD OG UNDERSKUDD 61 Overskudd gaver Overskudd av bankens virksomhet tilordnes eierne av egenkapitalbevis og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet, og for øvrig i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler. 113

115 Overskudd som tilordnes banken kan tillegges grunnfondskapitalen, benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål. Ved disponering av overskudd og utbyttemidler skal det legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. 62 Underskudd Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt nedsettelse av annen kapital. KAP. 7 TJENESTETID 71 Tjenestetid for tillitsvalgte Et valgt medlem eller leder av representantskapet eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år eller ha disse tillitsverv i mer enn 20 år sammenlagt. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i foregående punktum ikke kan sitte valgperioden ut. KAP. 8 ØVRIGE BESTEMMELSER 81 Beslutning om avvikling Representantskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer. 82 Frigjøring av grunnfondet ved strukturtiltak Ved sammenslutning med annen bank, omdanning til aksjesparebank, avvikling eller annen begivenhet, som etter særskilt vedtak i representantskapet leder til hel eller delvis frigjøring av sparebankens grunnfondskapital, skal frigjorte midler innenfor rammen av den lovgivning som gjelder på gjennomføringstidspunktet og myndighetenes samtykke overføres til Sparebankstiftelsen Ringerike, Sparebankstiftelsen Gran og Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal i samme prosentvise forhold som opprinnelig fordelt, det vil si 50 % til Sparebankstiftelsen Ringerike, 25 % til Sparebankstiftelsen Gran og 25 % til Sparebankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal. 114

116 KAP. 9 VEDTEKTSENDRINGER 91 Vedtektsendringer Endring av disse vedtektene kan vedtas av representantskapet. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede og minst halvdelen av alle medlemmene stemmer for det. Disse vedtekter er vedtatt av representantskapet for SpareBank 1 Ringerike Hadeland 16. mars

117 BILAG 1 Til vedtektene for SpareBank 1 Ringerike Hadeland: SpareBank 1 Ringerike Hadeland ble opprinnelig opprettet som Ringerikes Sparebank den 4. august 1833 med et opprinnelig grunnfond på 225 Spd., ytt av Norderhov Sogneselskap og av private bidragsytere. Dette grunnfondet er tilbakebetalt i I de øvrige kolonnene fremgår opprettelsesdato for de sammensluttede bankene, sammenslutningsdatoer og størrelsen på de opprinnelige fond. Banker Dato opprettet Gran Sparebank Sparebanken Jevnaker Lunner Opprinnelige grunnfond Fusjonert til/med Sparebank 1 Ringerike Hadeland 400 spd, ytt ved frivillige bidrag og er tilbakebetalt spd, og er tilbakebetalt

118 Dokument Kapittel Alternativt resultatmål Årsak til bruk av alternativt resultatmål Definisjon Års og delårsrapporter Hovedtall Resultatsammendrag i % Resultatsammendrag i % angir de ulike resultatelementene som funksjon av gjennomsnitlig forvaltningskapital. Resultatsammendrag i % beregnes ved å dividere hvert resultatelement med gjennomsnitlig forvaltningskapital. I beregningsforklaringen er resultatelementet netto renteinntekter brukt som eksempel. Ved opplysninger av resultatsammendrag i % for kortere perioder enn hele regnskapsår blir resultatelementene annualisert. Beregningsforklaring Med mindre annet fremkommer er alle henvisninger hentet direkte fra resultat og balanselinjer i årsog/eller delårsrapport. Netto renteinntekter (Eiendeler i år + eiendeler i fjor)/2 Egenkapitalavkastning (totalresultat) Nøkkeltallet angir avkastningen på konsernets egenkapital. Nøkkeltallet reflekterer konsernets evne til å omsette kapitalen til lønnsom virksomhet. Hovedtall og styrets beretning Egenkapitalavkastning Nøkkeltallet angir avkastningen på konsernets egenkapital. Nøkkeltallet reflekterer konsernets evne til å omsette kapitalen til lønnsom virksomhet. Egenkapitalavkastningen (totalresultat) beregnes ved å dividere totalresultatet med gjennomsnitlig egenkapital siste året. Ved opplysninger av egenkapitalavkastning for kortere perioder enn hele regnskapsår blir totalresultatet annualisert. Egenkapitalavkastningen beregnes ved å dividere periodens resultat/resultat for regnskapsåret med gjennomsnitlig egenkapital siste året. Ved opplysninger av egenkapitalavkastning for kortere perioder enn hele regnskapsår blir periodens resultat annualisert. Totalresultat (Sum egenkapital i år + sum egenkapital i fjor)/2 Periodens resultat/resultat for regnskapsåret (Sum egenkapital i år + sum egenkapital i fjor)/2 Kostnadsprosent Kostnadsprosent er et normalt nøkkeltall innenfor bank/finans. Nøkkeltallet reflekterer hvor effektivt banken/konsernet drives. Kostnadsprosenten reflekterer bankens/konsernets evne til å omsette sine driftskostnader til inntektservervelse. Kostnadsprosenten beregnes ved å dividere sum driftskostnader på sum inntekter. Sum Driftskostnader Sum Inntekter Innskuddsdekning Utlånsvekst siste 12 måneder Brutto utlån til kunder inkl. SpareBank 1 Boligkreditt Innskuddsdekning er et normalt nøkkeltall innenfor bank/finans. Nøkkeltallet viser andelen av bankens utlånsvirksomheten som finansieres av innskudd fra kunder Utlånsvekst siste 12 måneder er et normalt nøkkeltall innenfor bank/finans. Nøkkeltallet reflekterer aktiviteten og veksten i bankens utlånsvirksomhet. Banken benytter SpareBank 1 Boligkreditt AS som finansieringskilde for boliglånsvirksomheten. Nøkkeltallet reflekterer bankens totale utlånsvolum inkludert volum overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS. Innskuddsdekningen reflekterer bankens evne til å finansiere utlån til kunder gjennom innskudd fra kunder. Innskuddsdekningen beregnes ved å dividere sum innskudd på sum utlån. Utlånsvekst siste 12 måneder reflekterer utlånsveksten i balansen fra tilsvarende tidspunkt i fjor til i år. Summen av brutto utlån til og fordringer på kunder og volum boliglån som er overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS. Innskudd fra og gjeld til kunder Brutto utlån til og fordringer på kunder (Brutto utlån til og fordringer på kunder i år Brutto utlån til og fordringer på kunder i fjor) Brutto utlån og fordringer på kunder i fjor Brutto utlån til og fordringer på kunder + Volum overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS 1 Utlånsvekst inkl. SpareBank 1 Boligkreditt Banken benytter SpareBank 1 Boligkreditt AS som finansieringskilde for boliglånsvirksomheten. Volum overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS er fra bankens kunder og er tilført fra aktivitet og vekst i banken. Utlånsvekst inkl. SpareBank 1 Boligkreditt er derfor et nøkkeltall som bedre reflekterer aktiviteten og veksten i bankens utlånsvirksomhet. Nøkkeltallet angis også for segmentene privatmarked og bedriftsmarked i styrets beretning. Disse tallene er ikke direkte avstembare mot resultat /balanseoppstilling eller tilhørende noteverk. Utlånsvekst inkl. SpareBank 1 Boligkreditt reflekterer utlånsveksten fra tilsvarende tidspunkt i fjor til i år, både utlån i egen balanse og utlån finansiert gjennom SpareBank 1 Boligkreditt AS. (Brutto utlån til og fordringer på kunder i år + Volum overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS 1 i år) (Brutto utlån til og fordringer på kunder i fjor + Volum overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS 1 i fjor) Brutto utlån og fordringer på kunder i fjor

119 Dokument Kapittel Alternativt resultatmål Årsak til bruk av alternativt resultatmål Definisjon Hovedtall og styrets beretning Innskuddsvekst siste 12 måneder Innskuddsvekst siste 12 måneder er et normalt Innskuddsvekst siste 12 måneder reflekterer nøkkeltall innenfor bank/finans. Nøkkeltallet innskuddsveksten i balansen fra tilsvarende reflekterer aktiviteten og veksten i bankens tidspunkt i fjor til i år. innskuddsvirksomhet. Nøkkeltallet angis også for segmentene privatmarked og bedriftsmarked i styrets beretning. Disse tallene er avstembare mot opplysninger i segmentnoten i note 13 i kvartalsregnskapet og note 4 i årsregnskapet. Beregningsforklaring Med mindre annet fremkommer er alle henvisninger hentet direkte fra resultat og balanselinjer i årsog/eller delårsrapport. (Innskudd fra og gjeld til kunder i år Innskudd fra og gjeld til kunder i fjor) Innskudd fra og gjeld til kunder i fjor Forvaltningskapital inkl. SpareBank 1 Boligkreditt Tapsprosent utlån Bokført egenkapital per egenkapitalbevis Resultat per egenkapitalbevis Pris/Resultat per egenkapitalbevis Banken benytter SpareBank 1 Boligkreditt AS som finansieringskilde for boliglånsvirksomheten. Volum overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS er fra bankens kunder og er tilført fra aktivitet og vekst i banken. Nøkkeltallet reflekterer bankens totale eiendeler inkludert volum boliglån overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS. Nøkkeltallet angir resultatført tapskostnad som funksjon av brutto utlån på balansetidspunktet. Nøkkeltallet gir leserne informasjon om verdien av den bokførte egenkapitalen per egenkapitalbevis. Nøkkeltallet gir leseren mulighet til å vurdere rimeligheten av børskursen til egenkapitalbeviset Summen eiendeler i balansen og volum boliglån som er overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS. Nøkkeltallet angir resultatført tapskostnad i perioden dividert med brutto utlån på balansetidspunktet. Ved opplysninger av tapsprosent utlån for kortere perioder enn hele regnskapsår blir resultatført tapskostnad annualisert. Egenkapitalbeviseiernes andel av egenkapitalen dividert på antall egenkapitalbevis. Nøkkeltallet gir leserne informasjon om Egenkapitalbeviseiernes andel av resultatet inntjeningen per egenkapitalbevis. Nøkkeltallet dividert på antall egenkapitalbevis. gir leseren mulighet til å vurdere rimeligheten av børskursen til egenkapitalbeviset. Nøkkeltallet gir leserne informasjon om inntjeningen per egenkapitalbevis sett opp mot børskurs på aktuelle tidspunkt. Nøkkeltallet gir leseren mulighet til å vurdere rimeligheten av børskursen til egenkapitalbeviset Børskurs per egenkapitalbevis dividerte på resultat per egenkapitalbevis (se definisjon av dette nøkkeltallet over). Eiendeler + Volum overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS 1 Tap på utlån og garantier Brutto utlån til og fordringer på kunder Sum egenkapital x Eierandelsbrøk 2 Antall egenkapitalbevis 3 (Periodens resultat/resultat for regnskapsåret ikke kontrollerende eierinteresser) x Eierandelsbrøk 2 Antall egenkapitalbevis 3 Børskurs per egenkapitalbevis Resultat per egenkapitalbevis Pris/Bokført egenkapital Nøkkeltallet gir leserne informasjon om verdien av den bokførte egenkapitalen per egenkapitalbevis sett opp mot børskurs på aktuelle tidspunkt. Nøkkeltallet gir leseren mulighet til å vurdere rimeligheten av børskursen til egenkapitalbeviset. Børskurs per egenkapitalbevis dividerte på bokført egenkapital per egenkapitalbevis (se definisjon av dette nøkkeltallet over). Styrets beretning Kundemargin Nøkkeltallet gir leserne informasjon om Gjennomsnitlig avkastning fra utlånsporteføljen i inntjeningen på bankens utlånsportefølje relativt perioden fratrukket gjennomsnitlig avkastning til inntjeningen på bankens innskuddsportefølje. fra innskuddsporteføljen i perioden. Nøkkeltallet gir leseren mulighet til å vurdere lønnsomheten i bankens netto eksponering mot kunder. Nøkkeltallet oppgis innenfor segmentene privatmarked og bedriftsmarked og er ikke direkte avstembar mot resultat /balanseoppstilling. Børskurs per egenkapitalbevis Bokført egenkapital per egenkapitalbevis Gjennomsnitlig avkastning på utlån i perioden 4 gjennomsnitlig avkastning på innskudd i perioden 5

120 Dokument Kapittel Alternativt resultatmål Årsak til bruk av alternativt resultatmål Definisjon Styrets beretning Andel av resultat før skatt fra forretningsområdene Grafikken i styrets beretning viser andelen av Resultat før skatt fra forretningsområdene resultat før skatt i konsernet i perioden som dividert på resultat før skatt i konsernet. I stammer fra de ulike forretningsområdene, beregningsforklaringen er resultat før skatt fra herunder privatmarkedet (PM), privatmarkedet brukt som eksempel på et bedriftsmarkedet (BM), eiendomsmegling (EM1), forretningsområde. IT og regnskapstjenester (Øk.huset), inntekter fra eierinteresser (FKV) og øvrige forretningsområder (øvrige). Disse tallene er avstembare mot opplysninger i segmentnoten i note 13 i kvartalsregnskapet og note 4 i årsregnskapet. Øvrig virksomhet/elimineringer fra segmentnoten er i grafikken delt i henholdvis FKV og Øvrige. FKV gjenspeiler inntekter fra eierinteresser i konsern i resultatoppstillingen. Beregningsforklaring Med mindre annet fremkommer er alle henvisninger hentet direkte fra resultat og balanselinjer i årsog/eller delårsrapport. Resultat før skatt fra privatmarked i perioden Resultat før skatt i konsernet i perioden Årsrapport Adm. Banksjefs kommentarer Inntekt fra annen virksomhet enn tradisjonelle balanseprodukter Nøkkeltallet gir leserne informasjon om diversifiseringen i konsernets inntekter. Inntekter fra tradisjonelle balanseprodukter omfatter netto renteinntekter og provisjoner fra SpareBank 1 Boligkreditt AS. Disse inntektene avhenger i stor grad av nivået på styringsrenten og pengemarkedsrenten og er derfor ansett å være relativt sykliske inntekter. Det er ansett fornuftig å gi leserne informasjon om hvor stor andel av inntektene som ikke er å anse som like sykliske. Summen av netto øvrige provisjons og andre inntekter (eks. provisjonsinntekter fra SpareBank 1 Boligkreditt AS) dividert med sum inntekter eks. netto resultat fra finansielle eiendeler Netto provisjons og andre inntekter Provisjonsinntekter fra SpareBank 1 Boligkreditt AS 6 Sum inntekter Netto resultat fra finansielle eiendeler 1 Volum overført til SpareBank 1 Boligkreditt AS fremkommer ikke i balanseoppstillingen. Tallet reflekterer sum utlån til kunder som er overført SpareBank 1 Boligkreditt AS på balansetidspunktet. Se forøvrig note 9 i årsregnskapet for ytterligere kommentarer knyttet til bankens avtaler for salg av utlån til SpareBank 1 Boligkreditt AS. 2 Eierandelsbrøken er spesifisert i note 12 i kvartalsregnskapet og note 40 i årsregnskapet 3 Antall egenkapitalbevis fremkommer i fotnote i egenkapitalavstemmingen samt i note 12 i kvartalsregnskapet og i note 40 i årsregnskapet 4 Gjennomsnitlig avkastning på utlån i perioden beregnes i bankens regnskapssystem og er ikke direkte avstembart mot resultat /balanselinjer i kvartals eller årsregnskapet. Gjennomsnitlig avkastning beregnes ved å dividere rente og kredittprovisjonsinntekter fra utlån i perioden med daglig gjennomsnitlig volum på utlånsporteføljen i perioden. 5 Gjennomsnitlig avkastning på innskudd i perioden beregnes i bankens regnskapssystem og er ikke direkte avstembart mot resultat /balanselinjer i kvartals eller årsregnskapet. Gjennomsnitlig avkastning beregnes ved å dividere rente og kredittprovisjonskostnader fra innskudd i perioden med daglig gjennomsnitlig volum på innskuddsporteføljen i perioden. 6 Provisjonsinntekter fra SpareBank 1 Boligkreditt AS inngår i totale provisjonsinntekter i resultatoppstillingen. Postene som inngår i provisjonsinntekter spesifiseres i note 19 i årsregnskapet.

121 Vedlegg 3: Tegningsblankett for Reparasjonsemisjonen SpareBank 1 Ringerike Hadeland TEGNINGSBLANKETT Reparasjonsemisjon Generell informasjon: Vilkårene for reparasjonsemisjonen ("Reparasjonsemisjonen") ved utstedelse av inntil nye egenkapitalbevis ("Nye Egenkapitalbevis") i SpareBank 1 Ringerike Hadeland ("Banken") i henhold til vedtak i Bankens representantskap ("Representantskapet") den 18. mai 2017, er nærmere beskrevet i Bankens prospekt datert 26. mai 2017 ("Prospektet"). Ord og begreper som er definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne tegningsblanketten. Innkalling til og referat fra Bankens representantskapsmøte som vedtok Reparasjonsemisjonen, Bankens vedtekter, samt årsrapporter for de siste to årene er til tilgjengelig på Bankens forretningskontor i Søndre torv 6, 3510 Hønefoss, Norge. Alle kunngjøringer som er omtalt i denne tegningsblanketten vil bli gjort gjennom Oslo Børs' informasjonssystem under Bankens ticker "RING". Tegningsprosedyre: Tegningsperioden er fra 29. mai 2017 til 12. juni 2017 kl (norsk tid) ("Tegningsperioden").. Korrekt utfylt tegningsblankett må være mottatt av Tilretteleggerne senest 12. juni 2017 kl (norsk tid) ved tegningssted: SpareBank 1 Markets AS, Postboks 1398 Vika 0114 Oslo, fax: , epost subscription@sb1markets.no, web: eller Arctic Securities AS Postboks 1833 Vika 0123 Oslo, epost settlement@arctic.com. Tegneren er ansvarlig for at den informasjon som er inntatt i tegningsblanketten er korrekt og fullstendig, og at tegningsblanketten er mottatt av en av Tilretteleggerne innen utløpet av Tegningsperioden. Tegningsblanketter mottatt etter utløpet av Tegningsperioden og/eller er ufullstendige eller feil utfylt, og tegninger som kan være ulovlige, kan Banken eller hver av Tilretteleggerne etter eget skjønn velge å se bort i fra, uten melding til tegneren. Tegnere som er norske statsborgere kan også tegne seg for Nye Egenkapitalbevis gjennom VPS online tegningssystem (eller ved å følge linken på eller som vil omdirigere tegneren til VPS online tegningssystem). Tegninger gjort gjennom VPS online tegningssystem må være registrert før utløpet av Tegningsperioden. Verken Banken eller Tilretteleggerne kan holdes ansvarlig for postvesenets forsinkelser, utilgjengelige fakslinjer, utilgjengelige internettlinjer eller servere, eller andre logistiske eller tekniske problemer, som kan resultere i at tegninger ikke blir mottatt i tide eller i det hele tatt. Tegninger er bindende og ugjenkallelige når de er mottatt, og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter å ha blitt mottatt av Tilretteleggerne, eller, ved tegning gjennom VPS online tegningssystem, ved registrering av slike tegninger. Ved å signere og sende inn denne tegningsblanketten, bekrefter og garanterer tegneren å ha lest Prospektet og å være kvalifisert til å tegne Nye Egenkapitalbevis i henhold til vilkårene som er beskrevet i Prospektet. Tegningskurs: Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen er NOK 185 pr Nye Egenkapitalbevis ("Tegningskursen"). Allokeringsretter: Bankens egenkapitalbeviseiere per utløpet av 26. april 2017, slik de fremkommer av VPS per utløpet av 28. april 2017 ("Registreringsdatoen"), og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud vil være ulovlig, eller i en annen jurisdiksjon enn Norge som krever prospekt for registrering eller lignende handling ("Eksisterende Egenkapitalbeviseiere"), er tildelt ikkeomsettelige allokeringsretter ("Allokeringsretter") som gir rett til å tegne og bli tildelt de Nye Egenkapitalbevisene i Reparasjonsemisjonen til Tegningskursen. Hver Eksisterende Egenkapitalbeviseier vil motta 0,1332 Allokeringsretter for hvert egenkapitalbevis som er registrert på vedkommende Eksisterende Egenkapitalbeviseier ved utløpet av Registreringsdatoen, rundet ned til nærmeste hele Allokeringsrett. Hver Allokeringsrett vil, med forbehold for gjeldende verdipapirlovgivning, gi rett til å tegne og bli tildelt ett Nytt Egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen. Overtegning og tegning uten Allokeringsretter er ikke tillatt. Allokeringsretter som ikke er benyttet til å tegne Nye Egenkapitalbevis før utløpet av Tegningsperioden vil bortfalle uten kompensasjon til innehaveren, og dermed være verdiløse. Tildeling av Nye Egenkapitalbevis: De Nye Egenkapitalbevisene vil bli tildelt tegnerne basert på tildelingskriteriene beskrevet i Prospektet. Banken forbeholder seg retten til å avrunde, avvise eller redusere enhver tegning av Nye Egenkapitalbevis som ikke er dekket av Allokeringsretter. Tildeling av færre Nye Egenkapitalbevis enn tegnet, påvirker ikke tegnerens plikt til å motta og betale for det antall Nye Egenkapitalbevis tegneren har fått tildelt. Tildeling forventes å skje omkring 13. juni 2017, og melding om tildelte Nye Egenkapitalbevis og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, vil bli gitt i tildelingsbrev som forventes å bli sendt ut omkring 13. juni Betaling: Betaling for Nye Egenkapitalbevis allokert til en tegner forfaller omkring den 16. juni 2017 ("Betalingsdatoen"). Ved å signere denne tegningsblanketten, eller registrere en tegning via VPS online tegningssystem, gir tegneren Tilretteleggerne en ugjenkallelig fullmakt til å belaste tegnerens norske bankkonto angitt nedenfor for tegningsbeløpet (antall tildelte Nye Egenkapitalbevis ganger Tegningskursen) som skal betales for de Nye Egenkapitalbevisene allokert til tegneren for overføring til Bankens konto knyttet til Reparasjonsemisjonen. Den angitte bankkontoen vil bli belastet på eller rundt Betalingsdatoen. Tilretteleggerne er kun berettiget til å belaste den angitte kontoen én gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk. Fullmakten er gyldig i inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegneren gir videre Tilretteleggerne fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har rett til å disponere over den angitte kontoen, og at det er dekning på konto til å dekke betalingen. Dersom tegneren ikke har tilstrekkelig dekning på kontoen, eller dersom det av andre grunner ikke er mulig å debitere kontoen når et debiteringsforsøk gjøres i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegnerens forpliktelse bli ansett for å være misligholdt, og forsinkelsesrente påløpe og andre vilkår gjelde som angitt under overskriften "Forsinket og manglende betaling" nedenfor. Tegnere som ikke har en norsk bankkonto må kontakte Tilretteleggerne i forkant av Betalingsdatoen for å motta instruksjoner for betaling for tildelte Nye Egenkapitalbevis. VENNLIGST SE SIDE 2 AV TEGNINGSBLANKETTEN FOR YTTERLIGERE VILKÅR SOM GJELDER FOR TEGNINGEN DETALJER OM TEGNINGEN Tegners VPSkonto Antall ikkeomsettelige allokeringsretter Antall tegnede egenkapitalbevis (For megler: påfølgende no.) Tegningskurs per egenkapitalbevis NOK 185 Tegningsbeløp til betaling NOK UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE KONTO (MÅ FYLLES UT AV TEGNERE MED NORSK BANKKONTO) Norsk bankkonto som skal belastes for å betale for tildelte Nye Egenkapitalbevis (antall tildelte egenkapitalbevis x NOK 185). (Norsk bankkontonummer, 11 siffer) I henhold til de vilkår som fremgår av Prospektet og denne tegningsblanketten, (i) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og Tilretteleggerne (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap eller hver for seg, å tegne det antall Nye Egenkapitalbevis som er angitt ovenfor, (ii) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og Tilretteleggerne (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap eller hver for seg, å gjennomføre alle nødvendige tiltak for å overføre slike Nye Egenkapitalbevis tildelt meg/oss til min/vår VPSkonto og sikre levering av enhver interesse tilknyttet slike egenkapitalbevis til meg/oss til min/vår VPSkonto, på mine/våre vegne, (iii) gir jeg/vi Tilretteleggerne fullmakt til å belaste min/vår bankkonto som angitt i denne tegningsblanketten for beløpet som skal betales for de Nye Egenkapitalbevisene tildelt meg/oss, og (iv) bekrefter og garanterer jeg/vi å ha lest Prospektet og at jeg/vi er berettiget til å tegne Nye Egenkapitalbevis i henhold til vilkårene fastsatt i Prospektet. INFORMASJON OM TEGNEREN VPS kontonummer Sted og dato Må være datert i Tegningsperioden Bindende signatur. Tegneren må ha rettslig handleevne. Hvis tegningsblanketten er signert på vegne av et selskap eller i henhold til fullmakt, må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. Fornavn Etternavn/selskap Adresse (gate) Postnummer/sted/land Fødselsnummer/organisasjonsnummer 12 Norsk bankkonto for utbytte Nasjonalitet Telefonnummer på dagtid 12 Tilretteleggerne gjør oppmerksom på at tegningsblanketter som sendes til Tilretteleggerne per epost vil være usikret, med mindre tegneren selv sørger for å sikre eposten. Tilretteleggerne gjør oppmerksom på at tegningsblanketten kan inneholde sensitiv informasjon, herunder personnummer, og anbefaler at tegneren sender tegningsblanketten i sikret epost til Tilretteleggerne. 118

122 YTTERLIGERE VILKÅR FOR TEGNINGEN Denne tegningsblanketten må leses i samsvar med, og kan bare distribueres sammen med Prospektet. Dersom det ikke er samsvar mellom informasjon i tegningsblanketten og i Prospektet, gjelder informasjonen i Prospektet.Regulatoriske spørsmål: Lovgivning vedtatt innen EØS på bakgrunn av Markets in Financial Instruments Directive ("MiFID"), implementert til norsk rett gjennom verdipapirhandelloven nr. 75 av 29. juni 2007 med tilhørende forskrifter, stiller krav til finansielle investeringer. I denne sammenheng er Tilretteleggerne forpliktet til å kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier: kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikkeprofesjonelle kunder. Alle tegnere i Reparasjonsemisjonen uavhengig av om disse er eksisterende kunder av Tilretteleggerne eller ikke, vil bli kategorisert som ikkeprofesjonelle kunder. Tegnere kan ved skriftlig henvendelse til Tilretteleggerne be om å bli kategorisert som profesjonell kunde hvis tegneren oppfyller vilkårene i den norske verdipapirhandelloven. For ytterligere informasjon om kategorisering kan tegneren kontakte Tilretteleggerne. Tegneren vil ikke bli ansett som en kunde av Tilretteleggerne med hensyn til noen annen transaksjon med mindre og fram til fullstendig kunderegistreringsskjema er fylt ut og mottatt av Tilretteleggerne. Tegneren innestår for at han/hun/det har tilstrekkelig kunnskap, innsikt og erfaring fra finans og næringsliv til å være i stand til å vurdere fordelene og risikoen ved en beslutning om å investere i Banken ved å tegne Nye Egenkapitalbevis, og er i stand til å bære den økonomiske risikoen, og å tåle et fullstendig tap på en investering i egenkapitalbevisene. Forretningsvilkår: Tegningen av de Nye Egenkapitalbevisene reguleres av Tilretteleggernes standard forretningsvilkår, retningslinjer for ordreutførelse, dokumenter om kundeklassifisering samt dokumenter om risiko som er tilgjengelig på følgende hjemmesider: Arctic Securities ASA SpareBank 1 Markets Restriksjoner på salg og overdragelse: De Nye Egenkapitalbevisene kan kun tegnes av investorer som er hjemmehørende i Norge og eksisterende egenkapitalbeviseiere utenfor Norge i den grad slik tegning, etter Bankens vurdering, lovlig kan mottas uten at Banken må utarbeide et prospekt, gjennomføre registreringer eller andre handlinger for å tillate slik tegning. Mulighet til deltakelse i Reparasjonsemisjonen av personer som har registrert adresse utenfor Norge, eller som er bosatt i, eller borgere av, land utenfor Norge, kan påvirkes av lover i den aktuelle jurisdiksjon. Disse personene bør rådføre seg med sine profesjonelle rådgivere om hvorvidt det kreves et statlig eller annet samtykke, eller om det er andre formaliteter som må hensyntas og oppfylles for at de skal kunne tegne Nye Egenkapitalbevis. Det er den aktuelle person utenfor Norge som ønsker å tegne Nye Egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen som har det fulle ansvar for å tilsikre at han/hun selv fullt ut overholder lover i enhver relevant jurisdiksjon i forbindelse med dette, herunder å skaffe et statlig eller annet samtykke som kan være nødvendig, overholde andre nødvendige formaliteter og betaling av eventuelle avgifter, skatter eller andre utgifter som påløper i slike territorier. Tegningsrettene og egenkapitalbevisene har ikke blitt registrert og vil ikke bli registrert i henhold til United States Securities Act av 1933 med endringer ("US Securities Act") eller under verdipapirlovgivning i noen stat eller annen jurisdiksjon i USA, og kan ikke tilbys, selges, tas opp, utøves, leveres eller overføres, direkte eller indirekte, i USA. Egenkapitalbevisene vil ikke tilbys i USA. Egenkapitalbevisene har ikke vært og vil ikke bli registrert i henhold til gjeldende verdipapirlovgivning i Australia, Canada, Hong Kong eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik registrering kan være nødvendig, og kan ikke tilbys, selges, videreselges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller inn i Australia, Canada, Hong Kong, eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor et slikt tilbud, salg, videresalg eller levering vil være ulovlig, bortsett fra i henhold til gjeldende unntak fra gjeldende verdipapirlovgivning. Denne tegningsblanketten utgjør ikke et tilbud om å selge eller en oppfordring til å gi tilbud om å kjøpe Nye Egenkapitalbevis i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud eller anmodning er ulovlig. Prospektet vil ikke bli distribuert i USA, Australia, Canada, Hong Kong eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik distribusjon vil være ulovlig. De Nye Egenkapitalbevisene som tilbys kan ikke overføres, selges eller leveres i USA, Australia, Canada, Hong Kong eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor en slik overføring, salg eller levering vil være ulovlig. Utøvelse av Allokeringsretter og tegning av Nye Egenkapitalbevis i strid med ovennevnte restriksjoner kan anses å være ugyldig. Kun utførelse: Tilretteleggerne vil kun behandle tegningsblanketten som en instruksjon om å gjennomføre tegningen. Tilretteleggerne vurderer ikke om det bør investeres i de Nye Egenkapitalbevisene eller foreta vurderinger på tegnernes vegne. Tegneren vil følgelig ikke dra fordeler av den beskyttelse som gis i de relevante regler som fremgår av den norske verdipapirhandelloven. Informasjonsutveksling: Tegneren erkjenner at det på bakgrunn av blant annet norsk verdipapirhandellov, norsk lov om finansforetak og relevant utenlandsk lovgivning som gjelder for Tilretteleggerne, foreligger taushetsplikt mellom Tilretteleggernes ulike enheter samt mellom Tilretteleggerne og andre konsernselskaper/avdelinger. Dette kan innebære at andre ansatte i Tilretteleggerne eller andre konsernselskaper/avdelinger kan ha informasjon som kan være relevant for tegner og vurderingen av egenkapitalbevisene, men som Tilretteleggerne ikke vil ha tilgang til i egenskap av å være Tilretteleggere for Reparasjonsemisjonen. Informasjonssperrer: Tilretteleggerne er verdipapirforetak som tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. For å sikre at oppdrag som gjennomføres i Tilretteleggernes corporate financeavdelinger holdes konfidensielle, er Tilretteleggernes øvrige virksomhet, herunder analyse og aksjemegling, adskilt fra Tilretteleggernes corporate financeavdelinger ved informasjonssperrer. Tegneren erkjenner at Tilretteleggernes analyse og aksjemeglingsvirksomhet kan opptre i strid med tegners interesser med hensyn til transaksjoner av verdipapirer, inkludert de Nye Egenkapitalbevisene, som en konsekvens av slike informasjonssperrer. Obligatoriske antihvitvaskingsprosedyrer: Reparasjonsemisjonen er underlagt den norske hvitvaskingsloven nr. 11 av 6. mars 2009 og den norske hvitvaskingsforskriften nr 302 av 13. mars 2009 (samlet kalt "Antihvitvaskingsregelverket"). Tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder hos Tilretteleggerne må bekrefte sin identitet i samsvar med kravene i Antihvitvaskingsregelverket, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPSkonto på tegningsblanketten er unntatt fra kravet dersom samlet tegningsbeløp er lavere enn NOK , med mindre bekreftelse av identitet er forespurt av Tilretteleggerne. Bekreftelse av identitet må være gjennomført før utgangen av Tegningsperioden. Tegnere som ikke har gjennomført den nødvendige bekreftelse av identitet vil ikke bli tildelt Nye Egenkapitalbevis. Videre må hver av tegnerne for å delta i Reparasjonsemisjonen ha en VPSkonto. VPSkontonummer må oppgis på tegningsblanketten. VPSkonto kan opprettes hos autoriserte VPSkontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge og norske filialer av kredittinstitusjoner etablert innenfor EØS. Etablering av en VPSkonto krever bekreftelse av identitet til VPSkontofører i samsvar med Antihvitvaskingsregelverket. Utenlandske investorer kan imidlertid bruke nomineekonto registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være godkjent av Finanstilsynet i Norge. Vilkår for betaling ved automatisk overføring etter engangsfullmakt verdipapirhandel: Betaling i form av automatisk overføring etter engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standard vilkår: 1. Tjenesten "Betaling ved automatisk betaling etter engangsfullmakt verdipapirhandel" suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig del kontoavtalen, Generelle vilkår for innskudd og betalingsoppdrag. 2. Kostnader knyttet til bruk av " Betaling ved automatisk betaling etter engangsfullmakt verdipapirhandel" fremgår av bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen egnet måte. Banken vil belaste den angitte konto for påløpte kostnader. 3. Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere instruksjonene til sin bank som igjen kan belaste betalers bankkonto. 4. Ved tilbakekall av engangsfullmakt skal betaler først melde fra til betalingsmottaker. I henhold til den norske finansavtaleloven skal betalers bank medvirke dersom betaleren tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan betraktes som et brudd på avtalen mellom betaler og betalingsmottaker. 5. Betaler kan ikke godkjenne betalingen av et høyere beløp enn tilgjengelige midler på betalerens konto på tidspunktet for betalingen. Betalerens bank vil normalt gjennomføre dekningskontroll før kontoen blir belastet. Hvis kontoen er belastet med et beløp høyere enn tilgjengelige midler, skal forskjellen umiddelbart bli dekket av betaleren. 6. Betalers konto vil bli belastet på angitt dato for betaling. Hvis utbetalingstidspunktet ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontoen bli belastet så snart som mulig etter at betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Betaling vil likevel ikke skje etter at fullmakten er utløpt som angitt ovenfor. Betaling vil normalt være godskrevet mottakers konto mellom en og tre virkedager etter angitt dato for betaling/levering. 7. Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, vil betalers rett til tilbakeføring av belastet beløp bli regulert av kontoavtalen og den norske finansavtaleloven. Forfalte og manglende betalinger: Forfalte og for sene betalinger vil bli belastet med rente i henhold til den til enhver tid gjeldende sats under den norske lov om renter ved forsinket betaling nr. 100 av 17. desember 1976, for tiden 8,50 % per år. Hvis en tegner unnlater å overholde vilkårene for betaling eller betaling ikke skjer ved forfall, vil tegneren være ansvarlig for betaling for de Nye Egenkapitalbevisene tildelt tegneren og de Nye Egenkapitalbevisene tildelt slik tegner vil ikke bli levert til tegneren. I et slikt tilfelle vil Banken og Tilretteleggerne forbeholde seg retten til, når som helst og for tegnerens risiko og kostnad, reallokere, avbryte eller redusere tegningen og tildelingen av de tildelte Nye Egenkapitalbevisene, eller, hvis betaling ikke er mottatt den tredje dagen etter Betalingsdatoen, uten ytterligere varsel, selge, overta eierskapet til eller på annen måte disponere over tildelte egenkapitalbevis i samsvar med gjeldende lovgivning. Hvis egenkapitalbevisene selges på vegne av tegneren, vil slikt salg skje for tegnerens regning og risiko og tegneren vil være ansvarlig for ethvert tap, kostnad, avgifter og utgifter påført eller pådratt av Banken og/eller Tilretteleggerne som følge av, eller i forbindelse med, slik omsetning (og tegneren vil ikke være berettiget til noe overskudd derfra). Banken og/eller Tilretteleggerne kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i samsvar med gjeldende lov. 119

123 Vedlegg 4: Tegningsblankett for Ansatteemisjon SpareBank 1 Ringerike Hadeland Ansatteemisjon TEGNINGSBLANKETT Generell informasjon: Vilkårene for ansatteemisjonen ("Ansatteemisjonen") ved utstedelse av inntil nye egenkapitalbevis ("Nye Egenkapitalbevis") i SpareBank 1 Ringerike Hadeland ("Banken") i henhold til vedtak i Bankens representantskap ("Representantskapet") den 18. mai 2017, er nærmere beskrevet i Bankens prospekt datert 26. mai 2017 ("Prospektet"). Ord og begreper som er definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne tegningsblanketten. Innkalling til og referat fra Bankens representantskapsmøte som vedtok Ansatteemisjonen, Bankens vedtekter, samt årsrapporter for de siste to årene er til tilgjengelig på Bankens forretningskontor i Søndre torv 6, 3510 Hønefoss, Norge. Alle kunngjøringer som er omtalt i denne tegningsblanketten vil bli gjort gjennom Oslo Børs' informasjonssystem under Bankens ticker "RING". Tegningsprosedyre: Tegningsperioden er fra 29. mai 2017 til 12. juni 2017 kl (norsk tid) ("Tegningsperioden"). Korrekt utfylt tegningsblankett må være mottatt senest 12. juni 2017 kl (norsk tid) ved tegningssted: SpareBank 1 Markets AS, Postboks 1398 Vika 0114 Oslo, fax: , epost subscription@sb1markets.no. Tegneren er ansvarlig for at den informasjon som er inntatt i tegningsblanketten er korrekt og fullstendig, og at tegningsblanketten er mottatt av tegningsstedet innen utløpet av Tegningsperioden. Tegningsblanketter mottatt etter utløpet av Tegningsperioden og/eller er ufullstendige eller feil utfylt, og tegninger som kan være ulovlige, kan Banken eller tegningsstedet etter eget skjønn velge å se bort i fra, uten melding til tegneren. Tegnere som er norske statsborgere kan også tegne seg for Nye Egenkapitalbevis gjennom VPS online tegningssystem link som vil omdirigere tegneren til VPS online tegningssystem vil ligge på Bankens intranett, Innsikt, i tegningsperioden). Tegninger gjort gjennom VPS online tegningssystem må være registrert før utløpet av Tegningsperioden. Verken Banken eller tegningsstedet kan holdes ansvarlig for postvesenets forsinkelser, utilgjengelige fakslinjer, utilgjengelige internettlinjer eller servere, eller andre logistiske eller tekniske problemer, som kan resultere i at tegninger ikke blir mottatt i tide eller i det hele tatt. Tegninger er bindende og ugjenkallelige når de er mottatt, og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter å ha blitt mottatt av tegningsstedet, eller, ved tegning gjennom VPS online tegningssystem, ved registrering av slike tegninger. Ved å signere og sende inn denne tegningsblanketten, bekrefter og garanterer tegneren å ha lest Prospektet og å være kvalifisert til å tegne Nye Egenkapitalbevis i henhold til vilkårene som er beskrevet i Prospektet. representere et insentiv for de ansatte. Tegningskurs: Tegningskursen i Ansatteemisjonen er NOK 148 pr Nye Egenkapitalbevis ("Tegningskursen"). Tegningskursen er ca. 20 % lavere enn tegningskursen i den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen, Rabatten er gitt som følge av at Banken ønsker at Ansatteemisjonen skal Minimum Tegningsbeløp: Minste tegningsbeløp i Ansatteemisjonen er NOK ("Minimum tegningsbeløp"). Maksimalt tegningsbeløp er NOK (tilsvarende 500 Nye Egenkapitalbevis). Tildeling av Nye Egenkapitalbevis: De Nye Egenkapitalbevisene vil bli tildelt tegnerne basert på tildelingskriteriene beskrevet i Prospektet. Hver ansatt skal kunne tegne og få tildelt inntil 500 egenkapitalbevis. Minimum tildeling skal være lik Minimum Tegningsbeløp, og alle ansatte skal ha rett til å få tildelt det antall egenkapitalbevis som tilsvarer Minimum Tegningsbeløp. Dersom det i Ansatteemisjonen totalt tegnes for et høyere antall egenkapitalbevis enn det som er tilgjengelig til fordeling, vil tildeling for tegninger ut over Minimum Tegningsbeløp tildeles forholdsmessig basert på tegningenes størrelse. Banken forbeholder seg retten til å avrunde, avvise eller redusere enhver tegning av Nye Egenkapitalbevis. Tildeling av færre Nye Egenkapitalbevis enn tegnet, påvirker ikke tegnerens plikt til å motta og betale for det antall Nye Egenkapitalbevis tegneren har fått tildelt. Tildeling forventes å skje omkring 13. juni 2017, og melding om tildelte Nye Egenkapitalbevis og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, vil bli gitt i tildelingsbrev som forventes å bli sendt ut omkring 13. juni Bindingstid: Tegning av Nye Egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen forutsetter en bindingstid på de Nye Egenkapitalbevisene i Ansatteemisjonen. Ved å tegne i Ansatteemisjonen (i) forplikter tegneren seg til ikke å avhende, pantsette eller på annen måte forføye over de nye egenkapitalbevisene for en periode på to år regnet fra registreringen av de nye egenkapitalbevisene på tegnerens VPSkonto, samt (ii) gir Banken fullmakt til og instruks om å registrere slik rådighetsbegrensning på VPSkontoen til tegneren til fordel for Banken. Videre vil de Nye Egenkapitalbevisene registreres på et annet ISIN enn øvrige egenkapitalbevis i Banken og vil ikke være børsnoterte i bindingstidsperioden på to år. Betaling: Betaling for Nye Egenkapitalbevis allokert til en tegner forfaller omkring den 19. juni 2017 ("Betalingsdatoen"). Ved å signere denne tegningsblanketten, eller registrere en tegning via VPS online tegningssystem, gir tegneren SpareBank 1 Markets en ugjenkallelig fullmakt til å belaste tegnerens norske bankkonto angitt nedenfor for tegningsbeløpet (antall tildelte Nye Egenkapitalbevis ganger Tegningskursen) som skal betales for de Nye Egenkapitalbevisene allokert til tegneren for overføring til Bankens konto knyttet til Ansatteemisjonen. Den angitte bankkontoen vil bli belastet på eller rundt Betalingsdatoen. SpareBank 1 Markets er kun berettiget til å belaste den angitte kontoen én gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk. Fullmakten er gyldig i inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegneren gir videre SpareBank 1 Markets fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har rett til å disponere over den angitte kontoen, og at det er dekning på konto til å dekke betalingen. Dersom tegneren ikke har tilstrekkelig dekning på kontoen, eller dersom det av andre grunner ikke er mulig å debitere kontoen når et debiteringsforsøk gjøres i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegnerens forpliktelse bli ansett for å være misligholdt, og forsinkelsesrente påløpe og andre vilkår gjelde som angitt under overskriften "Forsinket og manglende betaling" nedenfor. Tegnere som ikke har en norsk bankkonto må kontakte SpareBank 1 Markets i forkant av Betalingsdatoen for å motta instruksjoner for betaling for tildelte Nye Egenkapitalbevis. VENNLIGST SE SIDE 2 AV TEGNINGSBLANKETTEN FOR YTTERLIGERE VILKÅR SOM GJELDER FOR TEGNINGEN DETALJER OM TEGNINGEN Tegners VPSkonto Antall tegnede egenkapitalbevis (For megler: påfølgende no.) Tegningskurs per egenkapitalbevis NOK 148 Tegningsbeløp til betaling NOK UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE KONTO (MÅ FYLLES UT AV TEGNERE MED NORSK BANKKONTO) Norsk bankkonto som skal belastes for å betale for tildelte Nye Egenkapitalbevis (antall tildelte egenkapitalbevis x NOK 148). (Norsk bankkontonummer, 11 siffer) I henhold til de vilkår som fremgår av Prospektet og denne tegningsblanketten, (i) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og SpareBank 1 Markets (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap eller hver for seg, å tegne det antall Nye Egenkapitalbevis som er angitt ovenfor, (ii) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og SpareBank 1 Markets (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap eller hver for seg, å gjennomføre alle nødvendige tiltak for å overføre slike Nye Egenkapitalbevis tildelt meg/oss til min/vår VPSkonto og sikre levering av enhver interesse tilknyttet slike egenkapitalbevis til meg/oss til min/vår VPSkonto, på mine/våre vegne, (iii) gir jeg/vi SpareBank 1 Markets fullmakt til å belaste min/vår bankkonto som angitt i denne tegningsblanketten for beløpet som skal betales for de Nye Egenkapitalbevisene tildelt meg/oss, og (iv) bekrefter og garanterer jeg/vi å ha lest Prospektet og at jeg/vi er berettiget til å tegne Nye Egenkapitalbevis i henhold til vilkårene fastsatt i Prospektet. INFORMASJON OM TEGNEREN VPS kontonummer Sted og dato Må være datert i Tegningsperioden Bindende signatur. Tegneren må ha rettslig handleevne. Hvis tegningsblanketten er signert på vegne av et selskap eller i henhold til fullmakt, må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. Fornavn Etternavn/selskap Adresse (gate) Postnummer/sted/land Fødselsnummer/organisasjonsnummer 13 Norsk bankkonto for utbytte Nasjonalitet Telefonnummer på dagtid YTTERLIGERE VILKÅR FOR TEGNINGEN 13 SpareBank 1 Markets gjør oppmerksom på at tegningsblanketter som sendes til SpareBank 1 Markets per epost vil være usikret, med mindre tegneren selv sørger for å sikre eposten. Tilretteleggerne gjør oppmerksom på at tegningsblanketten kan inneholde sensitiv informasjon, herunder personnummer, og anbefaler at tegneren sender tegningsblanketten i sikret epost til Tilretteleggerne. 120

124 Denne tegningsblanketten må leses i samsvar med, og kan bare distribueres sammen med Prospektet. Dersom det ikke er samsvar mellom informasjon i tegningsblanketten og i Prospektet, gjelder informasjonen i Prospektet. Regulatoriske spørsmål: Lovgivning vedtatt innen EØS på bakgrunn av Markets in Financial Instruments Directive ("MiFID"), implementert til norsk rett gjennom verdipapirhandelloven nr. 75 av 29. juni 2007 med tilhørende forskrifter, stiller krav til finansielle investeringer. I denne sammenheng er SpareBank 1 Markets forpliktet til å kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier: kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikkeprofesjonelle kunder. Alle tegnere i Ansatteemisjonen uavhengig av om disse er eksisterende kunder av SpareBank 1 Markets eller ikke, vil bli kategorisert som ikkeprofesjonelle kunder. Tegnere kan ved skriftlig henvendelse til SpareBank 1 Markets be om å bli kategorisert som profesjonell kunde hvis tegneren oppfyller vilkårene i den norske verdipapirhandelloven. For ytterligere informasjon om kategorisering kan tegneren kontakte tegningsstedet. Tegneren vil ikke bli ansett som en kunde av SpareBank 1 Markets med hensyn til noen annen transaksjon med mindre og fram til fullstendig kunderegistreringsskjema er fylt ut og mottatt av SpareBank 1 Markets. Tegneren innestår for at han/hun/det har tilstrekkelig kunnskap, innsikt og erfaring fra finans og næringsliv til å være i stand til å vurdere fordelene og risikoen ved en beslutning om å investere i Banken ved å tegne Nye Egenkapitalbevis, og er i stand til å bære den økonomiske risikoen, og å tåle et fullstendig tap på en investering i egenkapitalbevisene. Forretningsvilkår: Tegningen av de Nye Egenkapitalbevisene reguleres av SpareBank 1 Markets standard forretningsvilkår, retningslinjer for ordreutførelse, dokumenter om kundeklassifisering samt dokumenter om risiko som er tilgjengelig på følgende hjemmeside: SpareBank 1 Markets Restriksjoner på salg og overdragelse: De Nye Egenkapitalbevisene kan tegnes av fast ansatte i SpareBank 1 Ringerike Hadeland og fast ansatte i bankens datterselskaper per 26. april De Nye Egenkapitalbevisene kan kun tegnes av investorer som er hjemmehørende i Norge og eksisterende egenkapitalbeviseiere utenfor Norge i den grad slik tegning, etter Bankens vurdering, lovlig kan mottas uten at Banken må utarbeide et prospekt, gjennomføre registreringer eller andre handlinger for å tillate slik tegning. Mulighet til deltakelse i Ansatteemisjonen av personer som har registrert adresse utenfor Norge, eller som er bosatt i, eller borgere av, land utenfor Norge, kan påvirkes av lover i den aktuelle jurisdiksjon. Disse personene bør rådføre seg med sine profesjonelle rådgivere om hvorvidt det kreves et statlig eller annet samtykke, eller om det er andre formaliteter som må hensyntas og oppfylles for at de skal kunne tegne Nye Egenkapitalbevis. Det er den aktuelle person utenfor Norge som ønsker å tegne Nye Egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen som har det fulle ansvar for å tilsikre at han/hun selv fullt ut overholder lover i enhver relevant jurisdiksjon i forbindelse med dette, herunder å skaffe et statlig eller annet samtykke som kan være nødvendig, overholde andre nødvendige formaliteter og betaling av eventuelle avgifter, skatter eller andre utgifter som påløper i slike territorier. Tegningsrettene og egenkapitalbevisene har ikke blitt registrert og vil ikke bli registrert i henhold til United States Securities Act av 1933 med endringer ("US Securities Act") eller under verdipapirlovgivning i noen stat eller annen jurisdiksjon i USA, og kan ikke tilbys, selges, tas opp, utøves, leveres eller overføres, direkte eller indirekte, i USA. Egenkapitalbevisene vil ikke tilbys i USA. Egenkapitalbevisene har ikke vært og vil ikke bli registrert i henhold til gjeldende verdipapirlovgivning i Australia, Canada, Hong Kong eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik registrering kan være nødvendig, og kan ikke tilbys, selges, videreselges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller inn i Australia, Canada, Hong Kong, eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor et slikt tilbud, salg, videresalg eller levering vil være ulovlig, bortsett fra i henhold til gjeldende unntak fra gjeldende verdipapirlovgivning. Denne tegningsblanketten utgjør ikke et tilbud om å selge eller en oppfordring til å gi tilbud om å kjøpe Nye Egenkapitalbevis i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud eller anmodning er ulovlig. Prospektet vil ikke bli distribuert i USA, Australia, Canada, Hong Kong eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik distribusjon vil være ulovlig. De Nye Egenkapitalbevisene som tilbys kan ikke overføres, selges eller leveres i USA, Australia, Canada, Hong Kong eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor en slik overføring, salg eller levering vil være ulovlig. Utøvelse av Allokeringsretter og tegning av Nye Egenkapitalbevis i strid med ovennevnte restriksjoner kan anses å være ugyldig. Kun utførelse: SpareBank 1 Markets vil kun behandle tegningsblanketten som en instruksjon om å gjennomføre tegningen. SpareBank 1 Markets vurderer ikke om det bør investeres i de Nye Egenkapitalbevisene eller foreta vurderinger på tegnernes vegne. Tegneren vil følgelig ikke dra fordeler av den beskyttelse som gis i de relevante regler som fremgår av den norske verdipapirhandelloven. Informasjonsutveksling: Tegneren erkjenner at det på bakgrunn av blant annet norsk verdipapirhandellov, norsk lov om finansforetak og relevant utenlandsk lovgivning som gjelder for SpareBank 1 Markets, foreligger taushetsplikt mellom SpareBank 1 Markets ulike enheter samt mellom SpareBank 1 Markets og andre konsernselskaper/avdelinger. Dette kan innebære at andre ansatte i SpareBank 1 Markets eller andre konsernselskaper/avdelinger kan ha informasjon som kan være relevant for tegner og vurderingen av egenkapitalbevisene, men som SpareBank 1 Markets ikke vil ha tilgang til i egenskap av å være tilrettelegger for Ansatteemisjonen. Informasjonssperrer: SpareBank 1 Markets er et verdipapirforetak som tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. For å sikre at oppdrag som gjennomføres i SpareBank Markets corporate financeavdeling holdes konfidensielle, er SpareBank 1 Markets øvrige virksomhet, herunder analyse og aksjemegling, adskilt fra SpareBank 1 Markets corporate financeavdelinger ved informasjonssperrer. Tegneren erkjenner at SpareBank 1 Markets analyse og aksjemeglingsvirksomhet kan opptre i strid med tegners interesser med hensyn til transaksjoner av verdipapirer, inkludert de Nye Egenkapitalbevisene, som en konsekvens av slike informasjonssperrer. Obligatoriske antihvitvaskingsprosedyrer: Ansatteemisjonen er underlagt den norske hvitvaskingsloven nr. 11 av 6. mars 2009 og den norske hvitvaskingsforskriften nr 302 av 13. mars 2009 (samlet kalt "Antihvitvaskingsregelverket"). Tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder hos SpareBank 1 Markets må bekrefte sin identitet i samsvar med kravene i Antihvitvaskingsregelverket, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPSkonto på tegningsblanketten er unntatt fra kravet dersom samlet tegningsbeløp er lavere enn NOK , med mindre bekreftelse av identitet er forespurt av SpareBank 1 Markets. Bekreftelse av identitet må være gjennomført før utgangen av Tegningsperioden. Tegnere som ikke har gjennomført den nødvendige bekreftelse av identitet vil ikke bli tildelt Nye Egenkapitalbevis. Videre må hver av tegnerne for å delta i Ansatteemisjonen ha en VPSkonto. VPSkontonummer må oppgis på tegningsblanketten. VPSkonto kan opprettes hos autoriserte VPSkontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge og norske filialer av kredittinstitusjoner etablert innenfor EØS. Etablering av en VPSkonto krever bekreftelse av identitet til VPSkontofører i samsvar med Antihvitvaskingsregelverket. Utenlandske investorer kan imidlertid bruke nomineekonto registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være godkjent av Finanstilsynet i Norge. Vilkår for betaling ved automatisk overføring etter engangsfullmakt verdipapirhandel: Betaling i form av automatisk overføring etter engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standard vilkår: 8. Tjenesten "Betaling ved automatisk betaling etter engangsfullmakt verdipapirhandel" suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig del kontoavtalen, Generelle vilkår for innskudd og betalingsoppdrag. 9. Kostnader knyttet til bruk av " Betaling ved automatisk betaling etter engangsfullmakt verdipapirhandel" fremgår av bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen egnet måte. Banken vil belaste den angitte konto for påløpte kostnader. 10. Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere instruksjonene til sin bank som igjen kan belaste betalers bankkonto. 11. Ved tilbakekall av engangsfullmakt skal betaler først melde fra til betalingsmottaker. I henhold til den norske finansavtaleloven skal betalers bank medvirke dersom betaleren tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan betraktes som et brudd på avtalen mellom betaler og betalingsmottaker. 12. Betaler kan ikke godkjenne betalingen av et høyere beløp enn tilgjengelige midler på betalerens konto på tidspunktet for betalingen. Betalerens bank vil normalt gjennomføre dekningskontroll før kontoen blir belastet. Hvis kontoen er belastet med et beløp høyere enn tilgjengelige midler, skal forskjellen umiddelbart bli dekket av betaleren. 13. Betalers konto vil bli belastet på angitt dato for betaling. Hvis utbetalingstidspunktet ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontoen bli belastet så snart som mulig etter at betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Betaling vil likevel ikke skje etter at fullmakten er utløpt som angitt ovenfor. Betaling vil normalt være godskrevet mottakers konto mellom en og tre virkedager etter angitt dato for betaling/levering. 14. Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, vil betalers rett til tilbakeføring av belastet beløp bli regulert av kontoavtalen og den norske finansavtaleloven. Forfalte og manglende betalinger: Forfalte og for sene betalinger vil bli belastet med rente i henhold til den til enhver tid gjeldende sats under den norske lov om renter ved forsinket betaling nr. 100 av 17. desember 1976, for tiden 8,50 % per år. Hvis en tegner unnlater å overholde vilkårene for betaling eller betaling ikke skjer ved forfall, vil tegneren være ansvarlig for betaling for de Nye Egenkapitalbevisene tildelt tegneren og de Nye Egenkapitalbevisene tildelt slik tegner vil ikke bli levert til tegneren. I et slikt tilfelle vil Banken og SpareBank 1 Markets forbeholde seg retten til, når som helst og for tegnerens risiko og kostnad, reallokere, avbryte eller redusere tegningen og tildelingen av de tildelte Nye Egenkapitalbevisene, eller, hvis betaling ikke er mottatt den tredje dagen etter Betalingsdatoen, uten ytterligere varsel, selge, overta eierskapet til eller på annen måte disponere over tildelte egenkapitalbevis i samsvar med gjeldende lovgivning. Hvis egenkapitalbevisene selges på vegne av tegneren, vil slikt salg skje for tegnerens regning og risiko og tegneren vil være ansvarlig for ethvert tap, kostnad, avgifter og utgifter påført eller pådratt av Banken og/eller SpareBank 1 Markets som følge av, eller i forbindelse med, slik omsetning (og tegneren vil ikke være berettiget til noe overskudd derfra). Banken og/eller SpareBank 1 Markets kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i samsvar med gjeldende lov. 121

125 SpareBank 1 Ringerike Hadeland Søndre torv Hønefoss Norge Telefon: Tilretteleggere Arctic Securities AS Postboks 1833 Vika 0123 Oslo Norge Telefon: SpareBank 1 Markets AS Postboks 1398 Vika 0114 Oslo Norge Telefon: Juridisk rådgiver for Banken Advokatfirmaet Selmer DA Postboks 1324 Vika 0112 Oslo Norge Telefon: