FORTRINNSRETTSEMISJON: Tilbud om tegning av nye egenkapitalbevis Tegningskurs: NOK 22,65

Transkript

1 PROSPEKT SpareBank 1 Nord-Norge FORTRINNSRETTSEMISJON: Tilbud om tegning av nye egenkapitalbevis Tegningskurs: NOK 22,65 ANSATTEEMISJON: Tilbud om tegning av opptil nye egenkapitalbevis Tegningskurs: NOK 21,00 TEGNINGSPERIODE: fra og med 13. september til og med 27. september 2013 kl Tegningsrettene er fritt omsettelige. Etter utløpet av tegningsperioden vil tegningsretter være verdiløse og kan ikke selges eller benyttes til tegning av nye aksjer 12. september 2013 TILRETTELEGGERE: Page 1

2 Viktig informasjon Dette prospektet ( Prospektet ) er utarbeidet i forbindelse med tilbud om tegning av nye egenkapitalbevis i SpareBank 1 Nord-Norge ( Banken ) gjennom fortrinnsrettsemisjon ( Fortrinnsrettsemisjonen ) der eiere av egenkapitalbevis i Banken ( Eksisterende Egenkapitalbeviseiere ), med unntak av Banken selv, per utløpet av 9. september 2013 ( Skjæringsdagen ) som er registrert som dette i Bankens register over egenkapitalbeviseiere i VPS per utløpet av 12. september 2013 ( Utskriftsdagen ), skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i Banken og (ii) en rettet emisjon mot Konsernets ansatte ( Ansatteemisjonen ) (Fortrinnsrettsemisjonen og Ansatteemisjonen sammen benevnt Emisjonene ). Dette Prospektet er utarbeidet i samsvar med lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr. 75 (verdipapirhandelloven), forskrift av 29. juni 2007 nr. 876 (verdipapirforskriften), samt EU-forordning nr. 809/2004 (EØS-prospekt). Prospektet er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i samsvar med verdipapirhandelloven 7-7 og 7-8. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysningene som gis i Prospektet. Kontrollen og godkjennelsen knytter seg utelukkende til at Banken har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet eller på annen måte omfattet av Prospektet. Dette Prospektet, samtlige Tegningsblanketter og vilkårene for Emisjonene er underlagt og skal forstås i samsvar med norsk rett, og de nye egenkapitalbevisene vil bli utstedt i henhold til norsk rett. Enhver tvist som måtte oppstå i forbindelse med dette Prospektet, Tegningsblankettene eller Emisjonene skal være underlagt norsk domsmyndighet, med Nord-Troms tingrett som verneting. Distribusjon av Prospektet og tilbud om tegning av egenkapitalbevis i Emisjonene er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort noen tiltak for å tillate distribusjon av dette Prospektet i noen annen jurisdiksjon enn Norge, og ikke noe i dette Prospektet skal forstås som et tilbud om tegning av egenkapitalbevis i noen jurisdiksjon annet enn i Norge hvor distribusjon av Prospektet eller fremsettelse av et slikt tilbud krever særskilte tiltak. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet gi uttrykk for at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende SpareBank 1 Nord-Norge med datterselskaper etter Prospektets dato. Enhver ny vesentlig omstendighet og enhver vesentlig unøyaktighet i Prospektet som kan få betydning for vurderingen av Konsernet og som fremkommer eller oppdages mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og det tidspunkt de nye egenkapitalbevisene tas opp til børsnotering, vil bli inntatt i et tilleggsprospekt i henhold til verdipapirhandelloven Meddelelser fra SpareBank 1 Nord-Norge eller Tilretteleggerne Arctic Securities, SpareBank 1 Markets og SpareBank 1 Nord- Norge Markets ( Tilretteleggerne ) vedrørende Prospektet eller prosessen for øvrig anses for å være gitt når de er offentliggjort gjennom Oslo Børs informasjonssystem. Regnskapstall som er gjengitt i Prospektet er utarbeidet i henhold til IFRS ( International Financial Reporting Standards ) hvis ikke annet er angitt. Dokumenter det henvises til i Prospektet er tilgjengelige på Bankens hovedkontor. Der hvor kilde ikke er angitt er Bankens ledelse eller Hovedstyre kilde til informasjonen. 1

3 Innholdsfortegnelse 1 SAMMENDRAG RISIKOFAKTORER Generell risiko Forretningsmessig risiko Andre forhold ANSVARSERKLÆRING EMISJONSTEKNISKE FORHOLD Formålet med og bruk av proveny fra Emisjonene Fortrinnsrettsemisjonen Ansatteemisjonen Nedsettelse av utstedt eierandelskapital Levering av de nye egenkapitalbevisene Notering av de nye egenkapitalbevisene VPS-registrering Rettigheter knyttet til de nye egenkapitalbevisene Vedtektsfestet eierandelskapital etter Emisjonene Utvanning Egenkapitalbevisbrøk og utbytteberegning Fordeling av overkurs Tidsplan for Fortrinnsrettsemisjonen og Ansatteemisjonen Omkostninger Regulatoriske forhold Tilretteleggere Øvrige rådgivere Interesser i Emisjonene PRESENTASJON AV SPAREBANK 1 NORD-NORGE Informasjon om SpareBank 1 Nord-Norge Historikk Visjon, forretningsidé og strategi Organisasjonsstruktur Beskrivelse av Konsernets virksomhet SpareBank 1 Nord-Norges markedsposisjon Innskudd og utlån Kredittprosessen Investeringer Finansiering Vesentlige kontrakter Patenter og lisenser Risiko og kapitalstyring i SpareBank 1 Nord-Norge med datterselskaper FINANSIELL INFORMASJON Regnskapsprinsipper for Konsernets IFRS-regnskap Historiske finansielle tall Kontantstrømoppstilling Endringer i egenkapitalen Soliditet Nøkkeltall Hendelser etter sist avlagte delårstall Endringer i finansiell eller konkurransemessig stilling

4 6.9 Trendinformasjon Revisor GENERELT OM KONKURRANSEN OG STRUKTUREN I FINANSNÆRINGEN Kort om sparebanker og egenkapitalbevis som verdipapir Generelt om bank- og finanssektoren Utviklingen i den norske finansnæringen Største aktører i den norske banksektoren ORGANISASJON, STYRE OG LEDELSE Innledning Representantskapet Kontrollkomité Hovedstyret Ledelse Hovedstyrets - og ledelsens bakgrunn Interessekonflikter Hovedstyrets uavhengighet Godtgjørelse til Styre og Ledelse Transaksjoner med nærstående EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERNE Eierandelskapital - oversikt Egenkapitalbevis og notering Opsjonsordninger Konvertible lån og Tegningsretter Fullmakter til å forhøye eierandelskapitalen Egenkapitalbeviseiere Egenkapitalbevisenes rettigheter Eier- og utbyttepolitikk Eierstyring og selskapsledelse SKATT Generelt Investorer skattemessig bosatt i Norge Investorer som ikke er skattemessig bosatt i Norge Dokumentavgift etc. Merverdiavgift Gave- og arveavgift ØVRIGE FORHOLD SpareBank 1 Gruppen AS Tvister mv Immaterielle rettigheter ANNEN INFORMASJON Dokumenter til gjennomsyn Tredjepartsinformasjon DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER Definisjoner Relevante lover og forskrifter VEDLEGG 1: ENGLISH SUMMARY VEDLEGG 2: TEGNINGSBLANKETT (NORSK) VEDLEGG 3: SUBSCRIPTION FORM

5 1 SAMMENDRAG Del A Introduksjon og advarsler Element Innholdskrav Kommentar A.1 Advarsel Sammendraget må leses som en innledning til resten av Prospektet, og er underordnet den mer utfyllende informasjonen som finnes annet sted i Prospektet samt i vedleggene til Prospektet. Enhver beslutning om å investere i SpareBank 1 Nord-Norge bør en investor treffe på bakgrunn av Prospektet som helhet. Det er ikke knyttet noe sivilrettslig ansvar til Hovedstyret i SpareBank 1 Nord-Norge i forbindelse med dette sammendraget, med mindre sammendraget er villedende, unøyaktig eller inkonsekvent når det leses sammen med de øvrige delene av Prospektet. Dersom et krav vedrørende opplysningene i Prospektet bringes inn for en domstol kan den saksøkende investor, i henhold til nasjonal lovgivning, være forpliktet til å betale omkostningene i forbindelse med oversettelse av Prospektet, inntil rettergangen blir igangsatt. A.2 Forhold knyttet til bruk av Prospektet av andre enn utsteder eller de som er ansvarlig for Prospektet i forbindelse med et etterfølgende salg eller en endelig plassering av en finansiell mellommann De personer som har skrevet sammendraget eller eventuelle oversettelser av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det leses i sammenheng med andre deler av Prospektet. N/A Del B Utsteder Element Omtale av krav Kommentarer B.1 Legalt og kommersielt navn Selskapets legale og kommersielle navn er SpareBank 1 Nord- Norge. B.2 Domsil/juridisk Banken er registrert i Foretaksregisteret med form/lovgivning/ organisasjonsnummer Banken er etablert i henhold hjemstat til og underlagt bestemmelsene i sparebankloven og finansieringsvirksomhetsloven med tilhørende forskrifter. SpareBank 1 Nord-Norge opererer i Norge og reguleres av norsk rett. B.3 Nøkkelfaktorer ved SpareBank 1 Nord-Norge med datterselskaper tilbyr et bredt 4

6 dagens virksomhet/ aktiviteter/tjenester /produkter i hovedmarkedet spekter av finansielle produkter og tjenester. Konsernet tilbyr tradisjonelle banktjenester som innskudd og utlån for personmarked og bedriftsmarked. I tillegg tilbyr Banken en rekke produkter fra produktselskapene i SpareBank 1 Gruppen AS. Hovedmarkedet for Konsernet er Nord-Norge. B.4a Senere tids utvikling Bankene har i løpet av de siste årene måttet tilpasse seg betydelig strengere rammebetingelser. Det er i tillegg varslet en rekke nye reguleringer for og krav til finansnæringen. For finansnæringen innebærer nye/endrede rammebetingelser bl.a.: - økte krav til kjernekapitaldekning - nye krav til sammensetning av kjernekapitalen - økte krav til likviditetsstyring og likviditetsbuffere B.5 Beskrivelse av SpareBank 1 Nord- Norge konsern B.6 Eierskap og store aksjonærer Utover dette er det ingen kjente utviklingstrekk, usikkerhetsfaktorer, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis ville ha en vesentlig innvirkning på Konsernets utsikter i inneværende år. Konsernet SpareBank 1 Nord-Norge består av Morbanken SpareBank 1 Nord-Norge, som er utsteder, og datterselskapene SpareBank 1 Finans Nord-Norge AS, SpareBank 1 Nord-Norge Invest AS, EiendomsMegler 1 Nord-Norge AS, SpareBank 1 Nord-Norge Forvaltning ASA, SpareBank 1 Regnskapshuset Nord-Norge AS og North-West 1 Alliance Bank. Morbanken har også eierandeler i de felleskontrollerte virksomhetene SpareBank 1 Gruppen AS, Bank 1 Oslo Akershus AS, BN Bank ASA, SpareBank 1 Boligkreditt AS og SpareBank 1 Næringskreditt AS. Per Prospektets dato hadde følgende egenkapitalbeviseiere en eierandel som var over kravet for meldepliktige andeler (5%); Verdipapirfondet Pareto Aksje Norge med en eierandel på 5,26%. Ingen egenkapitalbeviseiere har avvikende stemmerett i forhold til andre egenkapitalbeviseiere. Banken kjenner ikke til at noen egenkapitalbeviseier, eller gruppe av egenkapitalbeviseiere, har inngått avtaler eller samarbeider for å få kontroll over Banken. Hovedstyret eller Ledelsen i Banken kjenner heller ikke til avtaler mellom egenkapitalbeviseiere som kan resultere i en endring av kontroll over Banken. B.7 Utvalgte historiske finansielle nøkkeltall Vesentlige endringer etter avgitt finansiell informasjon Tabellene nedenfor viser et sammendrag av konsolidert finansiell informasjon for Konsernet per 31. desember 2012 og 2011, samt per 30. juni 2013 og Årsregnskapene er reviderte, mens delårsrapportene er ureviderte. Konsolidert resultatregnskap (MNOK) Netto renteinntekter Netto provisjons- og andre inntekter Netto avkastning på finansielle investeringer Sum inntekter Sum driftskostnader Resultat før tap Tap på utlån og garantier Resultat før skatt og minoritetsinteresser Skattekostnad Ordinært resultat

7 Konsolidert balanse (MNOK) Sum eiendeler Sum gjeld Sum egenkapital Sum gjeld og egenkapital B.8 Utvalgte proforma finansielle nøkkelinformasjon B.9 Resultatprognoser eller estimater B.10 Merknader i revisors beretning 6 Konsolidert kontantstrøm Det har ikke skjedd noen vesentlige hendelser for Konsernet etter offentliggjørelsen av delårsregnskapet per 30. juni N/A N/A KPMG AS er Bankens revisor. KPMG AS har vært revisor for SpareBank 1 Nord-Norge i alle periodene som omfattes av den historiske finansielle informasjonen som er inkludert i eller som det er henvist til i Prospektet og har ikke inntatt noen presiseringer eller merknader i denne perioden. B.11 Arbeidskapital Hovedstyret mener at Konsernet har tilstrekkelig arbeidskapital i forhold til Konsernets nåværende drift. Del C Verdipapirene Element Omtale av krav Kommentar C.1 Type, klasse og identifikasjonsnumm er Fortrinnsrettet emisjon som er garantert fulltegnet og en Ansatteemisjon. SpareBank 1 Nord-Norges egenkapitalbevis er registrert i VPS med ISIN nr. NO SpareBank 1 Nord-Norge har kun utstedt en klasse av egenkapitalbevis. C.2 Valuta Tegningskursen i Emisjonene er angitt i norske kroner. C.3 Antall aksjer, pålydende og innbetalt/ikke innbetalt Før gjennomføringen av Emisjonene utgjør Bankens vedtektsfestede eierandelskapital NOK fordelt på egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK 25. Den vedtektsfestede eierandelskapitalen er fullt innbetalt. C.4 Aksjeeiers rettigheter Egenkapitalbevisene som tilbys i Fortrinnsrettsemisjonen og Ansatteemisjonen vil få like rettigheter som Bankens Eksisterende Egenkapitalbeviseiere fra og med registrering i Foretaksregisteret, ventet å være ca. den 11. oktober C.5 Restriksjoner med hensyn til salg og overdragelse av aksjer (MNOK) Netto likviditetsendring fra virksomhet Likviditetsendring fra investeringer Likviditetsendring fra finansiering Sum endring likvider Likviditetsbeholdning ved periodens begynnelse = Likviditetsbeholdning ved periodens slutt Egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Nord-Norge er fritt omsettelige. Egenkapitalbevisene som tegnes i Ansatteemisjonen vil bli underlagt bindingstid på 3 år. C.6 Handel i aksjene Bankens egenkapitalbevis er notert på Oslo Børs med ticker NONG. C.7 Utbyttepolitikk Det enkelte års overskudd vil fordeles forholdsmessig mellom eiergrupperingene i samsvar med deres relative andel av Bankens egenkapital. Hensyntatt Konsernets soliditet, tar Banken sikte på at opp til 50% av årets overskudd samlet sett kan benyttes til utbyttemidler.

8 I lys av nye regulatoriske krav til Konsernets egenkapital, har Banken varslet at utbyttegraden de nærmeste årene må forventes å være lavere enn 50% av årets overskudd. Seksjon D Risikofaktorer Element Omtale av krav Kommentar D.1 Risikofaktorer knyttet til utsteder En investering i SpareBank 1 Nord-Norges egenkapitalbevis er forbundet med følgende risikofaktorer: - Utvikling i aksjemarkedet - Endringer i rammebetingelses og myndigheters handlinger - Kredittrisiko - Likviditetsrisiko - Markedsrisiko - Forretningsrisiko - Omdømmerisiko - Eierrisiko - Strategisk risiko - Compliancerisiko D.3 Risikofaktorer knyttet til aksjene Element Innholdskrav Kommentar E.1 Totalt netto emisjonsproveny og estimat for totale kostnader E.2a Bakgrunn for emisjonen og planlagt benyttelse av emisjonsproveny En investering i SpareBank 1 Nord-Norges egenkapitalbevis er forbundet med følgende risikofaktorer: - Generell volatilitet i aksjemarkedet og lav omsetning i verdipapiret - Utbytterisiko Del E Tilbudet Netto proveny fra emisjonene vil maksimum utgjøreca. NOK 755,4 millioner. Banken vil bli belastet med kostnader for gjennomføringen av emisjonene. Kostnadene estimeres til ca. NOK 24,6 millioner. Investorene vil ikke belastes med noen kostnader i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen og Ansatteemisjonen. Bakgrunnen for forslaget om å styrke egenkapitalen gjennom emisjoner er for å møte fremtidige kapitalkrav, samt for å ta del i en lønnsom vekst i landsdelen. E.3 Vilkår for emisjonen Fortrinnsrettsemisjonen er et tilbud fra Banken om å utstede nye egenkapitalbevis til en Tegningskurs på NOK 22,65 per nye egenkapitalbevis, for et samlet bruttoproveny på opptil ca. NOK 750 millioner. Eksisterende Egenkapitalbeviseiere vil bli tildelt tegningsretter ( Tegningsretter ) som gir fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt nye egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen. Fortrinnsrettsemisjonen er garantert fulltegnet. Hovedstyret har besluttet at hver av Konsernets faste ansatte samt medlemmer av Hovedstyret og regionstyrene tilbys å tegne 7

9 egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen for minimum NOK og maksimum NOK til en kurs på NOK 21 per egenkapitalbevis. Hendelse Dato Start Tegningsperiode 13. september 2013 Slutt Tegningsperiode 27. september 2013 Tildeling av egenkapitalbevis Ca. 3. oktober 2013 Betalingsdato for egenkapitalbevis Ca. 8. oktober 2013 Registrering av egenkapitalbevisene i Foretaksregisteret Levering av de nye egenkapitalbevisene Notering av egenkapitalbevisene på Oslo Børs Ca. 10. oktober 2013 Ca. 10. oktober 2013 Ca. 11.oktober 2013 E.4 Interesser vesentlige for emisjonen inkludert interessekonflikter E.5 Navn på selger av verdipapirene Avtaler som begrenser retten til å selge egenkapitalbevisene: avtaleparter og avtaleperiode I henhold til en betalingsgaranti mellom Banken og Arctic Securities ASA og SpareBank 1 Markets AS ( Betalingsgarantistene ) vil Betalingsgarantistene, på de vilkår som følger av betalingsgarantien, innbetale beløp som ikke er betalt av tegnere innen 9. oktober 2013 for å sikre rettidig registrering av emisjonen i Foretaksregisteret. Betalingsgarantien er begrenset oppad til et samlet beløp på NOK 100 millioner. Ikke betalende tegnere vil forbli fullt ut ansvarlige for å betale det beløpet som skal betales for de nye egenkapitalbevisene som er tildelt dem, uavhengig av om Betalingsgarantisten har foretatt betaling under betalingsgarantien. Egenkapitalbevis tildelt ikke betalende tegnere vil bli overført til en VPS-konto tilhørende Betalingsgarantistene og vil bli overført til den ikke betalende tegneren når betaling for de aktuelle egenkapitalbevisene mottas. Betalingsgarantistene forbeholder seg imidlertid retten til å selge eller overta de nye egenkapitalbevisene uten videre underretning til tegneren fra og med den fjerde dagen etter forfallsdagen i henhold til finansieringsvirksomhetsloven 2b-23 jf. allmennaksjeloven 10-12(4) dersom betaling ikke er mottatt den tredje dagen etter forfallsdagen. Dersom de nye egenkapitalbevisene selges på vegne av tegneren, vil tegneren være ansvarlig for ethvert tap, samt kostnader, gebyrer og utgifter, pådratt av Betalingsgarantistene eller Banken som følge av eller i tilknytning til slik overdragelse. Banken og Betalingsgarantistene kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp innenfor rammene av gjeldende norsk rett. N/A N/A Det foreligger ingen lock-up-avtaler med hensyn til Bankens egenkapitalbevis per Prospektets dato med unntak av følgende: - I forbindelse med bonustildeling i Konsernet til ansatte i forbindelse med godtgjørelsesforskriften - Ansatteemisjon i 2011 med rabatt og bindingstid på 3 år - Videresalg i 2012 med rabatt til ansatte med 3 års bindingstid 8

10 - Ansatte som tegner i Ansatteemisjonen vil få en bindingstid på 3 år. E.6 Utvanning av eksisterende egenkapitalbeviseiere som ikke deltar i emisjonene E.7 Estimerte utgifter som belastes investor i forbindelse med emisjonene Utstedelse av inntil nye egenkapitalbevis i Banken (fulltegning av begge Emisjonene) vil medføre en utvanning på 34,28 % dersom egenkapitalbeviseierne som har blitt tildelt tegningsretter ikke benytter disse. Den enkelte tegner vil ikke bli belastet med noen omkostninger utover Tegningskursen for de tildelte egenkapitalbevis. 9

11 2 RISIKOFAKTORER Investeringer i egenkapitalbevis er beheftet med risiko. Nedenfor er det beskrevet en del risikoforhold som anses som relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til en investering i egenkapitalbevis i SpareBank 1 Nord-Norge. Investorer som vurderer å tegne egenkapitalbevis i SpareBank 1 Nord-Norge oppfordres til grundig å evaluere de risiki som en slik investering innebærer. 2.1 Generell risiko Med generell risiko menes den risiko som ligger utenfor det Konsernet selv har herredømme over Utvikling i aksjemarkedet Kursen på egenkapitalbevis i SpareBank 1 Nord-Norge vil påvirkes av den generelle utvikling i aksjemarkedene. Dette innebærer at kursen på Bankens egenkapitalbevis vil kunne gå opp eller ned uavhengig av Konsernets underliggende utvikling. Prissettingen av egenkapitalbeviset vil også kunne påvirkes av likviditetsmessige forhold. Handelen i egenkapitalbeviset har vært preget av liten omsetning. Dette kan medføre at eventuelle store handler innenfor en kort tidshorisont kan føre til sterke kursutslag Rammebetingelser og myndigheters handlinger Konsernet har aktivitet i både Norge og Russland og har således risiko i forhold til både norske og russiske rammebetingelser og myndigheters handlinger. Konsernets eksponering er i all hovedsak rettet mot Norge, og nedenfor følger derfor en nærmere beskrivelse av risikoforhold i tilknytning til norske rammebetingelser. Offentlige myndigheter kan til enhver tid innenfor rammene av EØS-avtalen innføre regelverk eller gjennomføre finans- eller pengepolitiske tiltak, herunder endringer i skatte-, avgifts- og valutalovgivningen, som vil kunne påvirke Konsernets og resten av finansindustriens inntekter og kostnader. Et eksempel på dette er beskatningen av utbytte. Myndighetene kan også innføre andre tiltak som kan påvirke Konsernets virksomhet negativt; eksempelvis gjennom skjerpede soliditetskrav. Gjennom sin kontroll med tilsyns- og styringsinstitusjonene i penge- og kredittmarkedet vil myndighetene også kunne foreta disponeringer som påvirker Konsernets virksomhet direkte. Endringer i rammebetingelser og myndigheters handlinger kan ha negativ effekt på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og likviditet. Bankene har i løpet av de siste årene måtte tilpasse seg betydelig strengere rammebetingelser. Det er i tillegg varslet en rekke nye reguleringer for og krav til finansnæringen. Nye varslede krav har ulik bakgrunn, men har det til felles at de har store økonomiske konsekvenser for næringen. Endringene er så omfattende at de vesentlig påvirker hvorledes institusjonene må innrette viktige deler av virksomheten. Videre medfører de at kostnadene vil øke, både fordi reguleringene i seg selv innebærer høyere kostnader og fordi arbeidet med å etterkomme kravene blir mer omfattende og kompliserte. De mest omfattende kravene springer ut av finanskrisen og er et uttrykk for reguleringsmyndighetenes ambisjoner om å styrke soliditet, likviditet og finansiering i Finansinstitusjonene. Nytt regelverk for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak, «Capital Requirements Directive IV» og «Capital Requirements Regulation» (CRD IV og CRR) ble vedtatt i EU 26. juni Regelverket bygger på Baselkomiteens anbefalinger om nye og strengere kapital- og likviditetsstandarder, Basel III. Reglene innebærer at nasjonale myndigheter gis en viss fleksibilitet til å innføre ekstra kapitalkrav utover minimumsreglene. Blant annet vil det kunne pålegges en systemrisikobuffer, motsyklisk kapitalbuffer og det vil kunne stilles egne krav til systemviktige institusjoner. Nasjonale systemrisikopåslag på risikovekter for lån med pant i fast eiendom, slik norske myndigheter ønsker for boliglån, vil kunne innføres. Finansdepartementet sendte i mars 2013 fire ulike forslag til minstekrav for vekting av boliglån i kapitaldekningen på høring. Forslagene innebærer en vekting på mellom 20 og 35 prosent, som er en vesentlig økning fra gjennomsnittet i Konsern, som per 31. desember

12 var på 11,84 prosent. De fire forslagene er hver for seg utformet som en mulig erstatning for å sikre at de samlede kapitalkravene ikke svekkes hvis dagens gulv på 80 prosent av Basel I-grunnlaget (overgangsregelen i Basel II) tas bort. Stortinget har vedtatt nye kapitalkrav for banker som i korthet innebærer en akselerert innføring av kapitalkravene i CRD IV og CRR i Norge. CRD IV og CRR forutsetter at det europeiske tilsynsorganet EBA gis overnasjonal kompetanse på enkelte områder. Norge har ennå ikke tilsluttet seg denne tilsynsstrukturen, noe som innebærer at innføringen av CRD IV og CRR i EØS-avtalen kan bli forsinket. Finansdepartementet har lagt opp til å utforme lovregler som ligger tett opp til det europeiske regelverket i denne mellomperioden og har gitt Finanstilsynet i oppdrag å utforme høringsforslag til slike regler innen utgangen av For finansnæringen innebærer nye/endrede rammebetingelser bl.a.: - økte krav til kjernekapitaldekning - strengere krav til sammensetning av kjernekapitalen - økte krav til likviditetsstyring og likviditetsbuffere Nye rammebetingelser vil medføre ytterligere press på Konsernets rentemargin, kostnader og egenkapitalavkastning. Dette er en generell utfordring for hele finansnæringen, og det forventes at deler av merkostnaden må tas igjen gjennom økte priser. Krav til kvaliteten på kapital i CRD IV/CRR kan innebære at bestemmelsene om egenkapitalbevis må endres for at dette instrumentet skal kunne regnes som ren kjernekapital, slik at det oppfyller krav om å ta den forholdsmessig største delen av tap sammenlignet med andre kapitalinstrumenter utstedt av Banken. Ytterligere informasjon vedrørende Baselkomitéens standard finnes på Baselkomiteen og Finanstilsynets hjemmesider, 1 og I tillegg til kapitaldekningskravene, som bygger på en risikovekting av eiendeler og posisjoner, vil det bli innført et minstekrav til egenkapital eller kjernekapital som andel av samlede eiendeler, men uten noen form for risikovekting. Et viktig mål med minimumskrav til egenkapitalandel er å sette et absolutt tak på hvor stor gjeldsfinansieringen kan være. Minimumskrav til egenkapitalandel vil bidra til å redusere betydningen av eventuelle modellsvakheter og andre eventuelle mangler i systemet for risikovekting og kapitaldekning. Myndighetene vil vurdere nærmere hvordan det faktiske forholdstallet vil bli utformet og kalibrert. Foreløpige beregninger viser at SpareBank 1 Nord-Norge med datterselskaper vil komme godt ut i forhold til dette kravet, sammenlignet med de fleste andre banker. 2.2 Forretningsmessig risiko I det følgende gis en nærmere beskrivelse av finansiell risikostyring knyttet til kredittrisiko, likviditetsrisiko og markedsrisiko, samt øvrige risikier Kredittrisiko Kredittrisiko defineres som faren for tap som følge av at kunder eller motparter ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Konsernet. Konsernet utfører rutinemessig et høyt volum av transaksjoner med motparter i finansielle tjenester, noe som kan resultere i betydelig kreditteksponering. Mange av disse transaksjonene eksponerer Konsernet for risikoen for kontraktsmessig mislighold. Hvis Konsernets motparter går konkurs eller på annen måte ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser overfor Konsernet, kan Konsernets finansielle stilling bli negativt påvirket. Kredittrisiko representerer Konsernets største risikoområde. 1 Se eller 11

13 Konsentrasjonsrisiko defineres som risiko som oppstår ved å konsentrere eksponeringen mot en enkelt kunde, bransje eller geografisk område. Konsernet har et særskilt fokus på konsentrasjonsrisiko knyttet til eksponeringen mot store enkeltkunder Likviditetsrisiko Risikoen for at en bank ikke er i stand til å refinansiere sin gjeld og risikoen for ikke å kunne finansiere ønsket vekst i eiendeler. Nivået på institusjonens ansvarlige kapital vil derfor være en sentral forutsetning for å kunne tiltrekke seg nødvendig finansiering til enhver tid. Konsernet kan også utsettes for en løpetidsmismatch som kan medføre en likviditetsrisiko. Denne risikoen oppstår hovedsakelig når løpetiden på kundeinnskudd og innlån fra kapitalmarkedet er ulik kunders låneperiode. Lånekunder ønsker som regel langsiktig finansiering, mens Konsernets innskuddskunder ofte på kort varsel kan omdisponere sine innskudd. Bankens og SpareBank 1 Boligkreditt AS kredittrating vil være viktig for Konsernets likviditetsstyring og for om Banken evner å refinansiere sin gjeld eller finansiere økning i eiendeler. En nedgradering fra ratingbyråene vil kunne ha en negativ innvirkning på Konsernets finansielle stilling og/eller resultat. Det er gjensidig avhengighet mellom finansinstitusjoner, og bekymringer om en institusjon kan føre til betydelige likviditetsproblemer, tap eller mislighold hos andre institusjoner. Selv oppfattet, eller spørsmål om, manglende kredittverdighet kan føre til tap eller mislighold Markedsrisiko Markedsrisiko er risiko for tap som skyldes endringer i observerbare markedsvariabler som renter, valutakurser og verdipapirmarkeder. Markedsrisiko oppstår hovedsakelig fra Konsernets investeringer i obligasjoner, sertifikater, aksjer, og som følge av aktiviteter som utføres for å understøtte bankdriften, som funding og rente- og valutahandel. Renterisiko er risikoen for tap som oppstår ved endringer i rentenivået, og valutakursrisiko er risikoen for tap som har bakgrunn i endringer i valutakursene. Kursrisiko verdipapirer er risikoen for tap som oppstår ved endringer i verdien på obligasjoner, sertifikater og egenkapitalpapirer som Konsernet har investert i. Konsernets resultat blir påvirket av endringene i de ulike markedsvariablene som renter, valutakurser og verdipapirkurser Operasjonell risiko Risiko for tap som følge av utilstrekkelige eller sviktende interne prosesser eller systemer, menneskelige feil eller eksterne hendelser. Operasjonell risiko omfatter juridisk risiko, men ikke strategisk risiko eller omdømmerisiko. Operasjonell risiko er en risikokategori som fanger opp alt det vesentlige av kostnader forbundet med kvalitetsbrister i Konsernets løpende virksomhet. Konsernet er eksponert for operasjonell risiko som for eksempel: svikt eller mangler i interne prosesser og systemer IT-infrastruktur utstyr/ maskiner dokumentasjon av transaksjoner eller avtaler med tredjeparter manglende sikring av eiendeler ansattes feil manglende opprettholdelse av forsvarlige fullmakter manglende oppfyllelse av regulatoriske krav lovgivning for de markedene hvor Konsernet har virksomhet 12

14 Konsernet er også utsatt for operasjonell risiko på grunn av klager fra kunder og svikt i eksterne systemer. Dessuten kan Konsernet bli negativt påvirket av uredelige handlinger eller brudd på interne instrukser begått av egne ansatte. Konsernet kan ikke forutsi hvorvidt slike tilfeller av interne misligheter vil oppstå, eller hvis de skulle oppstå, i hvilken grad disse handlinger vil få negativ innvirkning Forretningsrisiko Risiko for sviktende inntjening og kapitaltilførsel knyttet til mangel på diversifisering av forretningsgrunnlag eller mangel på tilstrekkelig og permanent lønnsomhet for eksempel på grunn av for høy cost/income-rate. Forretningsrisikoen gir seg uttrykk i en uventet svekkelse i resultatet. Nedgangen kan skyldes konkurranseforhold som fører til reduserte volumer og prispress, konkurrenter som introduserer nye produkter, myndighetsreguleringer eller negativ medieomtale. Tapet oppstår dersom Konsernet ikke makter å tilpasse kostnadene til slike endringer Omdømmerisiko Risiko for svikt i inntjening og kapitaltilgang på grunn av sviktende tillit og omdømme i markedet, dvs hos kunder, motparter, egenkapitalbeviseiere og myndigheter. Bankens omdømme er en av Konsernets viktigste eiendeler. Omdømmerisiko, inkludert risikoen for tapt inntjening og kapital, er iboende i virksomheten finansielle tjenester. Svekket omdømme kan skyldes en rekke årsaker, blant annet utro tjenere, aktiviteter av forretningspartnere der Konsernet har begrenset eller ingen kontroll, alvorlig eller langvarig økonomisk tap, usikkerhet om Konsernets soliditet eller pålitelighet eller brudd på Konsernets code of conduct. Svekket omdømme kan ha negativ innvirkning på Konsernets evne til å beholde og tiltrekke seg kunder, innskytere og investorer, samt dens relasjoner med myndigheter og allmennheten Eierrisiko Risiko for tap i tilknyttede selskaper er knyttet til den risiko det enkelte selskap påtar seg i sin drift og risikoen for at det må tilføres ny kapital i ett eller flere av disse selskapene. Risiko knyttet til eierandeler i tilknyttede selskaper er betydelig. Dette medfører økt risiko for volatilitet i Konsernets resultater og effekt på kapitaldekningen Strategisk risiko Risiko for svikt i inntjening og generering av kapital som skyldes endringer i rammebetingelser, dårlige forretningsmessige beslutninger, dårlig implementering av beslutninger eller manglende tilpasning til endringer i forretningsmessige rammebetingelser Compliancerisiko Risiko for at Konsernet pådrar seg offentlige sanksjoner/bøter, økonomisk tap eller svekket omdømme som følge av manglende etterlevelse av lover/forskrifter, standarder eller interne retningslinjer. Nye eller endring i lover, forskrifter og øvrige juridiske og regulatoriske krav hvor Konsernet opererer kan innebære betydelige kostnader for å etterkomme. Som svar til dagens økonomiske uro eller en fremtidig krise eller andre bekymringer, kan regulatoriske myndigheter vedta nye eller ytterligere reguleringer, for eksempel restriksjoner eller begrensninger på Bankenes virksomhet, herunder, men ikke begrenset til, høyere kapitalkrav, økte rapporteringskrav og restriksjoner på visse typer transaksjoner. Konsernet forventer å møte sterkere regulering av sin virksomhet. Konsernet opererer i et juridisk og regulatorisk miljø som utsetter den for potensielle rettssaker og regulatorisk risiko. Som et resultat kan Konsernet bli involvert i ulike tvister og juridiske, administrative og offentlige saker i Norge og andre jurisdiksjoner som potensielt kan utsette Konsernet for tap. 13

15 2.3 Andre forhold Utbyttepolitikk Tidspunktet for og størrelsen på fremtidige utbetalinger av utbytte vil avhenge av SpareBank 1 Nord- Norge med datterselskapers fremtidige inntjening, Konsernets kapitalbehov samt krav til kapital- og kjernekapitaldekning, slik disse er følger av lov og forskrifter i Norge. For Bankens utbyttepolitikk vises det til avsnitt 9.8, «Eier-og utbyttepolitikk» Annet Det er i Prospektet forsøkt å beskrive de risikoområder som er mest aktuelle for Konsernets virksomhet. Det vil imidlertid også kunne finnes andre typer risiko som i større eller mindre grad kan påvirke SpareBank 1 Nord-Norges med datterselskapers økonomiske resultater og/eller prising av SpareBank 1 Nord-Norges egenkapitalbevis. 14

16 3 ANSVARSERKLÆRING Hovedstyret i SpareBank 1 Nord-Norge bekrefter at opplysningene i Prospektet, så langt Hovedstyret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold og at Hovedstyret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Tromsø, 12. september 2013 Hovedstyret i SpareBank 1 Nord-Norge Kjell Olav Pettersen (styreleder) Sonja Djønne (styremedlem) Greger Mannsverk (styremedlem) Pål Andreas Pedersen (nestleder) Anita Persen (styremedlem) Hans-Tore Bjerkaas (styremedlem) Ann-Christine Nybacka (styremedlem) Vivi Ann Pedersen (styremedlem) 15

17 4 EMISJONSTEKNISKE FORHOLD 4.1 Formålet med og bruk av proveny fra Emisjonene Banken planlegger å gjennomføre en Fortrinnsrettsemisjon med en samlet bruttoproveny på NOK 750 millioner, og en Ansatteemisjon med et bruttoproveny på inntil NOK 30 millioner. Bakgrunnen for forslaget om å styrke egenkapitalen gjennom emisjoner er at Konsernet ønsker å være i posisjon til å møte fremtidige kapitalkrav, samt at Konsernet skal kunne ta større del i en lønnsom vekst i landsdelen. Banken har i tillegg fullmakt til å gjennomføre en eller flere rettede emisjoner på inntil NOK 320 millioner. Deler av denne fullmakten vil bli benyttet til å gjennomføre Ansatteemisjonen. Sammenliknet med Konsernets kapitaldekning per 30. juni 2013, vil Konsernets kapitaldekning øke med ca. 1,3 % ved gjennomført Fortrinnsrettsemisjon. 4.2 Fortrinnsrettsemisjonen Oversikt Fortrinnsrettsemisjonen er et tilbud fra Banken om å utstede nye egenkapitalbevis til en Tegningskurs på NOK 22,65 per nye egenkapitalbevis, for et samlet bruttoproveny på opptil ca. NOK 750 millioner. Eksisterende Egenkapitalbeviseiere vil bli tildelt omsettelige tegningsretter som gir fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt nye egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt, men det kan ikke gis noen garanti for at nye egenkapitalbevis vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger. Fortrinnsrettsemisjonen er garantert fulltegnet under visse vilkår som nærmere beskrevet i avsnitt ( Tegningsgaranti ) nedenfor Vedtak om utstedelse av nye egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjon Den 9. september 2013 traff Bankens Representantskap følgende vedtak om å forhøye Bankens vedtektsfestede eierandelskapital i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen: (a) (b) (c) (e) (f) Bankens utstedte eierandelskapital forhøyes med kroner, ved utstedelse av nye egenkapitalbevis, hver pålydende 18 kroner. Tegningskursen per egenkapitalbevis skal være 22,65 kroner. Innskuddet skal ytes i kontanter. Overkursen etter fradrag for emisjonskostnader overføres i sin helhet til overkursfondet, med mindre Finanstilsynet gir anvisning på annen fordeling av overkursen mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet som vilkår for godkjenning av emisjonen. For det tilfellet at Finanstilsynet gir slik anvisning, gis hovedstyret fullmakt til å beslutte endringer i fordelingen av overkursen fram til endelig registrering av emisjonen i Foretaksregisteret. Bankens egenkapitalbeviseiere, med unntak av banken (dersom banken eier egne egenkapitalbevis), per utløpet av 9. september 2013 som er registrert som dette i bankens register over egenkapitalbeviseiere i VPS per utløpet av 12. september 2013, skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Det vil bli tildelt tegningsretter til eiere av egenkapitalbevis som er registrert i bankens register over egenkapitalbeviseiere i VPS per utløpet av 12. september Det skal utstedes omsettelige tegningsretter. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt. Banken skal utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i forbindelse med emisjonen. Dersom hovedstyret ikke beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av utenlandsk prospektmyndighet. De nye egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye egenkapitalbevis. 16

18 Banken,eller noen som utpekes eller instrueres av banken kan, for egenkapitalbeviseiere som etter bankens oppfatning ikke er berettiget til å tegne nye egenkapitalbevis som følge av begrensninger i lov eller andre regler i den jurisdiksjon hvor egenkapitalbeviseieren er bosatt eller statsborger, selge vedkommendes tegningsretter mot overføring av nettoprovenyet ved salget til egenkapitalbeviseieren. (g) Tildeling av de nye egenkapitalbevisene foretas av bankens styre. Følgende tildelingsprinsipper skal gjelde: (i) (ii) (iii) (iv) Det vil bli tildelt egenkapitalbevis til tegnere på grunnlag av tildelte og ervervede tegningsretter som er gyldig utøvet i løpet av tegningsperioden. Dersom ikke alle de utstedte tegningsrettene benyttes, vil tegnere som har tegnet på grunnlag av tegningsretter og som har overtegnet, få tildelt ytterligere nye egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter hver av dem har benyttet. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke er mulig å gjennomføre, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning. Eventuelle nye egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til punkt (i) og (ii) ovenfor, vil tildeles tegnere som ikke innehar tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste hele post av egenkapitalbevis for kroner. Nye egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til punktene (i), (ii) og (iii) over vil bli tegnet av og tildelt tegningsgarantistene eller investorer som tegningsgarantistene utpeker, basert på og i henhold til tegningsgarantistenes respektive garantiforpliktelser. (h) Tegningsperioden skal begynne 13. september 2013 og avsluttes 27. september 2013 kl (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden begynne den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse foreligger, og avsluttes kl (norsk tid) to uker deretter. Egenkapitalbevis som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp, og således tildeles tegningsgarantistene eller investorer som tegningsgarantistene utpeker, skal tegnes av disse innen fem virkedager etter tegningsperiodens utløp. (i) (j) (k) (l) Frist for betaling av de nye egenkapitalbevisene er 8. oktober 2013, eller den syvende handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til punkt (h) over. Ved tegning av egenkapitalbevis må den enkelte tegner med norsk bankkonto ved påføring på tegningsblanketten gi Sparebank 1 Markets engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall egenkapitalbevis. Ved tildeling vil det tildelte beløp bli belastet tegnerens konto. Belastning vil skje på eller omkring fristen for betaling. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, skal innbetale tegningsbeløpet til bankens emisjonskonto. De nye egenkapitalbevisene vil gi samme rettigheter som de eksisterende egenkapitalbevisene og vil gi rettigheter i banken fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret, inkludert rett til utbytte som vedtas etter registreringen. Vedtektenes 2-2 endres for å reflektere ny utstedt eierandelskapital og nytt antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen. Kapitalforhøyelsen er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Tegningsgarantien omfatter ikke oppgjørsrisikoen. Som provisjon for tegningsgarantien skal garantistene motta en garantiprovisjon på 1,25 prosent av det beløp de garanterer for. Garantiansvaret kan videresyndikeres, og den totale garantiprovisjonen vil for det videresyndikerte beløp forbli 17

19 1,25 prosent fordelt på 0,25 prosent til opprinnelig garantist og 1,00 prosent til annenhåndsgarantisten på det videresyndikerte garantibeløp. (m) Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen er betinget av at Finanstilsynet gir de nødvendige godkjennelser Vilkår for gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen Gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen er betinget av at Finanstilsynet har godkjent kapitalforhøyelsen i Banken knyttet til Fortrinnsrettsemisjonen og de tilhørende endringene i Selskapets vedtekter. Se avsnitt ( Tegningsgaranti ) for en beskrivelse av fulltegningsgarantiavtalene, herunder betingelsene for og termineringsrettene knyttet til fulltegningsgarantiene. Dersom det blir klart at de ovennevnte betingelsene ikke vil bli oppfylt, vil Fortrinnsrettsemisjonen bli kansellert. Dersom Fortrinnsrettsemisjonen kanselleres, vil samtlige tegningsretter bortfalle og ikke lenger ha noen verdi, og man vil se bort fra enhver tegning eller Tildeling av nye egenkapitalbevis, og enhver betaling for nye egenkapitalbevis vil bli tilbakebetalt til tegnerne uten renter eller annen kompensasjon. Bortfallet av tegningsrettene vil ikke ha noen innvirkning på gyldigheten av handler i tegningsrettene, og investorer vil ikke motta noen refusjon eller kompensasjon tilknyttet tegningsretter ervervet i markedet. Informasjon om oppfyllelse eller fravær av oppfyllelse av vilkårene for gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen vil offentliggjøres som beskrevet i avsnitt ( Tildeling av nye egenkapitalbevis ) så snart vilkårene er oppfylt eller, dersom aktuelt, så snart det er klart av vilkårene ikke vil oppfylles Tegningskurs Tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen er NOK 22,65 per nye egenkapitalbevis. Ved fastsettelsen av Tegningskursen er det tatt hensyn til at Fortrinnsrettsemisjonen gjennomføres med fortrinnsrett for Eksisterende Egenkapitalbeviseierne i Banken. Eiernes interesser ivaretas dermed gjennom tegning av nye egenkapitalbevis eller ved salg av Tegningsretter. Tegningskursen representerer således ikke Hovedstyrets eller Tilretteleggers vurdering av de underliggende verdier i SpareBank 1 Nord-Norge. I tillegg er det ved fastsettelse av Tegningskursen søkt å ta høyde for kurssvingninger i Tegningsperioden, samt å sikre et fornuftig prisnivå på Tegningsrettene i perioden Tegningsperiode Tegningsperioden løper fra og med 13. til og med 27. september 2013 kl norsk tid Utskriftsdato Eksisterende Egenkapitalbeviseiere per utløpet av 9. september 2013 ( Skjæringsdatoen ), slik dette fremgår av Sparebankens register over egenkapitalbeviseiere i VPS per utløpet av 12. september 2013 ( Utskriftsdatoen ), vil motta tegningsretter Tegningsretter Eksisterende Egenkapitalbeviseiere vil bli tildelt tegningsretter ( Tegningsretter ) som gir fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt nye egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen. Eksisterende Egenkapitalbeviseiere, med unntak av Banken selv (dersom Banken eier egne egenkapitalbevis), vil bli tildelt tegningsretter ( Tegningsretter ) som gir fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt nye egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen. De vil bli gitt fortrinnsrett i forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i Banken. Egenkapitalbeviseiere (med unntak av Banken) per utløpet av 9. 18

20 september 2013 som er registrert som eier i Bankens register over egenkapitalbeviseiere i VPS ved utløpet av 12. september 2013, vil etter Hovedstyrets forslag motta tegningsretter i forhold til sitt innehav av egenkapitalbevis. Det vil ikke bli tildelt tegningsretter til erverver av egenkapitalbevis for erverv som ikke er registrert i Banken register over egenkapitalbeviseiere i VPS innen utløpet av 12. september Antallet Tegningsretter tildelt den enkelte Eksisterende Egenkapitalbeviseier vil bli rundet ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil, betinget av gjeldende verdipapirlovgivning, gi rett til å tegne og bli tildelt ett Nytt Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen. Tildelte tegningsretter vil krediteres egenkapitalbeviseiernes VPS-konti om morgenen 13. september Tegningsrettene vil være fritt omsettelige og notert på Oslo Børs og vil ha ISIN NO Tegningsrettene vil bli tildelt Eksisterende Egenkapitalbeviseiere vederlagsfritt. Tegningsrettene kan benyttes til å tegne nye egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen før utløpet av Tegningsperioden den 27. september kl norsk tid eller selges før handelsslutt på Oslo Børs den 27. september Ervervede Tegningsretter vil gi samme rett til å tegne og bli tildelt nye egenkapitalbevis som Tegningsretter eid av Eksisterende Egenkapitalbeviseiere på bakgrunn av registrert egenkapitalbevisbeholdning per utløpet av Skjæringsdatoen. Tegningsrettene, inkludert ervervede Tegningsretter, må benyttes til å tegne nye Egenkapitalbevis før utløpet av Tegningsperioden (dvs. 27. september 2013 kl norsk tid) eller selges før handelsslutt på Oslo Børs den 27. september Tegningsretter som ikke er solgt før handelsslutt på Oslo Børs, eller utøvd før kl norsk tid den 27. september 2013, vil være uten verdi og vil bortfalle uten noen form for kompensasjon til eieren. Vennligst merk at en eier av Tegningsretter (enten de er tildelte eller ervervede) må følge prosedyrene beskrevet i dette Prospektet ved tegning av nye egenkapitalbevis. SpareBank 1 Nord-Norge har egenkapitalbeviseiere som er bosatt i land hvis lovgivning ikke tillater at SpareBank 1 Nord-Norge distribuerer Prospektet eller på annen måte fremsetter tilbud om å delta i Fortrinnsrettsemisjonen. Tegningsrettene vil imidlertid krediteres deres VPS-konto. SpareBank 1 Nord-Norge vil ikke ta øvrige skritt overfor disse egenkapitalbeviseierne med sikte på å informere om Fortrinnsrettsemisjonen Handel i tegningsretter Tegningsrettene vil være fritt omsettelige og notert på Oslo Børs med ticker NONG T fra 13. september 2013 til handelsslutt på Oslo Børs 27. september Personer som ønsker å handle i Tegningsretter bør være oppmerksomme på at utøvelse av Tegningsretter for innehavere som er hjemmehørende i jurisdiksjoner utenfor Norge, kan være underlagt begrensninger eller forbud i henhold til gjeldende verdipapirlovgivning Tegningssted og tegningsprosedyrer Nye egenkapitalbevis må tegnes ved å innlevere en korrekt utfylt Tegningsblankett til en av Tilretteleggerne for Fortrinnsrettsemisjonen i Tegningsperioden, eller, for norske statsborgere, over internett som nærmere beskrevet nedenfor. Eksisterende Egenkapitalbeviseiere vil motta Tegningsblanketter med informasjon om antall tegningsretter tildelt dem og enkelte andre opplysninger knyttet til deres egenkapitalbevisbeholdning. Tegnere som ikke er Eksisterende Egenkapitalbeviseiere, må tegne nye egenkapitalbevis på en Tegningsblankett i den form som er inntatt i Vedlegg 2 (Tegningsblankett). Eksisterende Egenkapitalbeviseiere kan også velge å benytte slike Tegningsblanketter. Korrekt utfylte Tegningsblanketter må være mottatt av en av Tilretteleggerne for Fortrinnsrettsemisjonen senest kl norsk tid 27. september 2013 på følgende adresse eller telefaksnummer: 19