VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Verdipapirdokument. for warranter utstedt av DnB NOR Bank ASA på. StatoilHydro ASA (STL) STLW08F170DNM

Transkript

1 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Verdipapirdokument for warranter utstedt av DnB NOR Bank ASA på StatoilHydro ASA (STL) STLW08F70DNM Verdipapirdokumentet utgjør sammen med Registreringsdokument for DnB NOR Bank ASA datert 22. oktober 2007, Tillegg til Registreringsdokument 9. desember 2007, 0. mars 2008 og 4. mars 2008 samt Sammendrag datert 4. mars 2008 et Prospekt for warranter utstedt av DnB NOR Bank ASA på StatoilHydro ASA (STL) STLW08F70DNM. Tilrettelegger Oslo, 4. mars 2008

2 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Viktig informasjon* Verdipapirdokumentet har blitt utarbeidet i forbindelse med tilbud om kjøp og notering av Utestående Warranter på Oslo Børs. Oslo Børs har kontrollert og godkjent Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for vurderingen av Warrant som fremkommer mellom tidspunkt for offentliggjøring av Prospekt og tidspunkt for notering av Warrant skal fremgå av tillegg til Prospekt. Dette gjelder likevel ikke kjøps- eller Salgskurs eller parametre som inngår i grunnlaget for fastsettelse av disse kursene. Slikt tillegg til Prospekt vil bli publisert i henhold til Verdipapirhandellovens 7-5. Verken utgivelsen eller utleveringen av Verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Verdipapirdokumentet eller at Utsteders eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det gjøres oppmerksom på at fullstendig Prospektet består av Registreringsdokumentet, tillegg til Registreringsdokument, Verdipapirdokumentet og Sammendrag, og at disse må leses i sin helhet og sees i sammenheng. Tilrettelegger påtar seg ikke ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Warrant eller av Prospektet. Enhver som mottar Prospektet bør selv vurdere innholdet i dette og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Det er kun Utsteder og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Verdipapirdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Verdipapirdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Det er ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Utsteder og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Verdipapirdokumentet er ikke en anmoding om å kjøpe Warranter. Innholdet i Verdipapirdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver eier av Warrant bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Verdipapirdokumentet kan fåes ved henvendelse til Utsteder eller Tilretteleggeren. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i kapittel 3 Verdipapirinformasjon.

3 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO INNHOLDSFORTEGNELSE:. Risikofaktorer Ansvarlige Verdipapirinformasjon Annet...

4 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Risikofaktorer. Vesentlige risikofaktorer En investering i STLW08F70DNM karakteriseres som svært risikofylt. Den enkelte investor må selv vurdere muligheten for å oppnå avkastning fra Underliggende Aksje opp mot risikoen for å tape hele eller deler av beløpet som betales for Warrant. Avkastning som vil kunne oppnås fra Underliggende Aksje vil variere og er forbundet med store svingninger. Den enkelte investor oppfordres selv til å vurdere de markeder som STLW08F70DNM er knyttet opp mot og vurdere alternative investeringer før kjøp. Risikoen knyttet til STLW08F70DNM er først og fremst knyttet til utviklingen i Underliggende Aksje. STLW08F70DNM gir høyere avkastningspotensiale, men også høyere risiko sammenlignet med for eksempel en aksjeinvestering. Din risiko ved kjøp av STLW08F70DNM er først og fremst at du kan tape hele beløpet som betales for Warrant dersom Avregningskurs ikke er tilstrekkelig høy til å gi avkastning. Den løpende verdien på STLW08F70DNM vil også kunne svinge mer i løpetiden enn eksempelvis en indeksobligasjon vil gjøre. Med en warrant kan man investere mindre for å få samme eksponering, men risikerer også å tape hele investert beløp. Dette må hensyntas når du bestemmer deg for om du vil investere i STLW08F70DNM, og i tilfelle hvor mye du vil investere. Et eventuelt salg av STLW08F70DNM må foretas til markedspris på salgstidspunktet. DnB NOR Markets stiller kurser på STLW08F70DNM frem til Siste Handelsdag, gitt at Markedsavbrudd ikke foreligger, men kan ikke garantere at du til enhver tid vil kunne få omsatt dine Warranter. Verdien kan i ytterste konsekvens falle helt ned til null, DnB NOR Markets vil i slikt tilfelle ikke lenger stille kjøpskurs. I tillegg til utviklingen i Underliggende Aksje, vil også endringer i Underliggende Aksjes volatilitet og andre aktuelle markedsforhold påvirke verdien av din investering. Siden STLW08F70DNM er utstedt av DnB NOR Bank ASA har du også en risiko for at Banken ikke er i stand til å betale en eventuell avkastning på Oppgjørsdag for Sluttavregning (kredittrisiko). DnB NOR Bank ASA er pr 9. februar 2008 ratet A+ av Standard & Poor's og Aa av Moody's slik at kredittrisikoen må anses som lav.

5 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Ansvarlige 2. Selskaper Følgende selskaper har utarbeidet Verdipapirdokumentet: DnB NOR Bank ASA, Stranden 2 Aker Brygge, 002 Oslo 2.2 Ansvarserklæringer Utsteders ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i dette Prospektet så langt Banken kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 4. mars 2008 DnB NOR Bank ASA

6 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Verdipapirinformasjon ISIN: NO Utsteder/Banken: Underliggende Aksje: Ticker Underliggende Aksje: ISIN Underliggende Aksje: Kursutvikling Underliggende Aksje: Warrant: Utestående Warranter: Navn på Utestående Warranter: Valuta: DnB NOR Bank ASA StatoilHydro ASA STL på Oslo Børs og STO på New York Stock Exchange NO (ticker STL), (ticker STO), eller etterfølger til disse sidene. Et finansielt instrument som i hovedsak tilsvarer en opsjon. Eieren har rett til eventuell avkastning på Innløsningsdag til gitte vilkår, herunder Underliggende Aksjes verdiutvikling i forhold til Warrantens Innløsningskurs, Multiplikator og Type Warrant. Summen av det til enhver tid utestående antall Warrant. Vil utgjøre Warranter på Emisjonsdato. Utestående Warranter kan frem til Oppgjørsdag for Sluttavregning opp- og nedjusteres av Utsteder en eller flere ganger, melding om dette vil bli gitt i form av børsmelding. STLW08F70DNM NOK Innløsningskurs: NOK 70,00 Bortfallsdag/Innløsningsdag: 3. juni 2008 Kurs som Warrant avregnes mot på gitte betingelser (ref Sluttavregning) med eventuell utbetaling på Oppgjørsdag for Sluttavregning. Innløsningskurs vil bli justert av Kalkulasjonsagenten med utgangspunkt i den til enhver tid gjeldende Clearing Rulebook for VPS Clearing ASA ved visse typer selskapshendelser i Underliggende Aksje, eksempelvis fondsemisjoner, aksjesplitt, omvendt aksjesplitt, oppdeling i flere aksjeklasser, sammenslåing av aksjer, fortrinnsrettsemisjon, utbytte, kapitalnedsettelse, tvangsinnløsning, likvidasjon, konkurs og fusjon. Fastsettelse av Sluttavregning skjer på Bortfallsdag/Innløsningsdag. Antall Underliggende Aksjer pr Warrant/Multiplikator: Lik 0,. Antall Underliggende Aksjer pr Warrant/Multiplikator vil bli justert av Kalkulasjonsagenten med utgangspunkt i den til enhver tid gjeldende Clearing Rulebook for VPS Clearing ASA ved visse typer selskapshendelser i Underliggende Aksje, eksempelvis fondsemisjoner, aksjesplitt, omvendt aksjesplitt, oppdeling i flere aksjeklasser, sammenslåing av aksjer, fortrinnsrettsemisjon, utbytte, kapitalnedsettelse, tvangsinnløsning, likvidasjon, konkurs og fusjon. Multiplikator inngår i fastsettelse av Sluttavregning. Tegning: Offentlig tegning. Tilbud om tegning fremsettes kun i Norge. Minste

7 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO tegning er Børspost. Tegning finner sted hos Tilrettelegger fra og med Utstedelsesdato og inntil 0 Bankdager før Oppgjørsdag for Sluttavregning. Tegning skjer ved at tegneren melder interesse for kjøp av Warrant direkte til Tilrettelegger på tilsvarende måte som ved omsetning av andre børsnoterte verdipapirer. Levering av Warrantene skjer mot betaling på tidspunkt som er avtalt mellom Tilrettelegger og tegneren på tegningstidspunktet. Tegneren vil motta melding fra Verdipapirregisteret når Warrantene er kreditert tegnerens VPS-konto. Det er ingen omkostninger knyttet til tegningen utover kurtasje i henhold til gjeldende prisliste for Tilrettelegger. Overtegning: Betaling: Salgskurs: Uaktuelt ettersom Tilrettelegger til enhver tid vil tilby Warranter ihht Utestående Warranter. Betaling for tegnede Warranter skjer på tidspunkt for oppgjør/levering av Warrantene til Salgskurs som er avtalt mellom Tilrettelegger og tegner på tegningstidspunktet. Tilretteleggers til enhver tid gjeldende pris pr Warrant ved salg av Warrant. Salgskurs kan dog være gjenstand for Markedsavbrudd og vil i slike tilfeller ikke stilles før Markedsavbrudd opphører. Fastsettelsen av Salgskurs avhenger av følgende faktorer: Egenverdi: Differansen mellom Innløsningskurs og kurs på Underliggende Aksje. En kjøpswarrant vil ikke ha egenverdi dersom kurs på Underliggende Aksje er lavere enn Innløsningskurs. Tidsverdi: Verdi som ligger i usikkerheten knyttet til utvikling i kurs på Underliggende Aksje frem i tid. Tidsverdien påvirkes av gjenværende tid til Bortfallsdag (jo lengre tid desto større tidsverdi), volatilitet i Underliggende Aksje (jo høyere volatilitet desto større tidsverdi), rentenivå (som reflekterer alternativkostnaden på kapitalen, økt rente vil innebære høyere kurs på en kjøpswarrant) og eventuell utbyttefaktor. Forholdet mellom Tilretteleggers kjøps- og Salgskurs er omtalt under Notering av Utestående Warranter og handel. Markedsavbrudd: Markedsavbrudd anses å foreligge dersom handel i Underliggende Aksje opphører eller vesentlig begrenses, eller dersom Oslo Børs stenger. Tilsvarende foreligger Markedsavbrudd ved opphør eller begrensning av handel i opsjons- eller terminmarkedskontrakt knyttet til Underliggende Aksje eller ved stengning av marked hvor handel i slik kontrakt finner sted. Kalkulasjonsagenten forbeholder seg retten til å avgjøre om Markedsavbrudd foreligger. Bankdag: Børspost Type: Enhver åpningsdag for Norges banks Oppgjørssystem (NBO) og hvor norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner. 200 Warrant. Minstekjøp er Børspost. Kjøpswarrant En Kjøpswarrant gir eier av Warrant rett til utbetaling (ref Oppgjørsmetode) av eventuell avkastning på Oppgjørsdag for Sluttavregning (ref Innløsning) dersom differansen mellom Avregningskurs og Innløsningskurs er positiv.

8 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Innløsing: Europeisk Automatisk avregning. En Europeisk Warrant kan kun innløses på Innløsningsdag med påfølgende utbetaling på Oppgjørsdag for Sluttavregning. Oppgjørsmetode: Kontantavregning. Ved kontantavregning vil eier av Warrant, i motsetning til ved fysisk levering, motta eventuell Sluttavregning kontant. Notering av Utestående Warranter og handel: Utestående Warranter vil initielt bli eiet av Utsteder i sin helhet. Utestående Warranter vil bli søkt opptatt til notering på Oslo Børs fra og med Utstedelsesdato. Utestående Warranter er fritt omsettelige. Tilrettelegger forplikter seg til å stille pris for minimum Warranter under markedsforhold der Markedsavbrudd ikke foreligger. Største spread (skille mellom kjøps- og Salgskurs) skal være: Pris på Warrant Maksimal spread <= 5 NOK 0,20 > 5 og <= 0 NOK 0,30 > 0 og <= 25 NOK 0,50 > 25 NOK 0,75 For Warranter med teoretisk pris mindre enn øre vil det normalt ikke stilles noen kjøpskurs. Ved handel i Warranter må det betales kurtasje i henhold til prisliste/avtale med det aktuelle meglerhus. Form på Warrant: Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregisteret. Emisjons- /Utstedelsesdato/Første Noteringsdag: 8. mars 2008 Siste Handelsdag: Oppgjørsdag for Sluttavregning/Siste Noteringsdag: Avregningskurs: Fem bankdager før Oppgjørsdag for Sluttavregning. Angir siste dag Utestående Warranter kan handles. 20. juni 2008 Betaling av eventuell Sluttavregning skjer på Oppgjørsdag for Sluttavregning. Det aritmetiske gjennomsnitt av sluttkurs for Underliggende Aksje på Oslo Børs de 0 siste bankdager Utestående Warranter handles, det vil si perioden fra og med 2. juni 2008 til og med 3. juni 2008, jfr Siste Handelsdag. Sluttkurs for Underliggende Aksje vil bli publisert på Sluttkurs for Underliggende Aksje kan være gjenstand for Markedsavbrudd og vil i slike tilfeller ikke kunne fastsettes som planlagt. Dersom sluttkurs for Underliggende Aksje ikke kan fastsettes som planlagt, skal sluttkurs for Underliggende Aksje fastsettes til sluttkurs

9 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO for Underliggende Aksje første påfølgende bankdag. Dersom sluttkurs for Underliggende Aksje ikke er mulig å fastsette i løpet av de åtte påfølgende bankdager, skal Kalkulasjonsagenten på den åttende bankdagen fastsette sluttkurs for Underliggende Aksje slik den etter Kalkulasjonsagentens beste skjønn ville vært på den opprinnelige fastsettelsesdagen. Sluttavregning: Beløp som eventuelt utbetales på Oppgjørsdag for Sluttavregning. Beløpet avhenger av Avregningskurs, Innløsningskurs og Multiplikator. Dersom Avregningskurs er høyere enn Innløsningskurs fastsettes Sluttavregning som differansen mellom Avregningskurs og Innløsningskurs multiplisert med Multiplikator: (Avregningskurs-Innløsningskurs)* Multiplikator Dersom Avregningskurs er lik eller lavere enn Innløsningskurs fastsettes Sluttavregning til 0 (null). Sluttavregning vil bli godskrevet den bankkonto som er oppgitt på eiers VPS-konto. Dersom slik bankkonto mangler vil utbetaling skje pr anvisning. Sikkerhet: Prioritet: Godkjennelser/Tillatelser: Det er ikke etablert særskilt sikkerhet for Utestående Warranter. Utestående Warranter vil være uprioritert i forhold til Utsteders nåværende og fremtidige forpliktelser. Prospekt vil forelegges Oslo Børs for godkjenning i forbindelse med søknad om notering av Utestående Warranter. I styremøte i DnB NOR Bank ASA den 3. februar 2008 ble det fattet følgende vedtak: "Styret i DnB NOR Bank ASA vedtar med dette å utstede warrants. Warrants vil kunne være VPS-registrerte, og vil kunne bli søkt opptatt til børsnotering. Styret gir fullmakt til konsernsjef eller den han bemyndiger til løpende å fatte beslutning om nye utstedelser av warrants eller utvidelse av tidligere utstedelser, herunder nærmere vilkår for dette." I fullmakt gitt av konsernsjef den 5. februar 2008 ble enkelte ledende ansatte samt fagpersoner i DnB NOR Markets bemyndiget til å utøve styrets fullmakt. Beslutning om, og nærmere vilkår for, utstedelse av NO er fattet i henhold til fullmakt av 5. februar Tilgang til dokumentasjon: Tilrettelegger: Registerfører: Verdipapirregisteret: DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets, 002 Oslo DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 002 Oslo Det foretak med tillatelse etter Vprl. til å drive registrering av finansielle instrumenter, hvor Utestående Warranter er innført. På Emisjonsdato: Verdipapirsentralen ASA (VPS), Postboks 4, 005 Oslo Kalkulasjonsagent: DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets.

10 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Kalkulasjonsagenten vil forestå justering av Innløsningskurs eller Antall Underliggende Aksjer pr Warrant ved selskapshendelser i Underliggende Aksje. Prospektavgifter: Prospektavgift verdipapirdokument: NOK Verdipapirdokument: Registreringsdokument: Sammendrag: Dette dokumentet. Beskriver Utestående Warranter som en del av Prospekt. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert nytt ISIN for Utestående Warranter som noteres. Dokument som beskriver Utsteder datert 22. oktober Gyldig i 2 måneder etter at dokumentet er offentliggjort. Prospekt vil i denne perioden utgjøres av Registreringsdokumentet og Verdipapirdokument for aktuell Warrant som noteres. Dokument som gir et kortfattet sammendrag av tilbudet slik dette er redegjort for i Registreringsdokument og Verdipapirdokument. Prospekt: Registreringsdokumentet, tillegg til Registreringsdokument datert 9. desember 2007, 0. mars 2008 og 4. mars 2008, aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i forbindelse tilbud om kjøp og søknad om notering av Utestående Warranter på Oslo Børs eller annen relevant børs samt Sammendrag. Tillegg til Prospekt: Enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av Warrant som fremkommer mellom tidspunkt for offentliggjøring av Prospekt og tidspunkt for tegningsperiodens utløp, skal fremgå av tillegg til Prospekt jfr Verdipapirhandellovens 7-5. Kjøps- eller Salgskurs eller parametre som inngår i grunnlaget for fastsettelse av disse kursene antas likevel ikke å være av en slik karakter at de normalt krever at det utgis tillegg til Prospekt. Tillegg til Prospekt skal godkjennes i samsvar med Verdipapirhandellovens 7-7 og offentliggjøres uten ugrunnet opphold i samsvar med Verdipapirhandellovens 7-9. Pr 4. mars 2008 finnes tillegg til Registreringsdokument datert 9. desember 2007, 0. mars 2008 og 4. mars Lovgivning: Avgifter: Utstedelse av Utestående Warranter er regulert av norsk lov, herunder Verdipapirhandelloven, i tillegg til noteringsvilkårene for Oslo Børs. Utsteder skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Warranter. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av Warranter skal betales av eier av Warranter, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Det er ikke kildeskatt i tilknytning til Utestående Warranter.

11 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Annet DnB NOR Markets har vært tilrettelegger av Utestående Warranter, og har bistått DnB NOR Bank ASA med utarbeidelse av Registreringsdokument og dette Verdipapirdokument. Tilrettelegger vil ofte kunne inneha posisjoner i Utestående Warranter utstedt av Banken. Tilrettelegger bekrefter for øvrig, så langt Tilrettelegger kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av vesentlig betydning for utstedelsen av Utestående Warranter.