Endringer i børsforskriften 1. Bakgrunn. 3 2. Ikrafttredelse 3 3. Oversikt over hovedpunkter i endringsforskriften.. 3 4. Handelsregler.. 4 5. Nærmere om de vesentligste endringsforslagene 4 5.1 Terminologi og språklige endringer.. 4 5.2 Endrede noteringsvilkår for aksjer (Kap 2 og tidligere 3a).. 5 5.3 Endrede krav til informasjonsplikt for selskaper med børsnoterte aksjer (Kap 5).. 6 5.3.1 Børsforskriften 5-1 og 5-2 6 5.3.2 Informasjonsplikt ved erverv og avhendelse av virksomhet eller eiendeler (Ny 5-3 og kap 19a). 6 5.3.3 Resultatvarsel (Ny 5-4) 7 5.4 Endrede krav til informasjonsplikt for utstedere av børsnoterte obligasjoner 7 5.5 Endringer i kap 23 - offentliggjøring m v 8 5.6 Endrede krav til regnskapsrapportering for selskaper med børsnoterte aksjer 8 5.7 Endrede krav til regnskapsrapportering for utstedere med børsnoterte obligasjoner (Kap 10)... 9 5.8 Nye bestemmelser om notering av tegningsretter og kjøpsretter (Nytt kap 7, 19b og 19c) 10 5.8.1 Tegningsretter. 10 5.8.2 Kjøpsretter.. 10 5.9 Børsmedlemskap - handelsregler mv (kap 11, 12 og 13).. 10 5.10 Endringer når det gjelder krav om aksjeprospekter (Kap 14-19) 11 5.11 Endringer når det gjelder krav om obligasjonsprospekter (kap 20 og 21).. 12 5.12 Kursnotering under særlig observasjon 12 Side 2
1. Bakgrunn Finansdepartementet fastsatte 22. januar 1999 enkelte endringer i børsforskriften. Endringene bygger i stor grad på et forslag fra Oslo Børs som har vært gjenstand for høring. Endringsforskriften er i sin helhet tilgjengelig på Oslo Børs' Internettside (www.ose.no/pdf/forskrift om endring av forskrift.pdf), og kan også fås tilsendt ved henvendelse til børsens informasjonsavdeling. Den oppdaterte børsforskriften hvor endringene er inkorporert vil Oslo Børs motta i løpet av februar. Det vil bli gitt nærmere orientering om dette. Inntil da vil det bare være forskriften uten endringer og endringsforskriften som er tilgjengelig. Målet med endringene har vært å oppdatere børsforskriften i forhold til de erfaringer man har hatt i fra 1994 da forskriften ble fastsatt. Mange av endringene har sin bakgrunn i endringer som følge av nye lover (lov av 19. juni 1997 om verdipapirhandel, lov av 13. juni 1997 om allmennaksjeselskaper og lov av 17 juli 1998 om årsregnskap m.v. (regnskapsloven)). Dette sirkulæret tar sikte på å gi en kort omtale av de viktigste endringene. 2. Ikrafttredelse Endringsforskriften trer i kraft 5. februar 1999. Et unntak gjelder bestemmelsen om at børsen kan overflytte selskaper fra hovedlisten til SMB-listen ( 2-2 annet ledd) som trer i kraft fra det tidspunkt Finansdepartementet bestemmer. 3. Oversikt over hovedpunkter i endringsforskriften Opptak av aksjer til børsnotering: Minste kursverdi for notering på hovedlisten er øket til NOK 300 mill. Minstekrav til regnskapsmessig overskudd før opptak til notering på hovedlisten Klarere regler om flytting av selskaper mellom hovedlisten og SMB-listen Bestemmelse om videreføring av børsnotering ved fusjon, fisjon m.v. Informasjonsplikt m v for aksjeutstedere: Avklaring av omfang på informasjon ved erverv og avhendelse av betydelig virksomhet Resultatvarsel («profit warning») Avtaler med nærstående Formkrav ved «underhånden informasjon» til børsdirektøren m fl Side 3
Regnskapsrapportering: kvartalsrapportering for aksjer (fra år 2000 for noterte selskaper) halvårsrapportering for obligasjoner Noteringsvilkår m v for tegningsrettsaksjer, frittstående tegningsretter og kjøpsretter 4. Handelsregler Forskriftsendringene trer i kraft samme dag som planlagt oppstartsdato for Oslo Børs' nye handelssystem for egenkapitalinstrumenter. Regler om gjennomføring av handel og rapportering av handler er i hovedsak tatt ut av børsforskriften, og erstattet av handelsregler fastsatt av børsen. For handel i egenkapitalinstrumenter vil Oslo Børs' handelsregler for egenkapitalinstrumenter tre i kraft fra oppstartstidspunktet for handelssystemet. For det tilfelle at oppstart av handelssystemet skulle bli utsatt, har børsstyret vedtatt at dagens rapporteringsregel (børsforskriften 13-3 slik den er før endringen) skal gjelde inntil oppstart av handelssystemet. For handel i obligasjoner har børsstyret vedtatt at dagens handelsregler i børsforskriften 13-3, slik den lyder før endringen, og i børssirkulærer (se særlig sirkulære av 31. oktober 1997) skal videreføres. Børsen arbeider med nye handelsregler for obligasjonsmarkedet som vil tre i kraft ved oppstart av nytt handelssystem for obligasjoner som er planlagt å finne sted senere i år. 5. Nærmere om de vesentligste endringsforslagene 5.1 Terminologi og språklige endringer Det er foretatt en gjennomgåelse av børsforskriften med det formål å oppnå en mer presis og konsistent språkbruk. Dette har resultert i en rekke språklige endringer og presiseringer som ikke har medført endringer i bestemmelsenes innhold. I forbindelse med vedtagelsen av ny verdipapirhandellov i 1997, ble børsloven endret slik at det nå er «finansielle instrumenter» som kan være gjenstand for notering. I tråd med dette er betegnelsen «verdipapir» erstattet med «finansielle instrumenter». I tillegg kommer endringer av terminologi som følge aksjelovgivningen og regnskapsloven. Side 4
5.2 Endrede noteringsvilkår for aksjer (Kap 2 og tidligere 3a) Forskriften 2-1 fastsetter kravene for børsnotering både for opptak til børsnotering på hovedlisten og SMB-listen. Endringen er ment å innebære en forenkling. Det er presisert at bare aksjer utstedt av et allmenaksjeselskap eller tilsvarende utenlandsk selskap kan tas opp til notering. Kravene til selskapets minste markedsverdi for å noteres på hovedlisten er vesentlig endret, fra NOK 10 mill til NOK 300 mill. Terskelen på NOK 8 mill for notering på SMB-listen er beholdt uforandret for å opprettholde et tilbud til de minste selskapene. Dette tilsvarer minstekravet etter det relevante EU-direktiv. Det er videre lagt inn presiseringer av hvordan verdien skal beregnes dersom det er problemer med å anslå en kursverdi. Det er tatt inn en presisering om at selskapet utover å ha bestått i tre år også skal ha drevet det vesentligste av sin virksomhet i minst tre år. Med «vesentligste» menes i utgangspunktet at selskapets hovedvirksomhet/kvantitativt største virksomhets-område skal ha vært drevet i den aktuelle tidsperioden. Bestemmelsen er ment å ivareta et visst minimum av krav til kontinuitet for virksomheten og normalt sett dens ledelse. For opptak til notering på hovedlisten, vil det være krav om at det er avlagt positivt driftsresultat for ett av de siste tre regnskapsår. Det er i tillegg tatt inn en presisering som angir at det kan dispenseres fra begge de to kumulative kravene om tre-års varighet og fra hovedlistekravet om positivt driftsresultat. Dispensasjon kan gis i «særlige tilfelle» når nærmere angitte betingelser er til stede. 2-2 regulerer flytting mellom hovedlisten og SMB-listen. Gjeldende bestemmelse, 3a-1 siste ledd regulerer kun flytting fra SMB-listen til hovedlisten og forutsetter søknad fra selskapet. Den nye bestemmelsen regulerer flytting begge veier og overlater beslutningen til børsstyret. Det sentrale for om flytting skal kunne skje er om selskapet over tid tilfredsstiller nærmere angitte kriterier til kursverdi eller ikke. For flytting fra SMB til hovedlisten kreves også at de øvrige vilkår er oppfylt, blant annet krav om spredning blant minst 500 aksjonærer, se børssirkulære 2/98. Det er i tillegg foreslått et visst minimum av saksbehandlingsregler for overflytting mellom listene. Prosedyre og øvrige krav i forbindelse med opptak av nye selskaper til børsnotering vil være det samme som tidligere. For nærmere omtale vises til børssirkulære 2/98 og 14/98. Bestemmelsen i 2-7 kodifiserer børsens praksis når det gjelder fortsatt notering av det fusjonerte selskap ved fusjon og det utfisjonerte selskap ved fisjon. Det samme gjelder det «nye» selskapet ved salg, avvikling eller erverv av vesentlig virksomhet. Dagens praksis er forankret i prinsippet om at børsstyret i henhold til børsloven og børsforskriften må godkjenne en søknad om strykning. Dersom fusjon, fisjon, erverv eller avhendelse skulle medføre strykning og krav om ny søknad ville man kunne Side 5
komme i en situasjon hvor børsnoterte selskaper gjennom fusjon, fisjon, erverv eller avhendelse selv kunne avgjøre sin avgang fra børs uten samtykke fra børsstyret. 5.3 Endrede krav til informasjonsplikt for selskaper med børsnoterte aksjer (Kap 5) 5.3.1 Børsforskriften 5-1 og 5-2 Hovedprinsippene i dagens 5-1 om behandling av informasjon er videreført etter endringene. Det er i 5-1 annet ledd søkt klargjort hvilken krets et børsnotert selskap har adgang til å gi taushetsbelagt informasjon. Dagens formulering har i praksis vist seg å være noe snever. I forhold til tidligere er det avklart at forholdsreglene i annet ledd bare gjelder opplysninger som nevnt i kap 5 og 6. Børsen skal fortsatt informeres før slik informasjon gis. Reglene om at mottagerne av informasjonen skal forplikte seg overfor selskapet til å hemmeligholde opplysningene og unnlate og handle i aksjene er beholdt, dog slik at det ikke lenger er nødendig å gi erklæringene overfor børsen. Kopi av erklæringene skal imidlertid fortsatt sendes børsen. Bestemmelsen gjelder i tillegg til rapporteringsplikten og taushetsplikten etter verdipapirhandelloven 2-2 og 2-1. Dersom selskapet har grunn til å tro at opplysningene «lekker» (eller står i fare for å lekke) til uvedkommende, skal selskapet straks offentliggjøre opplysningene, jf fjerde ledd. Det er ingen endringer i hovedregelen om informasjonsplikt i 5-2 første ledd. Listen i 5-2 annet ledd over forhold det alltid skal informeres om, er i betydelig grad forenklet. Bakgrunnen er at det har vist seg å være noe tilfeldig hvilke forhold som var dekket av bestemmelsen i annet ledd, og at den i flere saker har bidratt til å ta fokus bort fra hovedregelen om informasjonsplikt i første ledd. Bestemmelsen i 5-2 annet ledd nr 3 om informasjonsplikt for avtaler med tilknyttede personer er flyttet fra kap 23 som følge av at den systematisk antas å høre hjemme under noterte foretaks løpende informasjonsforpliktelser mot børsen. Samtidig er bestemmelsens innhold søkt klargjort noe ved at det nå er presisert at informasjonsplikten er knyttet til at avtaler som er uvanlig for selskapet eller den nærstående person. 5.3.2 Informasjonsplikt ved erverv og avhendelse av virksomhet eller eiendeler (Ny 5-3 og kap 19a) Det er inntatt en egen bestemmelse om innholdet av informasjon som skal gis ved erverv og avhendelse av virksomhet i 5-3. Hovedregelen er at denne informasjonsplikten utløses der enten driftsinntekter, årsresultat eller markedsverdi for den ervervede eller avhendede virksomheten utgjør 15 % eller mer av tilsvarende tall for det børsnoterte selskapet. Det skal i disse tilfellene gis nærmere angitt informasjon umiddelbart etter at avtale inngås, dog slik at det er adgang til å foreta individuelle tilpasninger og til å utelate informasjon som ikke er relevant. At bestemmelsen gjelder i tillegg til 5-2 første ledd har praktisk betydning når kurssensitive opplysninger foreligger før det inngås avtale for eksempel i form av en Side 6
intensjonsavtale. I slike tilfelle må det altså informeres på et tidligere tidspunkt når de kurssensitive opplysningene foreligger uavhengig av om avtalen er endelig eller ikke. Det vil da bero på en konkret vurdering av hva som er kurssensitivt og hvilke opplysninger om transaksjonen en slik melding skal inneholde. Begrunnelsen for en slik regel er at markedet har etterspurt mer detaljert, presis og standardisert informasjon i disse tilfellene. Det har i praksis vist seg vanskelig å nå frem med et krav om slik detaljert informasjon med hjemmel i den alminnelige informasjonspliktbestemmelsen i 5-2 første ledd. Bestemmelsen i 5-3 er gitt tilsvarende anvendelse ved avtale om fusjon og fisjon. Dette vil særlig ha betydning hvor det ikke foreligger prospekt. Bestemmelsen er også gitt anvendelse hvor ervervet eller avhendelsen utgjør mellom 5 og 15 % av ovennevnte forhold, dog slik at kravet til enkeltopplysninger er relativt beskjedent sammenlignet med kravet hvor man når opp til eller passerer 15 %. Det er videre i kap 19a innført prospektplikt ved erverv av virksomhet eller eiendel som er av en slik størrelse at enten driftsinntekter, årsresultat eller markedsverdi er like stor eller større enn tilsvarende tall for selskapet før ervervet (såkalt «reverse takeover»). 5.3.3 Resultatvarsel (Ny 5-4) Det har vært reist tvil om det i andre tilfeller enn hvor selskapet har uttalt seg spesielt om forventet resultat, er adgang for børsen med hjemmel i 5-2 første ledd til å kreve at det gis et resultatvarsel dersom selskapet blir kjent med at resultatet for en regnskapsperiode vil bli vesentlig dårligere eller bedre enn selskapet har grunn til å tro at markedet forventer. For å kodifisere børsens praksis i de tilfellene hvor selskapet har uttalt seg om forventet resultat, og for å sikre seg en klar hjemmel til å kunne kreve resultatvarsel også i andre tilfelle, er det inntatt en bestemmelse om resultatvarsel i 5-4. Kravet om resultatvarsel er begrenset til situasjoner hvor avviket i forventninger kan spores tilbake til informasjon gitt av selskapet, enten i form av uttrykkelig angitte forventninger, rundere formulerte antagelser eller tidligere regnskapsrapportering m m. Markedets forventninger kommer gjerne til syne gjennom analytikeranslag. Det må imidlertid bero på en konkret vurdering om et analytikeranslag kan sies å representere markedets forventning, og om denne baserer seg på opplysninger fra selskapet. Mange noterte foretak gir allerede slike meldinger, slik at markedet som følge av dette har en viss forventning om at det gis resultatvarsler ved vesentlige avvik. 5.4 Endrede krav til informasjonsplikt for utstedere av børsnoterte obligasjoner Det er foretatt tilsvarende endringer i 10-1 som i 5-1 for aksjer og begrunnelsen er den samme, jf 5.3.1 ovenfor. Ved at forholdsreglene i annet ledd er knyttet til informasjonsplikten, og terskelen for informasjonplikt normalt er langt høyere for Side 7
obligasjoner enn aksjer, vil bestemmelsen sjelden være aktuell for obligasjonsutstedere enn aksjeutstedere. Kravet i 10-2 om at låntager straks skal informere om endringer i utestående beløp og egenbeholdning er dempet noe. Etter endringen er det bare vesentlige endringer som skal meldes straks og offentliggjøres, mens det for børsens statistikk skal gis månedlige statusrapporter. 5.5 Endringer i kap 23 - offentliggjøring m v Hovedregelen om at offentliggjøring anses skjedd når opplysningene er mottatt og formidlet av børsen, videreføres, jf 23-2 første ledd. I 23-3, jf 23-2 tredje ledd er det inntatt en bestemmelse som skal sikre en forsvarlig offentliggjøring av opplysninger undergitt informasjonsplikt utenom børsens handelstid. Pressemelding til de største nyhetsbyråene vil normalt oppfylle dette kravet. Formålet med bestemmelsen er å redusere risiko for innsidehandel i den periode børsen er stengt. Bestemmelsen er i samsvar med praksis hvor plikten til å gi børsen informasjon umiddelbart (jf f eks 5-2 følgende) er forstått slik at det for opplysninger som oppstår utenom børsens åpningstid er tilstrekkelig at opplysningene offentliggjøres i god tid før børsen igjen åpner, jf børssirkulære 4/95(med tillegg datert 7.9.95). Den unntaksvise adgangen til å oppfylle informasjonsplikten ved å gi informasjon underhånden til nærmere angitte personer i børsens ledelse med pålegg om taushetsplikt er også videreført, jf 23-3 fjerde ledd. Det er imidlertid innført saksbehandlingsregler med krav om at utsteders pålegg om taushet skal være skriftlig og begrunnet. Bestemmelsen åpner etter sin ordlyd fortsatt for at børsdirektøren i samråd med børsstyrets leder etter nærmere angitt kriterier skal kunne beslutte at opplysningene skal offentliggjøres til tross for pålegget om taushetsplikt. I praksis har børsen ikke offentliggjort slike opplysninger etter eget initiativ. Slike situasjoner vil bli søkt løst ved at børsen ber utsteder om å offentliggjøre opplysningene. I påvente av eller i kombinasjon med offentliggjøring vil børsen kunne suspendere verdipapiret fra notering, jf børsforskriften 25-1 eller innføre børspause, jf handelsregler for egenkapitalinstrumenter pkt 12. I praksis kan slike situasjoner også løses ved at selskapet offentliggjør hovedtrekkene av de kurssensitive opplysningene uten at detaljene, f eks motpart i en avtale og/eller konkrete beløp, offentliggjøres. Børsen vil også kunne sette selskapet under særskilt observasjon, jf børsforskriften 23-9, se 5.12 nedenfor. I 23-5 stilles krav til at kontaktperson hos utsteder skal angis i børsmelding dersom dette er en annen enn den tidligere angitte kontaktperson. 5.6 Endrede krav til regnskapsrapportering for selskaper med børsnoterte aksjer Kravene til den løpende regnskapsrapporteringen skjerpes ved at det innføres krav om kvartalsrapportering. Forskriftsendringen trer i kraft fra 5. februar 1999. For noterte selskaper som i dag har halvårs- eller tertialrapportering har Oslo Børs besluttet med Side 8
hjemmel i 6-6 å gi en generell utsettelse slik at rapporteringsplikten først inntrer fra første kvartal 2000. Ved opptak av nye noterte foretak inntrer plikten straks. Det skal utarbeides delårsrapport også for 4. kvartal. Denne skal utgjøre selskapets foreløpige årsoppgjør og skal avlegges innen to måneder etter regnskapsårets utgang. Foreløpig årsregnskap må innholdsmessig tilfredsstille kravene i foreløpig norsk regnskapsstandard for delårsrapportering. Den usikkerhet som har vært knyttet til innhold og detaljgrad i det foreløpige årsregnskapet er dermed fjernet. Det vises forøvrig til at tidsperioden for primærinnsideres handleforbud («røde perioder») etter verdipapirhandelloven 2-3 fastsettes i forhold til dato for foreløpig årsregnskap. Bestemmelsen vil først være aktuell for delårsrapport for 4. kvartal 1999 som altså skal avgis før 1. mars 2000. Dagens frist for fremleggelse av styrets forslag til årsregnskap - innen tre måneder etter regnskapsårets utgang - opprettholdes. Etter endringen kreves inntatt sammenligningstall for resultatregnskapet for de to foregående regnskapsår, jf 6-5 første ledd. Børsen har med hjemmel i 6-6 besluttet at dette kravet skal gjelde fra og med fremleggelse av foreløpig årsregnskap for 1999. 5.7 Endrede krav til regnskapsrapportering for utstedere med børsnoterte obligasjoner (Kap 10) Det er pr i dag ikke inntatt egne bestemmelser om regnskapsrapportering for obligasjonsutstedere. Bestemmelsene i kap 6 er gitt anvendelse «så langt de passer». Endringsforskriften inneholder imidlertid egne regnskapsbestemmelser i 10-8 til 10-12 for obligasjonsutstedere for å tydeliggjøre hvilke krav som stilles til disse, og fordi det er innført skjerpede krav i kap 6 som ikke skal gis anvendelse på obligasjonsutstederne. De nye bestemmelsene som er inntatt kodifiserer med enkelte tillegg dagens praksis. Regnskapene skal avlegges i henhold til den regnskapslovgivning låntagerne er underlagt. Det er inntatt et krav i 10-8 om at det minst skal utarbeides delårsrapporter for regnskapsårets seks første måneder (halvårsrapport). Kravet til delårsrapportering gjelder ikke EØS-stater, kommuner eller fylkeskommuner. Delårsrapportene skal avlegges innen to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Det er ikke noe slikt krav i dag, men det store flertallet av låntagere utarbeider allerede delårsrapporter. Delårsrapporter vil bedre informasjonen, og vil kunne gi det børsnoterte markedet et kvalitetsstempel i forhold til det unoterte markedet. Børsen har derfor ønsket en slik forbedring etter at plikten til å søke børsnotering av obligasjonslån bortfalt. Med hjemmel i 10-12 har Oslo Børs besluttet å gi en generell dispensasjon til låntagere som kun har lån som ble notert før 5. februar 1999 slik at disse ikke pålegges å utarbeide delårsrapport, men anbefales likevel å gjøre det. Børsen tillater også en hyppigere rapportering, slik at låntagere med tertialrapportering kan videreføre dette. Det skal i tråd med dagens praksis presiseres at det som hovedregel skal utarbeides årsoppgjør og delårsrapporter både for morselskap og konsern når låntager er morselskap i et konsern. Side 9
Det er videre inntatt et krav i 10-9 om at låntager må offentliggjøre forslag til årsoppgjør innen tre måneder etter regnskapsårets utgang. 5.8 Nye bestemmelser om notering av tegningsretter og kjøpsretter (Nytt kap 7, 19b og 19c) 5.8.1 Tegningsretter Nytt kap 7 legger til rette for notering av nye typer tegningsretter. Allmennaksjeloven kapittel 11 gir adgang til å utstede lån med rett til å kreve utstedt aksjer og tegningsrettsaksjer (dvs aksjer som gir rett til å kreve utstedt aksjer) hvor tegningsrettene skal kunne skilles fra lånet og tegningsrettsaksjene og kunne omsettes uavhengig av disse. Det er videre adgang til å utstede frittstående tegningsretter. Dessuten videreføres systemet med å utstede fortrinnsretter for eksisterende aksjonærer ved kapitalforhøyelser. Tegningsrettsregister etableres i Verdipapirsentralen(VPS). Dermed legges til rette for at tegningsrettene skal kunne omsettes blant allmennheten og det er derfor naturlig å innta bestemmelser i børsforskriften som legger til rette for notering av de beskrevne tegningsrettene. Kap 7 fastsetter vilkårene for å børsnotere slike tegningsretter. Normalt vil det stilles krav om at tegningsrettene refererer seg til en aksjeklasse som allerede er eller søkes notert. Det vil videre bli stilt krav om at tegningsrettene må antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. I tråd med dagens praksis, er det med enkelte unntak noteringsplikt for fortrinnsretter til børsnoterte aksjer. Kap 19b regulerer kravene til prospekt hvor det søkes om notering av tegningsretter. 5.8.2 Kjøpsretter I kap 7 er det videre inntatt bestemmelser som legger til rette for notering av kjøpsretter til allerede utstedte aksjer ("covered warrants"). Slike kjøpsretter kan registreres i VPS og det er dermed lagt til rette for at kjøpsrettene skal kunne omsettes blant allmennheten. Det vil normalt bli stilt krav om at kjøpsrettene refererer seg til en aksjeklasse som allerede er eller søkes notert. Det er videre en forutsetning for børsnotering at det er utstedt likeartede kjøpsretter i en nærmere angitt mengde, at kjøpsrettene må antas å ha allmenn interesse og at de kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. Kap 19c regulerer kravene til prospekt hvor det søkes om notering av kjøpsretter. 5.9 Børsmedlemskap - handelsregler mv (kap 11, 12 og 13) I kap 11 om børsmedlemskap og børsrepresentanter m v, er det foretatt enkelte justeringer. Børsens reglement for børsrepresentasjon av 23. juni 1998 er gitt nødvendig forankring i forskriften 11-4 annet ledd. Reglementet som er tilgjengelig på børsens internettside, skal formelt tre i kraft samtidig med oppstart av børsens nye handelssystem for egenkapitalinstrumenter, etter planen 5. februar 1999. Side 10
Bestemmelsen om at børsmedlemmer ikke kan handle med finansielle instrumenter når de er suspendert er utvidet til også å omfatte det å motta ordre, jf 12-4. Det vises også til verdipapirhandelloven 9-4 annet ledd. Forøvrig vises til pkt 4 ovenfor om handelsregler. 5.10 Endringer når det gjelder krav om aksjeprospekter (Kap 14-19) Det er inntatt en ny bestemmelse i 16-1 som åpner for utarbeidelse av forenklet prospekt hvor selskapets aksjer allerede har vært notert på annen EØS-børs i tre år. Denne bestemmelsen kodifiserer Rådsdirektiv 80/390/EØF art 6 nytt pkt 4, som ble inntatt gjennom endringsdirektiv 94/18. Den skjønnsmessige adgang i 17-1 til å gi dispensasjon fra kravet om utarbeidelse av fusjonsprospekt hvor det ene av selskapene ikke er børsnotert, er erstattet av en bestemmelse om at det bare kreves prospekt i slike tilfeller dersom fusjonen medfører en kapitalforhøyelse på 10 % eller mer i det børsnoterte selskapet. Man innfører med dette en klar regel, og prospektplikten vil nå bli den samme enten man erverver virksomhet gjennom kjøp med oppgjør i aksjer eller gjennom fusjon med et ikke-notert selskap, jf 18-1. Det er foreslått enkelte presiseringer og endringer når det gjelder de generelle kravene til prospekters innhold. Det er blant annet krav om at de viktigste forutsetningene må angis når prospektet inneholder uttalelser om fremtidsutsikter. Det er gitt noe utvidede krav til opplysninger når det gjelder selskapets finansiering av sin virksomhet og selskapets finansielle eksponering gjennom ulike instrumenter. Det skal også gis mer detaljerte opplysninger om selskapets investeringer de tre siste år. I samsvar med markedspraksis, skal selskapet redegjøre for risikoforhold som er spesifikke for selskapet. I tillegg til oppstilling av resultatregnskap og balanse for de tre foregående år, skal også kontantstrøm for samme periode inntas. Regelen om historisk beskrivelse av ledelsens tidligere kjøp og salg av aksjer i selskapet er søkt tilpasset kravene i de relevante EU-direktivene i tillegg til at det stilles nærmere krav om opplysninger om opsjonsavtaler. Også kravene til erklæringer fra de som har bistått selskapet med prospektet, er redusert etter inspirasjon fra de krav som er vanlig internasjonalt og minimumskravene etter EU-direktivene. Det er i tråd med internasjonal praksis og relevante EU-direktiver, åpnet for å at emisjonsprospekter kan offentliggjøres uten at tegningskursen er inntatt. Det er innført et krav om utarbeidelse av proformatall ved tingsinnskudd slik at man får sammenfallende regler uavhengig av om virksomhet erverves gjennom fusjon eller kjøp med oppgjør i aksjer. Endringsforskriften inneholder nye krav til angivelse av utgifter i forbindelse med det forhold som utløser krav om utarbeidelse av prospektet, jf 15-2 pkt 6.2 og og 21.1 nr 6.2. Det skal angis påløpte såvel som forventede utgifter, og skal omfatte utgifter til bruk av rådgivere og utgifter ved garantistillelse. Det skal også angis hvordan dekning av utgiftene skal skje, samt nærmere opplysninger om hvor mye de enkelte rådgivere skal motta og hvordan vederlaget er beregnet. Formålet med bestemmelsen er å bidra til øket konkurranse mellom verdipapirforetakene, og er en oppfølgning av Regjeringens fokus på dette området. Bestemmelsen bygger på et av forslagene til Side 11
tiltak i rapporten «Konkurranseforhold og inntjening i verdipapirforetak» utarbeidet av Konkurransetilsynet og Kredittilsynet i april 1998. Det stilles videre krav til at advokaterklæringer i emisjonsprospekter skal være avgitt av uavhengig, ekstern advokat. Bestemmelsen omfatter også prospekter som følge offentlige tilbud om tegning etter verdipapirhandelloven 5-7. 5.11 Endringer når det gjelder krav om obligasjonsprospekter (kap 20 og 21) Etter endringen av 20-2 er det ikke lenger plikt til å utarbeide prospekt ved utvidelse av lån som allerede er børsnotert. Dersom utvidelsen legges ut til offentlig tegning eller salg vil det likevel være plikt til å utarbeide prospekt etter verdipapirhandelloven 5-1. I tråd med Rådsdirektiv 80/ 390/ EØF er det gitt mer eksplisitte hjemler til å gjøre unntak fra prospektplikten og dels hjemmel til å stille mer differensierte krav til prospektets innhold. Dette er i tråd med børsens praksis siste år, jf sirkulære 2/98 og 9/98. Når det gjelder kravene til prospektets innhold er en rekke særnorske krav tatt ut. Videre er det som for aksjer skjerpede krav til angivelse og spesifikasjoner av utgifter i forbindelse med låneopptaket, jf 21-1 nr 6.2, se omtale ovenfor pkt 5.10. 5.12 Kursnotering under særlig observasjon I 23-9 er børsens mulighet til å angi overfor markedet at et finansielt instrument noteres under særlig observasjon regelfestet. Bestemmelsen kan anvendes dersom forhold knyttet til et finansielt instrument gjør kursfastsettelsen særlig usikker. Ordningen er også praktisert tidligere, jf børssirkulære 6/97. Side 12