Reglene kommer til anvendelse på søknad om opptak av grunnfondsbevis så langt de passer.

Transkript

1 Opptaksregler for aksjer på Oslo Axess kapittel 1 og 2 1 Generelt Opptaksregler for aksjer på Oslo Axess (axessreglenes opptaksvilkår eller AO) ble fastsatt av styret i Oslo Børs ASA ( ) 2007, og suppleres av løpende forpliktelser for selskaper med aksjer notert på Oslo Axess (axessreglenes løpende forpliktelser eller ALF). Reglene er fastsatt med hjemmel i børsloven 6-4 tredje ledd. Axessreglenes opptaksvilkår gir utfyllende og presiserende bestemmelser til børsloven av 17. november 2000 nr. 80 (børsloven), forskrift om autoriserte markedsplasser av ( ) og Norex Member Rules slik de til enhver tid er gjort gjeldende for Oslo Axess. I tilfelle motstrid går lov og forskrift foran Oslo Axess regler. 1 Axessreglenes opptaksvilkår gjelder for søknad om opptak av aksjer til notering på Oslo Axess. Reglene gjelder for hver aksjeklasse som søkes notert. Reglene kommer til anvendelse på søknad om opptak av grunnfondsbevis så langt de passer. Hvor særskilt angitt gjelder reglene opptak av tegningsretter til aksjer, herunder tegningsretter til ikke-noterte aksjer og grunnfondsbevis, samt interimsbevis og depotbevis. For aksjer som er tatt opp til notering gjelder axessreglenes løpende forpliktelser. 2 Opptaksvilkår 2.1 Generelle vilkår Allmenn interesse, regelmessig omsetning og egnethet Aksjer utstedt av allmennaksjeselskap eller tilsvarende utenlandsk selskap kan tas opp til notering dersom aksjene antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. Ved avgjørelsen skal det også legges vekt på selskapets økonomi og andre forhold av betydning for om aksjene er egnet til notering Selskapets rettslige stilling Selskapet skal være gyldig stiftet og drive sin virksomhet i samsvar med vedtektene og gjeldende lovgivning. 1 Reglene fastsetter selvstendig regulering for de noterte selskapene, i tillegg til gjengivelser av de mest aktuelle lov- og forskriftsbestemmelser. Målsettingen er at noterte selskaper og andre regelverksbrukere skal kunne nøye seg med å forholde seg til ett regelsett i sin kontakt med Oslo Axess. Gjengivelse av lov og forskrift er markert med fotnoter /7

2 2.2 Økonomiske forhold Markedsverdi Kursverdien av de aksjer som søkes opptatt til notering må antas å være minst åtte millioner kroner. Dersom kursverdien ikke kan anslås, skal selskapets balanseførte egenkapital ved siste avlagte årsregnskap være av minst samme størrelse. Dersom selskapet kun har avlagt delårsrapport eller har avlagt delårsrapport etter siste avlagte årsregnskap og Oslo Axess finner rapporten tilfredsstillende, kan bokført egenkapital i delårsrapporten legges til grunn Egenkapital Selskapet skal ha en tilfredsstillende egenkapitalsituasjon. Ved vurderingen av egenkapitalsituasjonen legges det vekt på hva som er vanlig i samme bransje, krav i låneavtaler, samt andre relevante forhold Likviditet Selskapet må sannsynliggjøre at de vil ha tilstrekkelig likvide midler til å kunne drive videre i minst ett år innenfor planlagt virksomhetsomfang. Oslo Axess kan for det enkelte tilfelle stille skjerpede likviditetskrav Regnskaper og delårsrapport Selskapet skal ha utarbeidet minst én års- eller delårsrapport etter de regler og prinsipper som vil gjelde for selskapets årsregnskaper etter noteringstidspunktet. Årseller delårsrapporten skal ha vært underlagt ordinær revisjon. Selskapet skal utarbeide delårsrapport i henhold til reglene i ALF pkt. [5.1] for siste kvartal før søknaden innsendes. Dersom delårsrapporten ikke har vært underlagt ordinær revisjon etter første ledd, kan markedsplassen kreve at det gjennomføres begrenset revisjon av rapporten Revisjonsberetning Selskapet vil normalt ikke bli tatt opp til notering dersom det er forbehold i siste års revisjonsberetning. Hvis det foreligger presiseringer, vil det bli vurdert om disse er av en så alvorlig karakter at selskapet ikke kan anses egnet til notering. Dersom selskapet har utarbeidet delårsrapport etter de regler og prinsipper som vil gjelde for selskapets årsregnskaper etter noteringstidspunktet i samsvar med punkt første ledd, gjelder første ledd tilsvarende for revisjonsberetningen på delårsrapporten /7

3 2.3 Ledelse Ledelse De personer som sitter i selskapets ledelse må ikke ha opptrådt på en slik måte at det gjør dem uskikket til å delta i ledelsen av et selskap notert på Oslo Axess. Selskapet skal ha tilstrekkelig kompetanse til å tilfredsstille kravene til korrekt informasjonsgivning og håndtering. Selskapet skal også være organisert slik at selskapets kontaktperson overfor Oslo Axess eller en annen representant for selskapets ledelse til enhver tid kan være tilgjengelig for Oslo Axess og kan nås uten unødig opphold. Selskapet må ha etablert rutiner og være organisert på en måte som sikrer at nødvendig informasjon uten ugrunnet opphold blir kjent for ledelsen og de som har ansvar for å informere markedet. Selskapet må ha tilstrekkelig kompetanse til å kunne avlegge regnskaper i samsvar med gjeldende regelverk. Selskapet må i tillegg ha organisert sin økonomistyring slik at tilstrekkelig kvalitet og hurtighet på den finansielle rapporteringen sikres Styret Selskapet bør ha et styre som kan handle uavhengig av særinteresser. Første ledd anses oppfylt dersom styret er sammensatt i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Dersom selskapets styre ikke er sammensatt i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, kan styresammensetningen og begrunnelsen for avvik ha betydning for om selskapet anses egnet for notering. Selskapet skal gi en særskilt redegjørelse for styrets uavhengighet. Redegjørelsen skal: 1. beskrive de avhengighetsforhold som foreligger for hvert enkelt styremedlem og for styret som helhet i samsvar med retningslinjer i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (med tilhørende forklaringer, utdypninger og begrunnelser). Ved avvik eller ved tvil om det foreligger avvik fra Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse skal forholdet mellom aktuelle styremedlemmer og særinteresser utdypes, og 2. forklare bakgrunnen eller begrunnelsen for eventuelle avvik fra Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Dersom de hensyn anbefalingen bygger på er ivaretatt på annen måte bør også dette fremgå. Redegjørelsen skal vedlegges søknaden, jf pkt. [5.4 nr 23], og inntas i prospekt nevnt i pkt. [5.4 nr. 17] i samsvar med gjeldende prospektregler og/eller offentliggjøres i samsvar med ALF pkt. [4.1] før første noteringsdag. Pkt første ledd gjelder tilsvarende /7

4 2.3.3 Disponentselskaper (managementselskaper) Forestår noen ledelsesfunksjoner på vegne av selskapet, kan selskapet tas opp til notering på følgende vilkår: Selskapet skal ved sin organisasjon, vedtekter, avtale eller andre nødvendige tiltak sørge for at den som forestår hele eller deler av virksomheten har plikt til å etterleve børsloven 5-7 samt andre regler som selskapet ville vært underlagt dersom selskapet selv hadde utført virksomheten eller driften. Selskapet skal innestå for at overtredelse av børslov og forskrift om autoriserte markedsplasser som skyldes den som forestår driften eller virksomheten i forhold til børsloven 5-12 og 5-13, skal behandles som om overtredelsen var begått av selskapet. Det skal redegjøres for de ledelsesfunksjoner som skal utføres av managementselskapet, og hvilke som skal utføres av selskapet som søker notering. Managementselskapets kompetanse til å tilfredsstille kravene til korrekt informasjonsgivning og -håndtering, samt kontaktpersonens tilgjengelighet der disse tjenester skal ytes av managementselskapet, vil bli vurdert på lik linje med kravene til øvrige selskap som søker notering. Eventuelle avhengighetsforhold eller bindinger mellom managementselskapet og selskapets styremedlemmer skal fremkomme av selskapets redegjørelse etter pkt fjerde ledd. Hvor et managementselskap skal forestå den daglige drift, skal managementselskapet og det selskap som søker notering inngå særskilt avtale med Oslo Axess som nærmere regulerer ansvaret og pliktene til utstederselskapet og managementselskapet overfor Oslo Axess. 2.4 Aksjene % spredning av aksjene Minst 10 % av de aksjer som søkes opptatt til notering skal være spredt blant personer som ikke har slik tilknytning til selskapet som angitt i tredje ledd, og som hver eier aksjer som tilsvarer minst én handelspost. Aksjene kan ikke være spredt blant personer som hver for seg eller sammen med nærstående eier mer enn 10 % av aksjene eller stemmene i selskapet ( større aksjeeiere ). Med nærstående menes personer og selskaper som nevnt i verdipapirhandelloven av 19. juni 1997 nr. 79 (verdipapirhandelloven) 1-4. Som tilknyttet selskapet menes: 1. medlem av selskapets styre, bedriftsforsamling, representantskap, kontrollkomité, selskapets revisor, daglige leder og andre ledende ansatte i selskapet, 2. ektefelle til personer som nevnt i nummer 1 eller person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold, 3. mindreårige barn til personer som nevnt i nummer 1 eller 2, 4. selskap som noen som nevnt i nummer 1 eller 2, alene eller sammen med andre som der nevnt, har slik innflytelse over som nevnt i allmennaksjeloven 1-3 annet ledd, /7

5 5. annet selskap i samme konsern, og 6. noen som det må antas at person som nevnt i nummer 1 eller 2 har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettigheter som eier av aksjer Spredning - antall handelsposteiere Aksjene som søkes notert skal være spredt blant minst 100 aksjeeiere som hver eier minst én handelspost. Med handelspost menes aksjer tilsvarende ca NOK , jf. Norex Member Rules pkt Aksjeeiere som er tilknyttet selskapet, jf. pkt tredje ledd, regnes ikke med i beregningen etter første ledd Aksjer i samme aksjeklasse Søknad om opptak til notering skal omfatte samtlige aksjer i den aksjeklassen som søkes notert. Dersom selskapet har flere aksjeklasser skal vilkårene for notering være oppfylt for hver av de klasser som søkes notert Aksjers frie omsettelighet Noterte aksjer skal i prinsippet være fritt omsettelige. Dersom selskapet i henhold til vedtekter, lov eller forskrift gitt i medhold av lov er gitt skjønnsmessig adgang til å nekte samtykke til et aksjeerverv eller anvende andre omsetningsbegrensninger, kan adgangen bare benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte samtykke eller til å anvende andre omsetningsbegrensninger, og anvendelsen ikke skaper forstyrrelser i markedet Stemmerett for aksjene Dersom selskapet i henhold til vedtekter, lov eller forskrift gitt i medhold av lov er gitt skjønnsmessig adgang til å nekte utøvelse av stemmerett, kan adgangen bare benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte Minstepris på noteringstidspunktet På tidspunktet for opptak til notering skal aksjene som søkes notert ha en antatt minstekurs på NOK Registrering av aksjekapitalen i verdipapirregister Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen eller annet verdipapirregister godkjent av Oslo Axess. 2.5 Tidspunkt for utstedelse av aksjer og opptak til notering Utstedelse forut for notering Før aksjene tas opp til notering må kapitalforhøyelse og/eller spredningssalg som gjøres i forbindelse med eller parallelt med noteringen være gjennomført. Dette innebærer at en eventuell kapitalforhøyelse må være registrert i Foretaksregisteret, og innmeldt i verdipapirregisteret. 2 Børsforskriften /7

6 Oslo Axess kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra kravet i første ledd dersom kapitalforhøyelsen eller spredningssalget ikke er nødvendig for å tilfredsstille vilkårene for notering Notering av aksjer før utstedelse Oslo Axess kan i særlige tilfelle oppta nye aksjer til notering før aksjene er betalt, kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret og innmeldt i verdipapirregisteret (notering if issued eller when issued ). Opptak som nevnt i første ledd er betinget av at: i. Oslo Axess finner at risikoen knyttet til gjennomføring av kapitalforhøyelsen er svært liten og at slik notering vil være i investorenes interesse. ii. Det foreligger betalingsgaranti for hele innskuddsbeløpet under kapitalforhøyelsen. Garantien må være ubetinget, likevel slik at ordinære force majeure-forbehold aksepteres. iii. Det gis følgende informasjon i prospekt som utarbeides i forbindelse med noteringen: a. Tidspunktet for når aksjene knyttet til tildelingsrettene vil bli overført til betalende tegneres kontoer i verdipapirregisteret etter noteringstidspunktet. b. En beskrivelse av risiko i tilknytning til eventuell reversering av gjennomførte handler. c. En beskrivelse av de sentrale vilkår for garantien nevnt i ii. iv. Det innen tidspunkt for opptak til notering offentliggjøres en nærmere redegjørelse for oppgjørstekniske forhold, herunder eventuelle forskjeller i oppgjør overfor ulike typer investorer, samt andre forhold av betydning for notering og handel med aksjene. Oslo Axess vil etter skriftlig anmodning fra selskapet kunne gi unntak fra dokumentasjonskravene og fristene oppstilt i pkt. 8. Oslo Axess kan kreve ytterligere dokumentasjon der dette anses nødvendig. Umiddelbart etter at alle force majeure-forbehold i garantien er oppfylt skal dette offentliggjøres. Firmaattest eller tilsvarende dokument, eventuelt erklæring og bekreftelser etter pkt. 3 eller 4, skal oversendes Oslo Axess straks dokumentene foreligger. Oslo Axess skal konsulteres om notering som nevnt i dette punkt så tidlig som mulig i søknadsprosessen. Oslo Axess kan gjøre unntak fra vilkårene i andre ledd dersom særlige grunner tilsier dette. Reglene i dette punkt kommer til anvendelse på opptak av interimsbevis og depotbevis så langt de passer. 2.6 Søknad om opptak til notering av aksjer notert på Oslo Børs Dersom selskap med aksjer notert på Oslo Børs søker om opptak av den samme aksjeklasse til notering på Oslo Axess og samtidig strykning fra Oslo Børs (overføring av notering), gjelder strykningsvilkårene i børsreglenes løpende forpliktelser pkt og disse opptaksreglene med de unntak som følger av andre ledd /7

7 For saksbehandlingsreglene i kapittel [5] gjelder kun pkt. [5.3, 5.4 og 5.6], med unntak av: (i) (ii) (iii) Pkt. [5.4 andre ledd pkt. 1-7] i den utstrekning oppdaterte opplysninger som nevnt er sendt Oslo Børs iht selskapets forpliktelser etter børsreglenes løpende forpliktelser pkt. ( ); Pkt. [5.4 andre ledd pkt 9, 10, 30;] og Pkt. [8 første, andre og tredje kulepunkt]. Plikten til å oversende prospekt og melding om offentliggjøring av dette gjelder kun dersom opptaket til notering på Oslo Axess utløser prospektplikt. Oslo Axess avgjør hvilke bestemmelser i disse opptaksreglene som gjelder dersom søknaden omfatter en eller flere aksjeklasser som ikke er notert på Oslo Børs. 2.7 Tilleggskrav Oslo Axess kan stille tilleggskrav til selskaper som søker notering dersom det anses nødvendig for å beskytte potensielle investorer /7