Regler for opptak og børsnotering av renteinstrumenter, herunder løpende forpliktelser (obligasjonsreglene)

Transkript

1 Regler for opptak og børsnotering av renteinstrumenter, herunder løpende forpliktelser (obligasjonsreglene) Innholdsfortegnelse: 1. Innledning Generelt Virkeområde Opptaksvilkår Generelle vilkår Krav til obligasjonslån Økonomiske forhold Innbetaling og fri omsettelighet Registrering av obligasjonene i verdipapirregister Vilkår for børsnotering Hva søknaden må omfatte Forutgående offentlig emisjon Prospekt Tillitsmann Vilkår for børsnotering av konvertible obligasjoner m.m Søknad om børsnotering Søknadens innhold Informasjonsplikt fra søknadstidspunktet Behandling av søknaden Underretning og offentliggjøring av vedtaket Klage til børsklagenemnden Kursnoteringsavtale med garantister og managementselskap Særlig om obligasjonslån fra utenlandske låntagere Løpende forpliktelser Alminnelige bestemmelser Likebehandling God børsskikk Kommunikasjon med børsen Kontaktperson Opplysninger til børsen Låntagers informasjonsplikt Behandling av informasjon før offentliggjøring Informasjon som skal offentliggjøres ved børsmelding Meldinger til obligasjonseierne Tilleggskrav til obligasjoner med rett til å erverve aksjer Regnskap Plikt til å avlegge årsregnskap, årsberetning og delårsrapport Tidspunkt for behandling av årsregnskap, årsberetning og delårsrapporter Offentliggjøring av årsregnskap, årsberetning og delårsrapporter Tilleggsopplysninger til årsregnskap, årsberetning og delårsrapport Dispensasjonsadgang Lånedokumentasjon, obligasjonseiermøter mv Tilgjengelighet av lånedokumentasjon Obligasjonseiermøter Børsens adgang til obligasjonseiermøtet Protokoll fra obligasjonseiermøtet Fremgangsmåte for offentliggjøring av opplysninger...12 Obligasjoner forretningsvilkår /17

2 3.5.1 Offentliggjøring av opplysninger Offentliggjøring utenom børsens åpningstid Låntagers børsmelding Krav til språk Kursnoteringen Norex Member Rules Suspensjon Særlig observasjon Strykning og sanksjoner Strykning Midlertidig strykning Løpende daglig mulkt for låntager med børsnoterte obligasjoner Overtredelsesgebyr for låntager med børsnoterte obligasjoner Rapportering til Kredittilsynet Børsens saksbehandling Børsklagenemnden Taushetsplikt og habilitet Avgifter Ikrafttredelse og endringer...17 Obligasjoner forretningsvilkår /17

3 1. Innledning 1.1 Generelt Disse regler og forretningsvilkår er fastsatt av styret i Oslo Børs. Reglene er forelagt Kredittilsynet i henhold til lov av 17. november 2000 nr. 80 ( børsloven ) 5-1 tredje ledd. Reglene gir utfyllende og presiserende bestemmelser til børsloven, børsforskriften av 17. januar 1994 nr. 30 og Norex Member Rules slik disse til enhver tid lyder. I tilfelle motstrid går lov og forskrift foran børsens regler. 1.2 Virkeområde Reglene gjelder for alle låntagere som har eller søker om notering av obligasjoner ved Oslo Børs, herunder obligasjoner med kortere løpetid enn 12 måneder. 2. Opptaksvilkår 2.1 Generelle vilkår Børsnotering av obligasjoner kan skje dersom obligasjonene antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. Ved avgjørelsen legges det også vekt på låntagers økonomi og andre forhold av betydning for om obligasjonene er egnet til børsnotering, herunder bestemmelser i lånevilkårene som har betydning for likebehandling av obligasjonseiere. 2.2 Krav til obligasjonslån Økonomiske forhold Størrelsen av obligasjonslånet som søkes børsnotert må være minimum 25 millioner kroner eller tilsvarende verdi i utenlandsk valuta på søknadstidspunktet. Obligasjonenes pålydende kan maksimalt være en børspost. Børsen fastsetter verdien av hver børspost, som kan være følgende størrelser: NOK USD EUR NOK Børsen kan for det enkelte tilfellet beslutte at et obligasjonslån kan noteres med en børspoststørrelse som avviker fra ovennevnte Innbetaling og fri omsettelighet Obligasjoner kan kun tas opp til børsnotering dersom de er fullt innbetalt og fritt omsettelige Registrering av obligasjonene i verdipapirregister Obligasjonene skal være registrert i Verdipapirsentralen eller annet verdipapirregister godkjent av Oslo Børs. Obligasjoner forretningsvilkår /17

4 2.3 Vilkår for børsnotering Hva søknaden må omfatte Søknad om opptak til børsnotering skal gjelde alle obligasjoner som tilhører samme obligasjonslån Forutgående offentlig emisjon Dersom offentlig emisjon finner sted før opptak til offisiell børsnotering, skal tegningsperioden være avsluttet før første noteringsdag. Denne bestemmelse gjelder ikke ved åpen emisjon av obligasjoner når det ikke er fastsatt hvilken dag tegningsperioden skal avsluttes Prospekt Opptak til børsnotering er betinget av at det utarbeides og offentliggjøres prospekt i de tilfellene hvor det er krav om dette i henhold til børsforskriften kap. 20. I andre tilfelle skal det utarbeides en lånebeskrivelse som minst skal inneholde de opplysninger som skal gis etter børsforskriften 21-2 pkt Tillitsmann For obligasjonslån med lengre løpetid enn 12 måneder skal det oppnevnes en tillitsmann. Kravet om tillitsmann gjelder ikke obligasjoner som utstedes av EØS-stater eller slike staters sentralbanker, med mindre særlige grunner tilsier det. Ved avgjørelsen av om obligasjonene skal børsnoteres skal børsen vektlegge den foreslåtte tillitsmannsordningen, herunder om tillitsmannen antas å ha den nødvendige uavhengighet, habilitet og kompetanse for en forsvarlig ivaretakelse av obligasjonseiernes interesser. Børsen kan, hvis særlige grunner tilsier det, i obligasjonlånets løpetid innkalle til obligasjonseiermøte og foreslå skifte av tillitsmann for obligasjonslånet. Kopi av tillitsmannens frigivelsesbrev eller tilsvarende dokumentasjon som utarbeides i forbindelse med børsnoteringen skal, i den utstrekning det er utstedt, oversendes børsen Vilkår for børsnotering av konvertible obligasjoner m.m. Obligasjoner som gir obligasjonseier rett til å erverve aksjer kan bare opptas til børsnotering dersom aksjer av samme klasse allerede er opptatt eller samtidig opptas til notering på Oslo Børs eller på et annet regulert, anerkjent og åpent marked som fungerer regelmessig. Opptak kan likevel skje dersom børsen klart finner at obligasjonseierne og allmennheten for øvrig har tilgang til alle de opplysninger som er nødvendige for å kunne bedømme verdien av aksjene disse obligasjoner er knyttet til. Annet ledd gjelder tilsvarende ved opptak av obligasjoner der avkastningen er knyttet til utviklingen i en underliggende aksje, aksjeindeks, aksjefond eller lignende. Dersom rett til å få utstedt aksjer (tegningsrett) som er knyttet til obligasjonen skilles fra denne, gjelder Regler for opptak av aksjer og grunnfondsbevis på Oslo Børs pkt. 10 om særskilt børsnotering av tegningsretten. Obligasjoner forretningsvilkår /17

5 2.4 Søknad om børsnotering Søknadens innhold Søknad om børsnotering av obligasjoner skal inneholde en orientering om låntager, dennes virksomhet, økonomi, eierstruktur og andre forhold som kan være av betydning for om obligasjonene kan tas opp til børsnotering. Dersom låntager ikke har andre børsnoterte obligasjonslån, aksjer eller grunnfondsbevis, eller obligasjonslån notert på ABM, skal søknad om børsnotering være besluttet av styret eller tilsvarende organ, og underskrevet av vedkommende organ eller noen i låntagers organisasjon med nødvendig fullmakt. Dersom låntager har andre børsnoterte obligasjonslån, aksjer eller grunnfondsbevis, eller obligasjonslån notert på ABM, skal søknad om børsnotering være besluttet av låntager og underskrevet av låntager eller noen låntager har gitt nødvendig fullmakt. Søknaden skal særlig inneholde eller ha som vedlegg: 1. Låntagers vedtekter eller tilsvarende regler der slike finnes. 2. Angivelse av obligasjonenes registreringsnummer (ISIN) i verdipapirregisteret, og hvem som er registerfører for låntager. 3. Angivelse av obligasjonslånets samlede pålydende verdi. 4. Resultatregnskap, balanse og kontantstrømoppstilling i henhold til pkt for de to foregående regnskapsår. Børsen kan kreve en oppstilling basert på de tre foregående regnskapsår, dersom det foreligger særlige grunner. For siste regnskapsår skal også notene til regnskapet, samt årsberetningen inntas eller gjengis. Resultattall, balanse samt styrets kommentarer til siste delårsrapporter i henhold til pkt dersom disse er avlagt etter siste årsregnskap. Det skal opplyses om delårsrapporten har vært gjenstand for revisjon. 5. Låntagers kontaktperson overfor børsen, jf punkt Opplysninger om vedtak, beslutninger mv. fattet av låntager som kan være av betydning for spørsmålet om obligasjonene er egnet for børsnotering. 7. Opplysninger om avtaler mellom låntagerens eiere, avtaler mellom obligasjonseiere og andre avtaler, beslutninger mv. som er kjent for låntager, og som kan være av betydning for spørsmålet om obligasjonene er egnet for børsnotering. 8. Opplysning om obligasjonslånets eventuelle tillitsmann, tilrettelegger eller betalingsagent med angivelse av adresse, telefon, e-postadresse og telefaksnummer. 9. Opplysninger om resultatet av emisjonen og tildelingen, herunder om tildeling er foretatt i henhold til eventuell garantiforpliktelse og, dersom det kreves, bekreftelse på at obligasjonslånet er fullt innbetalt, jf børsforskriften 21-2 punkt Kopi av undertegnet lånekontrakt dersom dette er utarbeidet. 11. Kopi av tegningsinnbydelse og/eller tilsvarende lånebeskrivelse dersom dette er utarbeidet. 12. Prospekt eller lånebeskrivelse jf Børsen kan gjøre unntak fra bestemmelser om opplysninger ved søknad om børsnotering dersom børsen finner at opplysningene ikke er av betydning for vurdering av søknaden. Obligasjoner forretningsvilkår /17

6 Har låntager gitt opplysninger til børsen i forbindelse med tidligere søknader eller noterte obligasjoner og det ikke er skjedd noen endringer vedrørende opplysningene, kan søknaden vise til tidligere avgitte opplysninger. Børsen avgjør på hvilken måte opplysningene skal gis Informasjonsplikt fra søknadstidspunktet Reglene om informasjonsplikt i pkt og , jf børsforskriften 10-1 til 10-3 vil gjelde for låntager fra søknadstidspunktet. Informasjonspliktig informasjon skal offentliggjøres uoppfordret og umiddelbart ved børsmelding etter retningslinjene i pkt Låntager vil fra søknadstidspunktet tildeles en ticker-kode og tilgang til børsens selskapsmeldingssystem Behandling av søknaden Vedtak om opptak av obligasjonslån treffes av børsen. Børsen kan fastsette særskilte vilkår for opptak i den utstrekning dette anses nødvendig for å beskytte potensielle obligasjonseiere. Dersom det finnes nødvendig for å verne obligasjonseiere eller for at markedet skal fungere tilfredsstillende kan børsen kreve at låntager offentliggjør bestemte opplysninger i den form og innen de frister børsen fastsetter. Søknad om børsnotering skal avgjøres uten ugrunnet opphold Underretning og offentliggjøring av vedtaket Søkeren skal ha skriftlig underretning om vedtaket. Hvis søknaden avslås, skal grunnen til avslaget gjengis i underretningen. Videre skal det opplyses om klageadgangen til børsklagenemnden, klagefristen og den nærmere fremgangsmåten ved klage. Børsen skal offentliggjøre vedtaket med mindre særlige grunner taler for at vedtaket ikke skal offentliggjøres Klage til børsklagenemnden Børsens vedtak etter kan påklages til børsklagenemnden etter reglene i børsforskriften kap. 26. Klagefristen er to uker. 2.5 Kursnoteringsavtale med garantister og managementselskap Børsen kan kreve at garantister for låntagers obligasjoner og selskaper som forestår ledelsen av låntager (managementselskap) eller tilsvarende skal inngå kursnoteringsavtale med børsen. Kursnoteringsavtalen skal anses å være en nærmere regulering av garantistens eller managementselskapets rettigheter og plikter overfor børsen. Dersom garantisten eller managementselskapet bryter kursnoteringsavtalen, kan børsen ilegge garantisten eller managementselskapet sanksjoner i henhold til disse reglene pkt. 5.3 og 5.4 som kommer til anvendelse overfor garantisten eller managementselskapet. 2.6 Særlig om obligasjonslån fra utenlandske låntagere Utenlandske låntagere som søker om børsnotering av obligasjonslån, er underlagt bestemmelsene i verdipapirhandelloven, børsloven, børsforskriften og reglene her. Obligasjoner forretningsvilkår /17

7 Imøtekommes søknad om børsnotering fra utenlandsk låntager, kan børsen beslutte hvorvidt det skal inngås kursnoteringsavtale med låntager. Bestemmelser i børsforskriften og disse regler kan fravikes i kursnoteringsavtalen, og låntager kan pålegges plikter utover hva som følger av nevnte regelverk. Kursnoteringsavtalen skal anses å være en del av børsens regulering av den utenlandske låntagers rettigheter og plikter. Bryter låntager bestemmelser fastsatt i kursnoteringsavtalen, kan børsen ilegge låntageren sanksjoner i henhold til pkt. 5 jf børsforskriften kap. 25. Børsen kan kreve advokaterklæring (legal opinion) i forbindelse med søknad om børsnotering. Børsen kan kreve at omkostningene skal dekkes av låntager. 3. Løpende forpliktelser 3.1 Alminnelige bestemmelser Likebehandling Låntagere med børsnoterte obligasjoner skal likebehandle innehaverne av deres obligasjoner. Låntager må ikke utsette innehaverne av obligasjonene for forskjellsbehandling som ikke er saklig begrunnet ut fra låntagers og innehavernes felles interesse. I forbindelse med omsetning eller utstedelse av obligasjoner eller rettigheter til slike, må låntagers styrende organer, tillitsvalgte eller ledende ansatte ikke treffe tiltak som er egnet til å gi dem selv, visse innehavere av obligasjoner eller tredjemenn en urimelig fordel på bekostning av andre innehavere eller låntager. Det samme gjelder ved omsetning eller utstedelse av obligasjoner eller rettigheter til slike innen konsern som låntager inngår i God børsskikk Låntagere skal følge god børsskikk Kommunikasjon med børsen Alle søknader, anmodninger eller lignende til børsen om tillatelser, godkjennelser eller lignende skal fremsettes skriftlig pr. post, telefaks eller elektronisk post. Børsen skal behandle slike uten ugrunnet opphold og meddele resultatet av behandlingen skriftlig Kontaktperson Låntager skal til enhver tid ha utpekt en person som til enhver tid kan være tilgjengelig for børsen og som kan nås uten unødig opphold. Låntager skal straks melde fra om skifte av låntagers kontaktperson overfor børsen samt endringer i kontaktpersonens kontor- og privatadresse, e-postadresse samt telefonnumre hvor vedkommende kan nås Opplysninger til børsen Låntageren skal uoppfordret og umiddelbart gi børsen opplysninger, herunder om endringer, om følgende forhold i den utstrekning låntager ikke allerede er forpliktet til å offentliggjøre dette etter pkt Obligasjoner forretningsvilkår /17

8 Ved vedtektsendringer eller endring i tilsvarende regler skal de oppdaterte vedtekter eller tilsvarende regler sendes inn. Obligasjonenes registreringsnummer (ISIN) i verdipapirregisteret, og hvem som er kontofører for låntager Låntagers kontaktperson overfor børsen, jf Dersom låntager endrer utestående volum, skal eventuell ny eller endret avdragsplan sendes børsen. Låntager med børsnoterte obligasjoner som ikke er registrert i Verdipapirsentralen, skal senest 7 kalenderdager etter utløpet av kalendermåneden gi børsen statusrapport for åpne obligasjonslån med mindre endringen er offentliggjort som børsmelding i henhold til nr. 7. Statusrapporten skal angi endringer i utestående volum samt låntagers egenbeholdning. Børsen kan kreve at låntager, låntagers tillitsvalgte og ansatte uten hinder av taushetsplikten gir børsen opplysninger som er nødvendige for at børsen skal kunne oppfylle sine lovbestemte plikter, jf børsloven 5-7 annet ledd. Børsens pålegg skal gis skriftlig og begrunnes. 3.2 Låntagers informasjonsplikt Behandling av informasjon før offentliggjøring Låntager skal sørge for at innsideinformasjon (se pkt ) ikke gis til uvedkommende før slike opplysninger er offentliggjort i henhold til punkt 3.5, jf verdipapirhandelloven 2-2 og 2-4. Låntager skal ha rutiner for sikker behandling av innsideinformasjon. Låntager skal sørge for at det føres en liste over personer som gis tilgang til innsideinformasjon. Dersom en person som gis tilgang til innsideinformasjon er en juridisk person, skal listen omfatte dennes ansatte, tillitsvalgte, medhjelpere mv. som gis tilgang til informasjonen. Listen skal oppdateres fortløpende og inneholde opplysninger om: identiteten til personene med tilgang til innsideinformasjonen, dato og klokkeslett personene fikk tilgang til slik informasjon, funksjonen til personene, årsaken til at personene er på listen, og dato for nedtegning og endring av listen. Listen skal oppbevares på betryggende vis i minst 5 år etter utarbeidelse eller oppdatering, og oversendes Kredittilsynet og børsen umiddelbart på forespørsel. Låntager skal sørge for at personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med de plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som er forbundet med misbruk eller uberettiget distribusjon av slike opplysninger. Låntager skal kunne dokumentere overfor Kredittilsynet at personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med sine plikter etter første punktum. Obligasjoner forretningsvilkår /17

9 3.2.2 Informasjon som skal offentliggjøres ved børsmelding Generelt Låntager skal uoppfordret og umiddelbart offentliggjøre børsmelding i de tilfeller som fremgår av pkt , , 3.2.4, 3.3, og Låntager kan utsette offentliggjøring av opplysninger som nevnt i pkt for ikke å skade sine legitime interesser, forutsatt at allmennheten ikke villedes av utsettelsen og opplysningene behandles konfidensielt, jf verdipapirhandelloven 2-4. Legitime interesser som nevnt i andre ledd kan typisk relatere seg til: a) Pågående forhandlinger og tilhørende omstendigheter hvor resultat eller normal gjennomføring må forventes å bli påvirket av offentliggjøring. I særdeleshet der låntagers finansielle situasjon er alvorlig og umiddelbart truet uten at det er besluttet å begjære gjeldsforhandling eller at låntager er insolvent, kan offentliggjøring utsettes for en begrenset periode, hvis offentliggjøring vil skade eksisterende og potensielle obligasjonseieres interesser ved å undergrave utfallet av spesifikke forhandlinger som skal sikre låntagers langsiktige finansielle situasjon. b) Beslutninger eller kontrakter som krever godkjenning av et annet selskapsorgan for å tre i kraft som følge av låntagers organisering, forutsatt at offentliggjøring av den ikke endelige beslutningen eller kontrakten sammen med opplysning om at endelig godkjenning ennå mangler, vil kunne villede allmennhetens korrekte vurdering av forholdet. Ved utsatt offentliggjøring skal børsen uoppfordret og umiddelbart gis melding om forholdet herunder om bakgrunnen for utsettelsen. Slik melding skal gis til låntagers kontaktperson ved børsen eller vakthavende person ved avdeling for renter. Dersom låntager har grunn til å tro at opplysninger som nevnt i første og andre ledd er kjent for eller er i ferd med å bli kjent for uvedkommende, skal låntager uoppfordret og umiddelbart offentliggjøre opplysningene i henhold til pkt Innsideformasjon Låntager skal uoppfordret og umiddelbart offentliggjøre innsideinformasjon som direkte angår låntager, jf verdipapirhandelloven 2-2 første til tredje ledd. Med innsideinformasjon menes presise opplysninger om de finansielle instrumentene, låntageren eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet. Med presise opplysninger, menes opplysninger som indikerer at en eller flere omstendigheter eller begivenheter har inntruffet eller med rimelig grunn kan ventes å ville inntreffe og som er tilstrekkelig spesifikke for å trekke en slutning om den mulige påvirkningen av disse omstendighetene eller begivenhetene på kursen til de finansielle instrumentene eller de tilknyttede finansielle instrumentene. Med opplysninger som er egnet til å påvirke kursen til finansielle instrumenter eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, menes opplysninger som en fornuftig investor sannsynligvis vil benytte som en del av grunnlaget for sin investeringsbeslutning. Obligasjoner forretningsvilkår /17

10 Øvrige vesentlige forhold. Låntager skal umiddelbart og uoppfordret etter at forslaget er vedtatt eller beslutningen er fattet, offentliggjøre ved børsmelding: 1. Forslag og vedtak av låntagers kompetente organer om selskapsrettslige endringer slik som fusjon, fisjon, omdanning og ikke ubetydelige endringer av låntagers egenkapital. 2. Nye opptak av obligasjonslån, herunder opplysninger om garantier eller annen sikkerhet som stilles samt obligasjonslånets prioritet. 3. Salg av eller tilbud om kjøp av en vesentlig del av låntagers eiendeler eller virksomhet og resultatet av tilbudet. 4. Søknad om opptak av obligasjonene på utenlandsk børs, og resultatet av søknaden dersom obligasjonene allerede er notert på børsen. Suspensjon eller strykning fra utenlandsk børs. 5. Beslutning om betalingsinnstilling, åpning av gjeldsforhandling, herunder privat gjeldsforhandling, vedtak om frivillig gjeldsordning, tvangsakkord, offentlig administrasjon eller konkurs i låntager. 6. Rentereguleringer og andre endringer i lånevilkårene. 7. Vesentlige endringer i obligasjonslånets utestående beløp eller låntagers egenbeholdning i obligasjoner. Ny avdragsplan skal vedlegges dersom endringen har betydning for avdragsplanen. 8. Forhold av vesentlig betydning vedrørende pant, garanti og annen sikkerhet som er stillet for obligasjonene, herunder ny takst for stillet pant, samt andre forhold som er av vesentlig betydning for sikkerheten. 9. Forhold av vesentlig betydning vedrørende endringer i eierstrukturen for låntageren. 10. Vedtak fattet av obligasjonseiermøtet. 11. Endring av selskapsnavn på låntager Dersom ovennevnte opplysninger er å anse som innsideinformasjon, jf pkt , kan offentliggjøring utsettes etter reglene i pkt Meldinger til obligasjonseierne Alle meldinger til obligasjonseierne skal senest samtidig offentliggjøres ved børsmelding Tilleggskrav til obligasjoner med rett til å erverve aksjer Låntager med børsnoterte obligasjoner, som gir obligasjonseier rett til å erverve aksjer i låntager, skal i tillegg til reglene i dette kap. følge reglene om informasjonsplikt for selskaper med børsnoterte aksjer i børsforskriften kap. 5 og regler for selskap med børsnoterte aksjer og grunnfondsbevis (løpende forpliktelser) pkt Regnskap Plikt til å avlegge årsregnskap, årsberetning og delårsrapport Låntager skal avlegge årsregnskap, årsberetning og delårsrapporter i henhold til regnskapslovgivningen og bestemmelser fastsatt i børsforskriften og disse reglene. Årsregnskapet skal være revidert. Obligasjoner forretningsvilkår /17

11 Utenlandske låntagere kan avlegge årsregnskap, årsberetning og delårsrapporter etter hjemlandets regnskapsregler med mindre annet følger av regnskapsloven. Årsregnskapet skal være revidert. Dersom låntager er morselskap i et konsern skal det utarbeides delårsrapport for både morselskap og konsernet. Børsen kan gi tillatelse til bare å offentliggjøre delårsrapport for morselskapet eller konsern dersom det regnskap som ikke offentliggjøres ikke inneholder vesentlige tilleggsopplysninger. Det skal minst utarbeides delårsrapport for regnskapsårets seks første måneder (halvårsrapport). Kravet om delårsrapportering gjelder ikke EØS-stater, kommuner eller fylkeskommuner. Låntager skal sørge for at ingen uvedkommende får tilgang til regnskapsopplysninger som omfattes av dette kap. 3.3, jf børsforskriften kap. 10, før offentliggjøring Tidspunkt for behandling av årsregnskap, årsberetning og delårsrapporter Styrets eller tilsvarende organs forslag til årsregnskap skal foreligge innen tre måneder etter regnskapsårets utgang. Andre delårsrapporter skal vedtas av låntagers styre eller tilsvarende organ innen to måneder etter regnskapsperiodens utgang Offentliggjøring av årsregnskap, årsberetning og delårsrapporter Delårsrapporter, herunder styrets eller tilsvarende organs forslag til årsregnskap og årsberetning, skal sendes børsen straks det er vedtatt av låntagers styre eller tilsvarende organ. Låntager skal offentliggjøre disse ved børsmelding i henhold til punkt Årsregnskap og årsberetning skal sendes børsen. Børsen skal offentliggjøre ved børsmelding at årsregnskap og årsberetning er mottatt etter reglene i punkt Har revisor funnet at regnskapet ikke bør fastsettes slik det foreligger eller i revisjonsberetningen gitt merknader, presiseringer eller tatt forbehold, skal låntager offentliggjøre dette ved børsmelding etter reglene i pkt straks låntager har mottatt revisjonsberetningen. Dersom bedriftsforsamlingen eller representantskapet har vesentlige innsigelser, eller kompetent organ ikke fastsetter årsregnskapet og årsberetningen, skal dette offentliggjøres ved børsmelding etter reglene i pkt umiddelbart etter at behandlingen er avsluttet Tilleggsopplysninger til årsregnskap, årsberetning og delårsrapport Avlegger norsk låntager års- og delårsregnskap også etter andre regnskapsprinsipper, skal disse regnskapene offentliggjøres ved børsmelding. Er det avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om begrenset revisjon til delårsrapport, skal låntager offentliggjøre denne ved børsmelding så snart den foreligger Dispensasjonsadgang Børsen kan gjøre unntak fra punkt til dersom særlige forhold tilsier det. Obligasjoner forretningsvilkår /17

12 3.4 Lånedokumentasjon, obligasjonseiermøter mv Tilgjengelighet av lånedokumentasjon Låntageren plikter å holde tegningsmaterialet, herunder prospekt, lånebeskrivelse og lånekontrakt tilgjengelig for obligasjonseierne i hele obligasjonslånets løpetid. Børsen har rett til å holde dokumentene offentlig tilgjengelig på sine hjemmesider Obligasjonseiermøter Låntager skal senest samtidig med innkalling gi børsen opplysninger om obligasjonseiermøter som skal avholdes. Innkalling, dagsorden samt øvrige dokumenter som utsendes til obligasjonseierne i forbindelse med obligasjonseiermøte skal senest samtidig offentliggjøres ved børsmelding Børsens adgang til obligasjonseiermøtet Børsen skal ha adgang til å være til stede og ta ordet på obligasjonseiermøter Protokoll fra obligasjonseiermøtet Vedtak fattet av obligasjonseiermøtet skal umiddelbart offentliggjøres ved børsmelding. Protokoll fra obligasjonseiermøtet skal sendes børsen straks den er undertegnet. 3.5 Fremgangsmåte for offentliggjøring av opplysninger Offentliggjøring av opplysninger Børsen skal offentliggjøre børsmelding på en måte som så vidt mulig sikrer samtidighet for markedet. Offentliggjøring ved børsmelding anses skjedd når opplysningene er mottatt av børsen og distribuert i børsens selskapsmeldingssystem, hvis ikke annet fremgår av de enkelte bestemmelser. Låntager kan la et representativt sammendrag av opplysningene inntas i meldingen sammen med vedlegg som inneholder utdypende informasjon og som distribueres i selskapsmeldingssystemet. Ved offentliggjøring av delårsrapporter kan talloppstillingen inntas i vedlegg og et representativt sammendrag i meldingen. Børsen kan beslutte at opplysningene i tillegg til eller i stedet for på slik måte som angitt i andre ledd første punktum skal anses offentliggjort på annen måte dersom markedet er sikret samtidig og lik informasjon, og opplysningene senest samtidig sendes børsen. Opplysningene skal i tillegg gjøres tilgjengelige på låntagers internettside etter at offentliggjøring har funnet sted. Låntager må ikke kombinere offentliggjøring av opplysninger som nevnt i første ledd med sin markedsføring på en måte som er egnet til å villede. For offentliggjøring utenom børsens åpningstid, gjelder punkt Opplysninger som er fortrolige eller hemmelige av hensyn til rikets sikkerhet, forholdet til fremmede stater eller landets forsvar kan ikke offentliggjøres i henhold til første til fjerde ledd. Obligasjoner forretningsvilkår /17

13 3.5.2 Offentliggjøring utenom børsens åpningstid Offentliggjøring av opplysninger som skal offentliggjøres ved børsmelding etter disse regler utenom børsens åpningstid, skal skje på en betryggende måte som sikrer at informasjonen blir samtidig og alminnelig tilgjengelig. Opplysningene skal dessuten være mottatt av børsen og klar for offentliggjøring i samsvar med punkt første og annet ledd før børsen åpner neste dag Låntagers børsmelding Låntager skal sende opplysninger som skal offentliggjøres ved børsmelding gjennom børsens selskapsmeldingssystem, ved telefaks eller pr. elektronisk post. I meldingen skal det fremgå hvem hos låntager børsen kan kontakte vedrørende meldingen hvis dette er en annen enn angitt kontaktperson, jf punkt Låntager skal påse at børsen har offentliggjort børsmeldingen før opplysningene formidles på låntagers hjemmeside eller til nyhetsbyråer, media eller liknende. Dersom informasjonen ikke formidles som forventet, må børsen kontaktes umiddelbart. Børsen kan pålegge låntager å sende informasjonen på annen måte og i særlige tilfelle samtykke i at det anvendes annen formidlingsmåte. Børsen kan gi nærmere regler for hvordan informasjon skal gis, herunder fastsette at opplysningene skal gis på et særskilt fastsatt skjema Krav til språk Norske låntagere skal benytte norsk i sin kommunikasjon med markedet. Utenlandske låntagere kan benytte engelsk, dansk eller svensk. Låntager kan i særlige tilfeller beslutte å gi opplysningene på engelsk i tillegg til eller i stedet for norsk. Beslutning om å endre språk skal offentliggjøres ved børsmelding. 4. Kursnoteringen 4.1 Norex Member Rules Kursnoteringen foretas etter reglene i Norex Member Rules. 4.2 Suspensjon Hvis særlige grunner tilsier det, kan børsen vedta suspensjon av notering og handel vedrørende børsnoterte obligasjoner. I tilfeller der børsstyrets vedtak ikke kan avventes uten skadevirkninger, kan børsdirektøren treffe vedtak etter første punktum. I så fall skal børsstyret snarest mulig ta stilling til om suspensjon skal opprettholdes. Suspensjonsvedtaket skal straks meddeles låntager. Vedtaket kan ikke påklages. Låntagers plikter etter bestemmelsen i børsloven, børsforskriften og andre bestemmelser som pålegger låntageren plikter, herunder børsens regler og forretningsvilkår, består i suspensjonstiden. Låntageren skal holde børsen løpende orientert om de forhold som begrunner suspensjonen så langt disse er kjent for låntager. Vedtak om suspensjon og opphør av suspensjon skal offentliggjøres ved børsmelding umiddelbart. Informasjon om årsaken til suspensjon skal meldes i børsens Obligasjoner forretningsvilkår /17

14 selskapsmeldingssystem. De nærmere retningslinjer for handel med låntagers obligasjoner under en suspensjon fremkommer i verdipapirhandelloven 9-4 andre ledd, samt Norex Member Rules kap. 4. Børsen skal sammen med låntager løpende søke å opplyse om de forhold som begrunner suspensjonen, og skal løpende vurdere om det er påkrevd å opprettholde suspensjonsvedtaket. Suspensjonen skal oppheves når den ikke lenger er påkrevd, og skal ikke i noe tilfelle vare utover 21 dager. 4.3 Særlig observasjon Dersom forhold knyttet til låntager eller obligasjonene gjør kursfastsettelsen særlig usikker, kan børsen bestemme at den videre kursnotering av obligasjonene skal skje på en måte som angir at låntager eller obligasjonene er under særlig observasjon. Før særlig observasjon iverksettes, skal låntager så langt mulig varsles og gis anledning til å uttale seg. Beslutningen kan ikke påklages. Særlig observasjon er uten betydning for låntagers rettigheter og plikter etter børsforskriften og børsens regler og forretningsvilkår for øvrig. Låntager eller obligasjonene kan ikke holdes under særlig observasjon lengre enn seks måneder med mindre særlige grunner tilsier det eller nye forhold begrunner fortsatt observasjon. Slik forlengelse besluttes av børsen og kan påklages. Børsen skal uten ugrunnet opphold offentliggjøre beslutning om særlig observasjon, og når særlig observasjon avsluttes. Ved offentliggjøring skal det så langt mulig opplyses om grunnen til at særlig observasjon er innledet. Ved kursnoteringen skal det fremgå om obligasjonene eller låntager er under særlig observasjon. 5. Strykning og sanksjoner 5.1 Strykning Børsen kan vedta at et obligasjonslån skal strykes fra børsnotering hvis det ikke lenger tilfredsstiller vilkårene for børsnotering eller hvis særlige grunner for øvrig tilsier det. Har låntager grovt eller vedvarende brutt bestemmelsene som er fastsatt i eller i medhold av børs-, verdipapirlovgivning, eller annen lovgivning som regulerer verdipapirhandelen, herunder børsens regler og forretningsvilkår, skal dette i alminnelighet anses for å være en særlig grunn som kan tilsi strykning av obligasjonene. Låntager kan søke børsen om at obligasjonene blir strøket fra kursnoteringene hvis obligasjonseiermøtet har besluttet dette med 2/3 flertall av de representerte obligasjonene. Børsen kan sette ytterligere krav før søknad om strykning innvilges. Børsen treffer vedtak om eventuell strykning etter første og annet ledd. Før det treffes vedtak etter første ledd skal spørsmålet om strykning og hvilke tiltak som eventuelt kan iverksettes for å unngå strykning, drøftes med låntager. Kan det forhold som begrunner strykning rettes, kan børsen gi låntager en frist til å rette forholdet eller pålegge låntager å utarbeide en plan for at låntager igjen kan oppfylle opptaksvilkårene. Samtidig skal låntager gjøres kjent med at hvis forholdet ikke blir rettet eller det ikke legges fram en tilfredsstillende plan innen fristens utløp, vil obligasjonslånet bli vurdert strøket. Obligasjoner forretningsvilkår /17

15 Strykningsvedtaket skal angi tidspunktet strykningen vil bli iverksatt. Ved fastsettelse av iverksettelsestidspunktet skal det bl.a. legges vekt på at obligasjonseierne får rimelig tid til å innrette seg på at obligasjonene ikke lenger vil være børsnoterte. Låntager skal ha skriftlig underretning om vedtak etter første og annet ledd. Treffer børsen vedtak om strykning, skal begrunnelsen for vedtaket gjengis i underretningen. Videre skal det opplyses om klageadgang til børsklagenemnden, klagefrist og den nærmere fremgangsmåten ved klage. Vedtak om strykning skal straks offentliggjøres ved børsmelding etter reglene i pkt Blir obligasjonslånet strøket fra kursnotering etter søknad fra låntager, kan det i vedtaket om strykning fastsettes nærmere vilkår som må være oppfylt før vedtaket iverksettes. 5.2 Midlertidig strykning Dersom det er en nærliggende mulighet for at det forhold som betinger strykning kan avklares eller fjernes innen rimelig tid, og låntagers styre eller tilsvarende organ anmoder om det, kan strykning etter reglene i pkt. 5.1 besluttes som midlertidig strykning. Børsens vedtak skal angi hvilke betingelser som må være oppfylt for gjenopptakelse til børsnotering, spesielt vedrørende nødvendig informasjon til markedet og obligasjonseierne. Perioden for en beslutning om midlertidig strykning kan ikke overskride 4 måneder og skal fremgå av vedtaket, dog slik at gjenopptagelse kan skje tidligere dersom betingelsene for dette er oppfylt. Dersom perioden for midlertidig strykning må forventes å utløpe uten at betingelsene for gjenopptagelse til børsnotering er oppfylt, eller øvrige vilkår for børsnotering ikke lenger er til stede, skal børsen innen periodens utløp fatte nytt vedtak om fortsatt midlertidig strykning, strykning eller gjenopptagelse til børsnotering. Låntagers plikter etter bestemmelser i børsloven, børsforskriften og andre bestemmelser som pålegger låntagere plikter, opphører i den perioden obligasjonene er midlertidig strøket. 5.3 Løpende daglig mulkt for låntager med børsnoterte obligasjoner Oppfyller ikke en låntager og/eller låntagers ansatte og/eller tillitsvalgte sin opplysningsplikt etter børsloven, børsforskriften, eller pkt jf børsloven 5-7, kan børsen pålegge låntager og/eller låntagers ansatte og/eller tillitsvalgte en løpende daglig mulkt inntil opplysningsplikten er oppfylt. Den daglige mulkt for låntager kan maksimalt utgjøre kroner pr dag. Den løpende daglige mulkt for låntagers ansatte og tillitsvalgte kan maksimalt utgjøre kroner pr dag, pr person. Børsen kan helt eller delvis ettergi mulkten dersom særlige grunner tilsier det. Pålegg om løpende daglig mulkt er tvangsgrunnlag for utlegg. Obligasjoner forretningsvilkår /17

16 Børsen skal i vedtaket fastsette tidspunktet for når mulkten begynner å løpe og størrelsen på den daglige mulkt. Den som ilegges daglig løpende mulkt skal ha skriftlig underretning om vedtaket og begrunnelsen for vedtaket i underretningen. Det skal opplyses om klageadgang til børsklagenemnden, klagefrist og den nærmere fremgangsmåte for klage. Klage gis ikke oppsettende virkning for fastsettelse av tidspunktet for når den daglige løpende mulkt begynner å løpe. Vedtaket og begrunnelsen for vedtaket skal offentliggjøres. Børsen sender faktura på ilagt løpende dagmulkt, som forfaller til betaling tretti dager etter fakturadato. 5.4 Overtredelsesgebyr for låntager med børsnoterte obligasjoner Ved brudd på bestemmelser i børsloven, børsforskriften eller disse regler, kan børsen vedta å ilegge låntagere et overtredelsesgebyr som skal betales til børsen. Overtredelsesgebyr skal fastsettes etter følgende regler: 1. Overtredelsesgebyr for låntagere kan maksimalt utgjøre 10 ganger årlig kursnoteringsavgift for hver overtredelse som kan sanksjoneres med overtredelsesgebyr, beregnet ut fra den senest fakturerte totale årlige kursnoteringsavgift for det obligasjonslån overtredelsen refererer seg til. 2. Låntager skal gjøres kjent med at det vurderes å ilegge overtredelsesgebyr og de forhold vurderingene bygger på. Låntager skal ha minst en uke å uttale seg på før vedtak fattes av børsen. Låntager som ilegges overtredelsesgebyr skal ha skriftlig underretning om vedtaket og begrunnelsen for vedtaket i underretningen. Det skal opplyses om klageadgang til børsklagenemnden, klagefrist og den nærmere fremgangsmåte ved klage. Vedtaket og begrunnelsen for vedtaket skal offentliggjøres av børsen, med mindre særlige grunner taler mot dette. Børsen sender faktura på ilagt overtredelsesgebyr, som forfaller til betaling tretti dager etter fakturadato. 5.5 Rapportering til Kredittilsynet Dersom børsen har grunn til å anta at låntager har benyttet urimelige forretningsmetoder eller for øvrig handlet i strid med verdipapirhandelloven, skal børsen meddele dette til Kredittilsynet i samsvar med verdipapirhandelloven 12-1 tredje ledd. Det samme gjelder hvor børsen har grunn til å tro at det foreligger grove eller gjentatte overtredelser av låntagers opplysningsplikt etter børsloven Børsens saksbehandling Forvaltningsloven kap III, IV, V, VI og VIII med unntak av 13 og særbestemmelser som fremkommer i børsforskriften får anvendelse på børsens vedtak knyttet til opptak av obligasjonslån (pkt. 2.4) strykning av obligasjoner fra børsnotering (pkt. 5.1 og 5.2), suspensjonsvedtak (pkt. 4.2), samt ileggelse av løpende mulkt (pkt. 5.3), eller overtredelsesgebyr (pkt. 5.4), jf børsloven Obligasjoner forretningsvilkår /17

17 7. Børsklagenemnden Børsens vedtak kan påklages til Børsklagenemnden etter reglene i børsforskriften kap. 26 i den utstrekning vedtakene er omfattet av børsloven Taushetsplikt og habilitet Ansatte og tillitsvalgte ved børsen er forpliktet til å hindre at noen får adgang eller kjennskap til det som de i sitt arbeide får vite om andres forretningsmessige eller personlige forhold hvis ikke annet følger av disse reglene, forskrift eller lov. Vedkommende må heller ikke gjøre bruk av slike opplysninger ved ervervsvirksomhet eller ved kjøp og salg av finansielle instrumenter. Taushetsplikten gjelder også etter at vedkommende har sluttet i tjenesten eller vervet. Taushetsplikt etter denne bestemmelsen er ikke til hinder for at opplysninger gis tilsynsmyndighetene. Tillitsvalgte og ansatte ved børs må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at vedkommende må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Vedkommende må heller ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har fremtredende økonomisk særinteresse for selskap, forening eller annen offentlig eller privat institusjon som vedkommende er knyttet til. 9. Avgifter Låntager skal betale avgifter i henhold til børsens generelle forretningsvilkår. 10. Ikrafttredelse og endringer Dette regelverk trer i kraft Endringer i regelverket vil være bindene for låntagere og børsen etter at endringene er varslet og offentliggjort normalt med minst én måneds varsel. Børsen skal konsultere låntagere og andre interessenter før endringene fastsettes med mindre det anses åpenbart unødvendig eller ikke vil være praktisk gjennomførlig. Dersom lov, forskrift, dom, administrativ avgjørelse eller særskilte forhold nødvendiggjør endringer i regelverket, kan vedtagelsesprosedyren fravikes. Obligasjoner forretningsvilkår /17