Styresaknr. 17/05 REF: 2002/100153

Styresaknr. 17/05 REF: 2002/100153 OMDANNING AV KLP Saksbehandler: Jørn Stemland Dokumenter i saken: Trykt vedlegg: Notat datert 16.03.2005 fra Helse Nord om omdanning av KLP Protokoll fra drøftingsmøte med konserntillitsvalgte 14.03.2005 Mindretallets innstilling fra KLP sitt styremøte 16.02.2005 Sammendragsnotat fra KLP om selskapsform og egenkapitalmodell datert 11.02 Notat fra Fagforbundet om grunnfondsbevis Ikke trykt vedlegg : Helse Nords styresaker vedr. omdanning av KLP til aksjeselskap: 96/2003,107/2003, 25/2005. Saksbehandlers kommentar: Bakgrunn Styret for Helse Nord RHF behandlet i sak 25/2005 KLP-forslag om omdanning til allmennaksjeselskap på sitt møte den 16.03.05 og fattet følgende vedtak; 2. Styret i Helse Nord RHF ber administrasjonen om å sende saken til styrebehandling i helseforetakene. 3. Saken fremmes for ny styrebehandling i Helse Nord RHF i forkant av generalforsamlingen i KLP, den 21. april 2005. Helse Nord RHF fremmet i styresak 96/2003 forslag om å slutte seg til anbefalingene fra KLP s styre om at KLP skulle omdannes til aksjeselskap. Denne saken ble trukket da det ble klart at de ansatte i helseforetakene ikke var omfattet av overføringsavtalen. Styret i Helse Nord RHF fikk i styresak 107/2003 en nærmere orientering som konkluderte med at det ble sett som vesentlig å ikke skape en situasjon preget av uklarhet og manglende tillit til realitetene knyttet til konsekvensene for de ansatte ved eventuell omdanning av KLP. Videre fremdrift etter høsten 2003 har vært håndtert av KLP. Forholdet til overføringsavtalen ble løst ved at det pr 1. november 2004 ble vedtatt en revidert overføringsavtale. Alle foretak i Helse Nord RHF, med unntak av Sykehusapoteket Nord HF, har sine pensjonsforpliktelser levert fra KLP. De fem regionale helseforetaksgruppene har i dag en eierandel på ca 23 % eksl. Sykepleierordningen, og blir største eier ved en eventuell omdanning. Helse Nord sin andel av bokført egenkapital i KLP utgjør ca 110 mill.kr. Andel av opptjent egenkapital er på ca 80 mill. kr. Ytterligere ligger det en reell verdi på ca 20 70 mill. kr. Samlet utgjør derfor egenkapitalen mellom 210 og 260 millioner for Helse Nord RHF. Det er de enkelte helseforetak som står som eiere av andelen. Med bakgrunn i behovet for å møte KLP sine utfordringer, bl.a. mht. å skaffe ny egenkapital, har det siden 2001 vært arbeidet med strategi for fremtidens KLP. Styret i KLP vil ovenfor generalforsamlingen 21. april 2005 på nytt fremme forslag om omdanning av KLP til allmennaksjeselskap. Styresak 17/05 1

Vurdering Det er nødvendig, for å møte de utfordringer KLP står foran, å legge til rette for at det kan skaffes ny egenkapital. Denne vurderingen er det liten uenighet om. KLP vurderes å ha for liten bufferkapital. Ny egenkapital kan skaffes enten ved at dagens eiere/kunder skyter inn kapital eller at egenkapital skaffes fra eksterne kilder. Nye investorer vil kreve en omdanning av selskapet for å skyte inn egenkapital. Styrking av egenkapitalen i KLP må vurderes opp mot andre kapitalbehov som helseforetakene har, blant annet modernisering og utvidelse av bygningsmassen. Ved dagens modell, hvor helseforetakene både er eier og kunde synliggjøres ikke avkastningen på innskutt egenkapital. Denne fremkommer i stedet som reduksjon av premien, dvs. en form for nettoregning. I en modell hvor eksterne eiere skyter inn kapital vil disse eierne stille krav til avkastning på innskutt kapital. Dette avkastningskravet må finansieres enten gjennom økt premie eller at nye eiere er bedre til å stille krav til effektiv drift enn dagens eiere er. I modellen med eksterne eiere (gjelder både aksjeselskap og grunnfondsbevis) vil premien derfor kunne øke. Denne økningen må finansieres gjennom den avkastningen vi får på innskutt kapital (dvs. på vår andel av de 210-260 mill kr omtalt foran). Omdanningen vil derfor, isolert sett, ikke føre til noen kostnadsøkning, men bruttokostnadene og kapitalavkastningen vil synliggjøres på en annen måte enn i dag. Omdanningen fører heller ikke til at der frigjøres ressurser som kan disponeres fritt siden avkastningen må brukes til å finansiere økt premie. I den grad vi i dagens modell må skyte inn ny kapital vil dette også ha en kostnad for oss i form av økte rentekostnader på den kapital som må skytes inn. Når det gjelder valg mellom grunnfondsbevis og aksjeselskap vurderes aksjeselskap å være den mest effektive måte for å skaffe egenkapital. Helse Nord RHF har sammen med de øvrige helseforetakene betydelige verdier i KLP både som eier og kunde. Det primære for helseforetakene må være å vurdere hvilken egenkapitalmodell som er best egnet til å ivareta disse verdiene samtidig som det legges et grunnlag for å skaffe KLP den egenkapital som er nødvendig. Forholdet til de ansattes rettigheter var det som stoppet helseforetakene fra å anbefale omdanning til allmennaksjeselskap høsten 2003. Dette er senere løst ved at KLP nå er part i overføringsavtalen. Innstilling til vedtak: 1. Styret ved Nordlandssykehuset slutter seg til anbefalingen fra KLP's styre om at KLP omdannes til aksjeselskap. 2. Styret anmoder representanter fra Helse Nord om å stemme for anbefalingen fra KLP s styre på. generalforsamling 21.april 2005. 3. Styret understreker betydningen av at helseforetakene opptrer samlet i denne saken på generalforsamlingen. Avstemming : Vedtak: Styresak 17/05 2

Saksbehandler: Edvard Andreassen, tlf. 75 51 29 26 Vår dato: Vår referanse: Arkivnr: 16.03.2005 200300158-24 016 Vår referanse må oppgis ved alle henvendelser Deres dato: Deres referanse: Helse Finnmark HF UNN HF Hålogalandssykehuset HF Nordlandssykehuset HF Helgelandssykehuset HF NOTAT OMDANNING AV KLP Sammendrag Helse Nord RHF fremmet i styresak 96/2003 forslag om å slutte seg til anbefalingene fra KLP s styre om at KLP skulle omdannes til aksjeselskap. Denne saken ble trukket da det ble klart at de ansatte i helseforetakene ikke var omfattet av overføringsavtalen. Styret i Helse Nord RHF fikk i styresak 107/2003 en nærmere orientering som konkluderte med at det ble sett som vesentlig å ikke skape en situasjon preget av uklarhet og manglende tillit til realitetene knyttet til konsekvensene for de ansatte ved eventuell omdanning av KLP. Videre fremdrift etter høsten 2003 har vært håndtert av KLP. Forholdet til overføringsavtalen ble løst ved at det pr 1.november 2004 ble vedtatt en revidert overføringsavtale. Alle foretak i Helse Nord RHF, med unntak av Sykehusapoteket Nord HF, har sine pensjonsforpliktelser levert fra KLP. De fem regionale helseforetaksgruppene har i dag en eierandel på ca 23 % eksl. sykepleierordningen, og blir største aksjonæren. Helse Nord har bokført egenkapital innskudd på ca 110 mill.kr. Andel av opptjent egenkapital er på ca 80 mill. kr. Ytterligere ligger det en reell verdi på ca 20 70 mill. kr. Samlet utgjør derfor egenkapitalen mellom 210 og 260 millioner for Helse Nord RHF. Det er de enkelte helseforetak som står som eiere av andelen. Med bakgrunn i behovet for å møte KLP sine utfordringer, bl.a. mht. å skaffe ny egenkapital, har det siden 2001 vært arbeidet med strategi for fremtidens KLP. Styret i KLP vil ovenfor generalforsamlingen 21. april 2005 på nytt fremme forslag om omdanning av KLP til allmennaksjeselskap. Saken ble fremmet for styret i RHF den 16. mars 2005. Saken ble i forkant drøftet med konserntillitsvalgte. Vedlagt følger drøftingsprotokoll. Styret i Helse Nord RHF fattet følgende vedtak i møte den 16. mars; 1. Styret i Helse Nord RHF ber administrasjonen om å sende saken til styrebehandling i helseforetakene. 2. Saken fremmes for ny styrebehandling i Helse Nord RHF i forkant av generalforsamlingen i KLP, den 21. april 2005. Dette notatet beskriver den foreslåtte omdanningen av KLP basert på flertallet i KLP sitt styre sin innstilling. Mindretallet i KLP sitt styre representert med arbeidstakerrepresentantene ønsket en omdanning av KLP etter grunnfondsbevismodellen. Brev fra Fagforbundet med underliggende notat følger som vedlegg til dette notat. I tillegg vises det til vedlagte notat fra KLP som viser sammendrag over prosessen ihht KLP-styrets vedtak. Helseforetakene bes framme sak om omdanning av KLP til sine styrer innen 15. april 2005. Styresak 17/05 3

Vi minner om partssammensatt behandling av saken i forkant av styrebehandling jf hovedavtalens bestemmelser. Bakgrunn/fakta KLP er Norges største livsforsikringsselskap. Det er et gjensidig eid selskap der kundene skyter inn egenkapital ved etablering av kundeforhold. I vedlagte bakgrunnsnotat fra KLP ligger en redegjørelse for den strategiske prosessen som har foregått i KLP. I denne fremgår og også en tidslinje som viser viktige milepæler fra oppstart av strategiprosessen høsten 2003 til de nærmeste fremover: Generalforsamling 21. april Forberedelse av faktisk omdanning og godkjenning av myndighetene i løpet av 2005 Omdanning av KLP i 2006 På generalforsamlingen 21. april er følgende utsendinger fra Helse Nord RHF: Lars Vorland, Helse Nord RHF Jorunn Lægland, UNN HF Kerstin Thoresen, Nordlandssykehuset HF Gunnar Sørensen, Hålogalandssykehuset HF Sara Aas, Helgelandssykehuset HF 1. vara Roar Jensen, Helse Finnmark HF 2. vara Edvard Andreassen, Helse Nord RHF 3. vara Ernst Solvoll, UNN HF 4. vara Jørn Stemland, Nordlandssykehuset HF Delegatene er valgt for perioden og representerer valgkretsen Helse Nord. Ved forfall innkalles vararepresentanter etter rekkefølge. Styret i KLP foreslår ovenfor generalforsamlingen at KLP omdannes til aksjeselskap. Det kreves 2/3 flertall i generalforsamlingen for at omdannelse skal bli vedtatt. I forhold til tidligere fremlagt styresak 96/2003 for Helse Nord RHF er argumentene de samme pr dato: Det er ønskelig å utvikle en modell som tydelig skiller rollene som eier og kunde. I dag er disse vevd sammen da kundene er pliktige til å skyte inn egenkapital (selskapskapital). Denne andelen kan kun frigjøres ved opphevelse av kundeforholdet. Disse andelene er altså ikke omsettbar i et regulert marked. Dette gjør at det er vanskelig å rekruttere nye kunder/eiere parallelt med at det kan stimulere kunder/eiere til å gå ut av KLP for å frigjøre slike bundne midler. KLP vil fremover møte sterkere konkurranse av flere årsaker. Etter endringer i forsikringsvirksomhetsloven 1. januar 2004 kan alle livsforsikringsselskaper levere et pensjonsprodukt i samsvar med Hovedtariffavtalen. KLP er i sterk vekst og dette krever økt finansiell styrke. Forvaltningskapitalene forventes å vokse fra 141 milliarder kr til anslagsvis 180 milliarder kr i 2007. Ved behov for å hente inn mer egenkapital er KLP med dagens modell avhengig av å hente midler hos dagens kunder. Dette innebærer at helseforetakene må skyte inn penger. Ved omdanning til aksjeselskap vil kapital kunne hentes inn hos eksterne kilder. Styret i KLP har avveid to mulige løsninger for fremtidig strategi for KLP: 1. Omdanne selskapet til aksjeselskap 2. Fortsette som gjensidig selskap og innføre grunnfondsbevis som egenkapitalinstrument Styresak 17/05 4

I vedlagte bakgrunnsnotat er de to alternative nærmere beskrevet. På bakgrunn av styrets vurderinger foreslår styret at KLP omdannes til allmennaksjeselskap. Følgende innstilling til vedtak foreligger for generalforsamlingen i KLP: 1. Kommunal Landspensjonskasse Gjensidig Forsikringsselskap (KLP) omdannes til allmennaksjeselskap (KLP Pensjon- og livsforsikring ASA) etter finansieringsvirksomhetsloven 2-19 tredje ledd bokstav a, med vedtekter i samsvar med vedlagt utkast. 2. Et nystiftet holdingselskap, KLP Forsikring ASA, skal eie alle aksjene i det omdannede selskapet. KLP Forsikring ASA skal ha vedtekter i samsvar med vedlagte utkast. 3. Ved gjennomføring av omdanningen skal aksjene som utstedes i KLP Forsikring ASA deles ut til medlemmene i KLP. Prinsippene for tildeling er nærmere beskrevet i vedlegg 3 til prospektet om omdanning. Avtalen mellom KLP og Arbeids- og sosialdepartementet om pensjonering av sykepleiere eller deltakelse i den lovbestemte pensjonsordningen for sykepleiere vil ikke gi grunnlag for utdeling av aksjer. Av det samlede antall aksjer som utstedes, avsettes 150.000 aksjer til en reserve som kan benyttes til å dekke eventuelle berettigede krav om tildeling som ikke har vært medtatt i den opprinnelige tildelingen. 4. Alle aksjer i KLP Forsikring ASA skal gi lik rett i selskapet. Aksjene vil gis rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2005. 5. Omdanningsvedtaket er betinget av at myndighetene gir de tillatelser, samtykker, dispensasjoner, godkjennelser m.v. som er nødvendige for å gjennomføre omdanningen på tilfredsstillende vilkår, blant annet når det gjelder: a) Omdanningsvedtaket b) Konsernstrukturen c) Vedtekter d) Kjernekapital e) Skattemessig behandling 6. Styret skal iverksette vedtaket, og gis i denne forbindelse nødvendige fullmakter til dette. Styret, eller den styret bemyndiger, skal bl.a.: a. avgjøre hvorvidt eventuelle vilkår knyttet til tillatelser, samtykker m.v. fra offentlige myndigheter skal anses tilfredsstillende; b. etablere KLP Forsikring ASA og KLP Pensjon- og livsforsikring ASA, samt sørge for sletting av KLP som opphørt etter gjennomføring av omdanningen; c. fastsette nærmere tidspunkt for gjennomføring av omdanningen; d. utarbeide dokumentasjon og foreta de disposisjoner som er nødvendige og hensiktsmessige for å gjennomføre vedtaket. 7. Styret kan foreta endringer i vedtaket, herunder i vedtektene til de selskaper som skal etableres, som anses nødvendige, på bakgrunn av vilkår fra myndigheter eller andre forhold. Dersom det er nødvendig med vesentlige endringer i vedtaket, skal forholdet forelegges generalforsamlingen til behandling. NÆRMERE OM OMDANNING TIL AKSJESELSKAP Ved omdanning av det gjensidige selskapet til aksjeselskap vil dette skje etter reglene i finansieringsvirksomhetsloven. Ved en slik omdanning vil dagens kunder få ombyttet den innskutte egenkapital i selskapet med aksjer i et nystiftet aksjeselskap, og virksomheten i det gjensidige forsikringsselskapet overføres til aksjeselskapet. Generalforsamlingen i et aksjeselskap utgjøres av aksjonærene. Forsikringstakerne får ingen innflytelse på grunnlag av kundeforholdet. Eventuelle nye aksjonærer som kommer inn etter nytegning eller kjøp av aksjer får representasjon i forhold til sin andel av den totale aksjekapitalen. Styresak 17/05 5

Foreslått omdanning til aksjeselskap må bygge på forutsetning om merverdi for kundene ved aksjeselskapsformen. Dvs. at et eierstyrt selskap forventes å være mer effektivt enn et kundestyrt selskap. NÆRMERE OM BRUK AV GRUNNFONDSBEVIS Grunnfondsbevis kan sees på som en mellomting mellom egen- og fremmedkapital. Grunnfondsbevis er det eneste instrumentet for å skaffe egenkapital fra andre enn forsikringstakerne i et gjensidig forsikringsselskap. Ved eventuell bruk av grunnfondsbevis kan dagens kunder i KLP bli eiere av grunnfondsbeviskapitalen. Ved å omgjøre det eksisterende egenkapitaltilskuddet og knytte det til grunnfondsbevis ville man også oppnå å skille kundeforhold og egenkapital fra hverandre. Egenkapital som i tilfelle ikke omdannes vil i prinsippet tilhøre de som til enhver tid er kunder i selskapet. Grunnfondsbevisene kan omsettes eller beholdes som en investering uavhengig av kundeforholdet. Ny egenkapital i en slik modell skaffes ved å invitere til nytegning av grunnfondsbevis. I et gjensidig selskap med grunnfondsbevis vil generalforsamlingen bestå av 75 prosent som representerer kundene og 25 prosent som representerer grunnfondsbeviseierne. Det vil gjelde selv om hele egenkapitalen er knyttet til grunnfondsbevis og selv om grunnfondsbevis-kapitalen utvides. Den vesentligste innflytelsen i selskapet er knyttet til det å være forsikringstaker. Erfaring fra andre er at konsekvensen av at investorene ikke har flertall i de styrende organer, har vært at grunnfondsbeviseierne har krevd en stor del av verdien utbetalt i form av årlige utbytter. Dette kan medføre redusert mulighet til å bygge opp en tilstrekkelig egenkapital i selskapet. Vurdering Det er nødvendig, for å møte de utfordringer KLP står foran, å legge til rette for at det kan skaffes ny egenkapital. Denne vurderingen er det liten uenighet om. KLP vurderes å ha for liten bufferkapital. Nye investorer vil kreve en omdanning av selskapet for å skyte inn egenkapital. Helse Nord RHF har sammen med de øvrige helseforetakene betydelige verdier i KLP både som eier og kunde. Det primære for helseforetakene må være å vurdere hvilken egenkapitalmodell som er best egnet til å ivareta verdiene. Ved omdanning til aksjeselskap vil verdien av aksjekapitalen avhenge av flere faktorer som er vanskelig å predikere. Dette gjelder f.eks hvis store kundegrupper forlater selskapet, selskapet blir gjenstand for oppkjøpsforsøk mv. Forholdet til de ansattes rettigheter var det som stoppet helseforetakene fra å anbefale omdanning til allmennaksjeselskap høsten 2003. Dette er senere løst ved at KLP nå er part i overføringsavtalen. Lars H. Vorland Administrerende direktør Vedlegg: Sammendragsnotat om KLPs selskapsform og egenkapitalmodell datert 11.02.2005 Brev fra Fagforbundet datert 22.02.2005 med mindretallets forslag til vedtak. Drøftingsprotokoll fra konserntillitsvalgte fremlegges i møtet. Aktuelle dokumenter utsendt til helseforetaken fra KLP: Prospekt: Omdanning av Kommunal Landspensjonskasse Gjensidig Forsikringsselskap Til KLP Pensjon- og livsforsikring ASA et selskap heleiet av KLP Forsikring ASA Styresak 17/05 6

Protokoll fra drøftingsmøte med konserntillitsvalgte 14.03.2005 DRØFTINGSPROTOKOLL Mandag den 14. mars 2005 ble det avholdt drøftinger mellom Helse Nord RHF og konserntillitsvalgte i styresak 25/2005 KLP-omdanning til allmenaksjeselskap. Saken behandles i styret for Helse Nord RHF den 16. mars 2005. Saken av administrasjonen unntatt offentligheten. Drøftingsprotokollen fremlegges for styrets medlemmer i møtet. Tilstede: Edvard Andreassen Mona Fagerheim Odd Oskarsen (tlf) Kirsti Jacobsen (tlf) Janne Hole Stig-Arild Stenersen Helse Nord RHF LO-Stat YS UHO SAN Akademikerne Styresak 25/2005 med trykte vedlegg var distribuert på forkant og det ble åpnet for drøftinger etter en kort innledning. Arbeidsgiver støtter opp om flertallet i styret for KLP sine vurderinger i forhold til primært anbefalt selskapsform. Dette kan i hovedsak oppsummeres til at aksjeselskapsmodellen vurderes som den mest hensiktsmessige organisasjonsmodell i seg selv jf. aksjelovens reguleringer bl.a. at dette gir et bedre skille mellom eier og leverandør. Aksjer vurderes også som et mer potent kapitalinstrument framfor grunnfondsbevis. Det henvises for øvrig til saksframlegget. Arbeidsgiver fremhever i sin argumentasjon at det er organisasjonsform for selskapet som tas opp til beslutning og ikke endringer i pensjonsordninger. Etter møter og særmøte kom partene ikke til enighet. Hovedsammenslutningene/konserntillitsvalgte ønsker at innstillingen til KLP-styrets mindretall omdanning av KLP etter grunnfondsbevismodell - skal legges til grunn for omdanning av selskapet. Konserntillitsvalgte ønsket å komme med følgende ensidige protokolltilførsel: KLP bygger på ideen om sosial og økonomisk trygghet for arbeidstakere og på et fellesskap mellom norske fylkeskommuner, kommuner og offentlig tilknyttede virksomheter. Det er som en del av det norske velferdssystem, noe langt mer enn en bedrift og et marked. Det har også vært en bærende ide i KLP at de ansatte selv skal være med å ta ansvar for utviklingen av pensjonsordningen de betaler inn til, og i styring og kontroll av hvordan pensjonsmidlene forvaltes. Selskapet er et av de meste vellykkede resultatene av forretningsdrift med utgangspunkt i offentlig virksomhet. KLP er tjent med eiere som har et allsidig formål med sitt eierskap. Pensjon og investeringer handler bl.a. om økonomi, velferd, etikk og finansiering. Et bredt samfunnsbevisst perspektiv gir erfaringsmessig også mest lønnsomhet. KLPs egenart som en spesiell tjener av kommune- og helsesektoren, og med et særlig nært forhold til arbeidslivets parter, har utvilsomt vært selskapets sterkeste konkurransefortrinn. En AS-modell medfører at alt eierskap og kontroll overføres til aksjonærene. Kundene vil ikke ha innflytelse på selskapets fremtidige utvikling. Omdanning til et AS vil være en kortsiktig løsning der KLP settes i spill. Utenlandske aktører vil kunne kjøpe opp KLP og flytte styringen av selskapet til utlandet. En AS-modell er derfor ingen god løsning for forvaltning av pensjonskapitalen for de ansatte i spesialisthelsetjenesten, og svekker tryggheten for våre framtidige pensjoner. En fortsatt gjensidig modell, men hvor egenkapitalen omdannes til omsettelige grunnfondsbevis, innebærer at kundene beholder kontrollen over selskapet selv om de velger å redusere sin eierposisjon Styresak 17/05 7

gjennom salg av grunnfondsbevis. Kundene vil dermed ha full kontroll over selskapets utvikling og forvaltning av pensjonsforpliktelsene. Grunnfondsbevis er et fullgodt kapitalinstrument som ikke setter selskapet i spill. Partene i NAVO Helse-området er enige om å utrede pensjonsforholdene for de ansatte i helseforetakene, under forutsetning av at alle sider av pensjonsforholdene fryses under dette arbeidet. Blant annet er det enighet om at helseforetakene ikke kan skifte leverandør etter någjeldende tariffbestemmelser. Det er helt uakseptabelt dersom helseforetakene ved sin stemmegivning bidrar til at KLP nå omdannes til AS, for dermed å legge til rette for salg/fusjon av selskapet. De konserntillitsvalgte mener at KLP også i framtida må bestå som et selvstendig, gjensidig og norskeid selskap. Dette gir størst trygghet for de ansattes pensjoner. Vi støtter en modell med grunnfondsbevis, som både sikrer tilgang på kapital og fortsatt kundeinnflytelse. En slik endring, der arbeidstakerne er enige, vil være i samsvar med tariffbestemmelsene. For Arbeidsgiversiden Konserntillitsvalgte: Edvard Andreassen Mona Fagerheim (sign) Odd Oskarsen (sign) Kirsti Jacobsen (sign) Janne Hole (sign) Stig-Arild Stenersen (sign) Styresak 17/05 8

Mindretallets innstilling fra KLP sitt styremøte 16.02.2005 Eiere og kunder i Kommunal Landspensjonskasse Rådmenn Ordførere Medlemmer av KLP's generalforsamling Deres ref. Vår ref / Saksbehandler Dato: 05/01596-001 22.02.2005 BESTE GRUNNFONDSLØSNING FOR KLP Flertallet i KLPs styre besluttet på styremøtet 16. februar at mindretallets forslag ikke skal sendes ut til eiermøtene og generalforsamlingens medlemmer. Styrets mindretall har derfor dessverre blitt nødt til å sende sitt forslag og sin begrunnelse på denne måten, slik at eiere og kunder får et best mulig grunnlag når KLPs skjebne skal avgjøres. I snart 3 år har det vært arbeidet med en mulig omdanning av KLP. Med bakgrunn i en akutt økonomisk situasjon fattet flertallet i styret et prinsippvedtaket i august 2002 om å omdanne selskapet til aksjeselskap. Siden har styrets flertall med skiftende begrunnelse, arbeidet for en omdanning til aksjeselskap. I denne perioden har styrets mindretall og mange eiere/kunder i KLP etterlyst en balansert framstilling av alternativer for å få et best mulig grunnlag for sin beslutning. Vi som ønsker å ta vare på de beste sidene av dagens KLP er glade for at hele styret nå peker på en løsning med grunnfondsbevis som en mulig løsning. Styrets flertall legger nå fram to alternativer, hvor omdanning til aksjeselskap er styreflertallets prefererte løsning og den subsidiære løsning er omdanning av selskapet til grunnfondsbevisselskap. Dette flertallet - som primært ønsker en omdanning til aksjeselskap - har imidlertid lagt fram en modell for grunnfondsløsningen som ikke er så bra for eierne som det burde ha vært. Styrets mindretall og flere eiere i KLP mener grunnfondsbevisalternativet som er presentert av KLP, bør forbedres på to punkter. Inntil 100% av egenkapitalen i KLP bør kunne omdannes Grunnfondsbevisene bør noteres på Oslo Børs Dette notatet er mindretallets anbefalte forslag og begrunnelse for hvorfor Generalforsamlingen bør stå fast på KLP som et gjensidig selskap, men vedta å ta i bruk grunnfondsbevis som sitt kapitalinstrument, etter en modell som kan tilfredsstille flest mulig av dagens eiere. Med vennlig hilsen Fagforbundet Tove Stangnes (mindretallet i KLPs styre) Styresak 17/05 9

Styresak 17/05 10

Styresak 17/05 11

Styresak 17/05 12

Styresak 17/05 13

Grunnfondsbevis en langsiktig og robust løsning for KLP NOTAT FRA FAGFORNBUNDET

Forslag og begrunnelse Styret og administrasjon i KLP har arbeidet i snart 3 år med en mulig omdanning av selskapet. Styret i KLP fattet et prinsippvedtak i august 2002 om å omdanne selskapet til aksjeselskap. I løpet av denne perioden har styrets mindretall og flere eiere i KLP etterlyst en balansert framstilling av alternativer for å få et best mulig grunnlag for sin beslutning. Styrets flertall legger nå fram to alternativer, hvor omdanning til aksjeselskap er styreflertallets prefererte løsning og den subsidiære løsning er omdanning av selskapet til grunnfondsbevisselskap. Styrets mindretall og flere eiere i KLP mener grunnfondsbevisalternativet som er presentert av KLP, bør forbedres på to punkter. Inntil 100% av egenkapitalen i KLP bør kunne omdannes Grunnfondsbevisene bør noteres på Oslo Børs Dette notatet er mindretallets anbefalte forslag og begrunnelse for hvorfor Generalforsamlingen bør stå fast på KLP som et gjensidig selskap, men vedta å ta i bruk grunnfondsbevis som sitt kapitalinstrument, etter en modell som kan tilfredsstille flest mulig av dagens eiere. Grunnfondsbevis en langsiktig og robust løsning for KLP KLP trenger fornyelse for å møte dagens og framtidens utfordringer som et av landets største forsikringsselskaper. Dette kan gjøres selv om KLP forsetter som et gjensidig selskap. Hvilke endringer er nødvendige? 1 Eiernes plikt til å skyte inn kapital må opphøre. Et skille mellom eier- og kunderollen vil styrke KLPs konkurransesituasjon. 2 KLP har behov for et instrument for å hente inn egenkapital fra andre enn dagens eiere. I tillegg er det andre hensyn som må ivaretas eller vektlegges. Dette gjelder bl.a. 3 Sikre innflytelse over pensjonsformuen 4 Hindre at KLP blir satt i spill - oppkjøp/fusjon 5 Ønske om et spesialselskap og redskap for k-sektor, helseforetak og bedrifter 6 Ønskelig for noen å frigjøre mest mulig egenkapital til andre formål KLPs eiere kan velge mellom to modeller som begge oppfyller punktene 1 og 2 ovenfor. 2

Aksjemodellen Grunnfondsbevis Fordeling All egenkapital tilfaller kundene på Inntil 100% av KLPs egenkapital tilfaller Eierskap omdanningstidspunktet. (Disse blir kundene som grunnfondsbevis. selskapets nye aksjonærer.) Fordeling Aksjonærene har 100% av Kundene har 75% av stemmene og stemmerett stemmene. grunnfondseierne 25%. Framtidig Aksjonærene styrer selskapet. Kundene har kontoll over selskapet og styring Innflytelse etter eierandel. innflytelsen endres ikke som følge av emisjoner.* Grunnlag for Aksjeloven ivaretar Grunnfondsbevisforskriften har fokus drift aksjonærenes interesser. på eiere og kunder. * Emisjon = tilføring av egenkapital fra nye eller eksisterende eiere. Grunnfondsbevis og aksjer har mange likheter, men viktige forskjeller Verdsettelse Utbytte Kapitaltilgang Salg av eierandeler Aksjer Grunnfondsbevis Tilsvarende verdsettelsesprinsipper Utbetaler det samme utbytte (generalforsamlingen bestemmer) Samme mulighet for å hente inn ny egenkapital Samme mulighet for å omsette aksjer og grunnfondsbevis Innflytelse Aksjonærstyrt Kundestyrt Grunnlag for drift, Bestemmes av aksjonærene Bestemmes av kundene og eierne fusjon/oppkjøp Gode erfaringer for en ny tid KLP som et gjensidig eid selskap kan se tilbake på over 50 års suksess. Selskapet har ivaretatt eiernes behov for trygghet og kompetanse og har bidratt til solidaritet og samhold mellom små og store kunder/eiere og utviklet premiepolitikken som ikke gjør forskjell på kvinner og menn, unge eller eldre arbeidstakere. Den gjensidige eierformen har kvaliteter vi kan ha behov for, også i framtiden. Derfor er innføring av grunnfondsbevis en god løsning for KLP. Beslutningen om å ta i bruk grunnfondsbevis som kapitalinstrument er en langt mindre dramatisk endring av KLP enn å omdanne selskapet til et aksjeselskap. Grunnfondsbevis er en enkel og optimal løsning for eierne Grunnfondsbevis fritar eiere fra plikten til å bidra med egenkapital, og sikrer varig innflytelse dersom de forblir kunder. Selskapet kan hente inn kapital utenfra til konkurransedyktig pris, ved behov. Grunnfondsbevis gir like god verdsettelse, kapitaltilgang, omsettelighet og avkastning som aksjer. 3

Det forventes at de økonomiske argumentene blir tillagt stor vekt. Dagens eiere har mange uløste oppgaver som krever mer ressurser. Muligheten for å frigjøre bundet kapital kan derfor virke forlokkende, selv om beløpene hver enkelt eier har bundet opp i KLP er svært varierende og for de fleste ikke rekker særlig langt. Hvordan få mest mulig igjen for kapitalen, hva er best for selskapet, og hvordan påvirker dette de tjenester vi ønsker oss fra KLP framover, er bare noen av spørsmålene dagens eiere må ta stilling til. Er det kun ett forhold vi er opptatt av, eller ser vi en sammenheng? Omdanningen av selskapet bør ta mer hensyn til eiere som ønsker å være med videre, enn til de som tenker på å oppnå en kortsiktig gevinst, for så å forlate selskapet. Den gjensidige eierformen er best for lojale kunder. Det er ingen sterke økonomiske argumenter som veier i favør av aksjer framfor grunnfondsbevis. Man kan spørre de finansielle aktører man vil, og få omtrent det svaret man ønsker seg. Empiriske data fra de siste 10 årene viser imidlertid at det er svært liten forskjell på kapitalkostnadene mellom de to instrumentene. Det samme gjelder utbytte (Se tabeller bak). Når det gjelder tilgang på kapital, har heller ikke dette vist seg å gi så store overraskelser. I gode tider er det lett å hente inn kapital, enten det gjelder til grunnfondsbevis eller aksjer. I dårlige tider er det vanskeligere. Men investorene er som regel forskjellige. Investorer i grunnfondsbevis har ofte et mer langsiktig perspektiv på sine investeringer og er mer stabile på eiersiden. Investorer i aksjer kan ha kortere horisont og krever raskere avkastning. Det ligger i pensjonsselskapers natur at de er tjent med et mer langsiktig perspektiv, og grunnfondsbeviseiere har derfor mer sammenfallende forståelse av hvordan selskapet skal foreta sine disposisjoner. Grunnfondsbevis hindrer oppkjøp/fusjon og sikrer bedre tilbud til kundene - Grunnfondsbevis er det minst dramatiske valget, da en ved grunnfondbevis opprettholder selskapets gjensidige modell. Selskapet kan da ikke fusjoneres eller kjøpes opp. Et gjensidig selskap har hovedfokus på kundene og deres interesser. Det er også gunstig at kundene samtidig kan være eiere av grunnfondsbevis. - Omdanning til aksjeselskap kan derimot bety rask utskifting i eiergruppen, (avhenger av kommunenes/ helseforetakenes økonomi). Nye eiere/eiergrupper kan ha andre prioriteringer enn stabil og langsiktig avkastning som kan sikre forutsigbare og rimeligst mulige premier for kundene. - Det norske pensjonsmarkedet har allerede få leverandører. Alle er idag aksjeselskaper, unntatt KLP. Et gjensidig selskap på det norske markedet også i framtiden, vil sikre mangfold og valgmulighet og hindre ytterligere konsentrasjon og dermed redusert konkurranse. Det vil sikre kundene rimeligst mulig premie og bedre service. (Dette argumentet er framhevet i ECON-rapport til KS juli 2004, «Kommunenes pensjonskostnader virkninger av endringer i markedsstruktur»). Grunnfondsbevis sikrer kunder og eiere innflytelse over disponeringen av overskuddet av deres oppsparte pensjonsformue - I et KLP med grunnfondsbevis vil kundene ha 75% av stemmene i en generalforsamling. Eierne av grunnfondsbevis har 25% (mulig å endre fordelingen). Dersom grunnfondsbeviseiere også er kunder, vil de ha «dobbel» innflytelse. Mens de som velger å selge sin eierinnflytelse/grunnfondsbevis, vil fortsatt ha innflytelse som kunder i selskapet. Dette får de ikke ved en omdanning til aksjeselskap. - Den totale egenkapitalen i KLP er i dag ca 3,8 mrd. kroner. Av dette utgjør sykepleierordningen, som ikke berøres av omdanningen, ca 0,5 milliarder. Egenkapitalen som omdannes og fordeles til dagens eiere, blir dermed relativt liten i forhold til verdier på ca 140 mrd. som selskapet p.t forvalter, og beløpet 4

vokser raskt. Få nye aksjonærer kan derfor med relativt lite kapitalinnskudd/ aksjekjøp skaffe seg betydelig innflytelse over hvordan pensjonskapitalen skal forvaltes framover og hvordan overskuddet skal disponeres. Finansmarkedene er i rask endring, og myndighetene synes å ha liten evne eller vilje til å gripe inn overfor ønsker om fusjon/oppkjøp. Endringene er ikke alltid til kundenes fordel. - I et gjensidig selskap sikres eierskapet og innflytelsen på mange hender og kundenes interesser vil alltid være i fokus. Dette står selvsagt ikke i motsetning til kravet om at selskapet skal drives etter profesjonelle kriterier, fra administrasjon,ledelse, forvaltning og strategi til priser, service og dialog med kundene. Arbeidsgivere og arbeidstakere har felles interesser - Pensjonspolitikk og forvaltning av pensjonskapitalen vil få økt oppmerksomhet og betydning for partene i arbeidslivet. Vi har bare sett begynnelsen så langt. Arbeidstakerne ser pensjon som utsatt lønn, men innser samtidig at arbeidsgiver har tatt en økende andel av pensjonskostandene de siste årene og at utgiftene i dag er betydelige. (2% vs. 15% av lønn). - Arbeidstakerne i kommunesektoren (Fagforbundet) åpnet ved tariff-forhandlingene våren 2004 for at arbeidstakerne var villige til å bidra mer til egne pensjoner, under gitte forutsetninger. Her ligger grunnlaget for et partnerskap om pensjoner som sikrer trygghet utover den formelle sikring som ligger i hovedtariff-avtalen. For arbeidstakerne vil tryggheten for framtiden i tillegg bestå i at pensjonsformuen deres forvaltes av et selskap med hovedkvarter i Norge, med en ledelse som kjenner det norske samfunn og dets tradisjoner. Selskapet og dets ledelse må ha en kultur med respekt og interesse for samarbeid og se fordelen med gode gjensidige løsninger mellom partene i arbeidslivet. - Arbeidstakerne ønsker et pensjonsforsikringsselskap som de fortsatt kan betrakte som «sitt eget» og hvor lojaliteten til selskapet følger av dette. Alle arbeidstakerorganisasjonene støtter derfor et gjensidig KLP med grunnfondsbevis. - Markedsverdien av KLP er i stor grad avhengig av selskapets markedsandel. KLP har i dag fordel av at selskapet er arbeidstakerorganisasjonenes foretrukne selskap og nyter godt av å ha mange lojale ambassadører rundt i landet. Dersom KLP blir et aksjeselskap på linje med konkurrentene, uten dagens innflyttelse for kundene, kan dette få negative konsekvenser for selskapets markedsandel og dermed markedsverdien. KLPs egenkapital og etablering av grunnfondsbeviskapital Det vises til prospektets pkt 1.2 og 5.3. KLP er et gjensidig forsikringsselskap (jfr. vedtektenes 1-1), det vil si et kundeeid selskap. Det er for kundeeide selskaper ikke noe forbud mot at eierne gjennom beslutninger i selskapets organer vedtar at både den innskutte og opptjente egenkapitalen skal disponers slik at begge typer egenkapital kan benyttes som grunnfondsbeviskapital. Loven inneholder ikke noe forbud mot dette. Loven er heller ikke til hinder for at en beslutter de vedtektsendringene som måtte være nødvendige. Slik disponering det her er tale om krever med andre ord ikke særskilt hjemmel. Tvert om, det er forbud eller begrensninger som krever hjemmel. Etter gjeldende rett er det derfor mulig å gå fram på en slik måte at KLPs eiere kan benytte både den innskutte og opptjente egenkapitalen til grunnfondsbeviskapital. Å legge forholdene til rette for å få dette til, vil også være i tråd med styreflertallets mål med valg av selskapsform, nemlig «å sikre at all 5

egenkapital, både innskutt og opptjent, tilkommer dagens forsikringstakere». (Se s 11 i styrets saksframstilling til Generalforsamlingen). I mange sparebanker er det slik at grunnfondskapitalen kun utgjør en del av den totale egenkapitalen i selskapet, f.eks. 60%. Dette kan ha fordeler. Men dersom dette automatisk skulle følges for KLP, vil mange av dagens eiere som ønsker å få med seg mest mulig av egenkapitalen ut, mene at en slik løsning ikke er i deres interesse og stemme mot løsningen med grunnfondsbevis. Alternativet som grunnfondstilhengerne legger fram åpner derfor for at inntil 100% av egenkapitalen på omdanningstidspunktet kan omgjøres til grunnfondsbevis. Dette vil være et solidarisk og godt kompromiss mellom de som ønsker å få ut mest mulig av egenkapitalen og stå fritt til å velge leverandør framover og de av dagens eiere som fortsatt ønsker et gjensidig selskap på det norske pensjonsmarkedet. De vurderingene og konklusjonene som fremgår av prospektets punkt 5.3 er ikke riktige, og må strykes. Det endelige prospektet må også på andre relevante punkter omarbeides slik at ovennevnte synspunkter fremgår av de punktene i prospektet der dette er relevant. Omsetning på Oslo Børs gir god omsettelighet og riktig pris Det vises til prospektets punkt 1.2, 6.3. og 9.2.2. Det at KLP etablerer grunnfondsbeviskapital innebærer at KLP fortsetter som gjensidig selskap, hvilket gir et totalt sikkert vern mot oppkjøp og overtakelse. Dette vil sikre KLPs posisjon som et selvstendig og frittstående selskap. En av de store ulempene med omdanning til allmennaksjeselskap er at KLP etter omdanning lett vil kunne kjøpes opp og overtas. Det er helt uproblematisk å børsnotere grunnfondsbevis fordi de er sikret mot oppkjøp og overtakelse. Av samme grunn er det ikke nødvendig å etablere noen form for omsetningsbegrensninger for å hindre oppkjøp eller overtakelse. Børsnotering vil være en stor fordel med tanke på å oppnå en riktig prising av grunnfondsbevisene. I tillegg vil børsnotering gjøre grunnfondsbevisene langt mer likvide, det vil si lette å omsette. Styrets mindretall og flere eiere ser ingen grunn til at KLP skal vente med å ta en prinsippavgjørelse om å børsnoterte KLP med grunnfondsbevis. 6

Kapitalkostnader Det blir hevdet at grunnfondsbevis er uegnet som kapitalinstrument og har en høyere kapitalkostnad sammenlignet med aksjeselskaper. First Securities har gjennomført en empirisk vurdering av kapitalkostnad mellom grunnfondsbevisbanker/sparebanker og forretningsbanker (aksjer). Erfaringene viser at det er liten eller ingen forskjell i kapitalkostnad mellom disse. (ref. 2. avsnitt snitt 95-04) Utbytte Det blir hevdet at grunnfondsbeviskapital krever høyere utbytte enn aksjer og er derfor ikke egnet for selskap med behov for kapital. Eks. nedenfor viser at DnB betalte ut høyere utbytte enn Gjensidige NOR de siste årene før fusjonen, med unntak av 1996 og 97. (Første og andre avsnitt er sammenlignbare. Tredje avsnitt gir høyere % fordi GF-eierne kun eier 2/3 av kapitalen) 7