Til aksjonærene i 4. mai 2012 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i ( Selskapet ) i Selskapets lokaler på Ruseløkkveien 6, 0251 Oslo den 25. mai 2012 kl 10.00. Styret i Selskapet ( Styret ) har fastsatt følgende forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved Styrets leder og oppretting av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. a. Godkjennelse av årsregnskap og Styrets årsberetning for 2011. b. Behandling av redegjørelse om foretaksstyring. 5. Redegjørelse for Selskapets økonomiske stilling. 6. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til Styrets medlemmer. 8. Valg av medlemmer til valgkomitéen. 9. Fastsettelse av honorar til valgkomitéens medlemmer. 10. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte, herunder a. Rådgivende avstemning over Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i det kommende regnskapsåret; og b. Godkjennelse av Styrets retningslinjer for selskapets aksjeprogram i det kommende regnskapsår.
- 2 - Ytterligere informasjon om, og styrets forslag til beslutning under punktene 7-10 på dagsorden er vedlagt. Informasjon til Aksjonærene Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2011 er tilgjengelig for aksjonærene på selskapets kontor, samt på selskapets hjemmeside: www.eitzenchemical.com. Selskapets aksjekapital er p.t. på NOK 846 016 742,25 fordelt på 1 128 022 323 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,75. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Selskapets eier i dag 1 010 000 egne aksjer som ikke har stemmerett. Aksjonærene har i forbindelse med en generalforsamling rett til å: - Møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig - Tale på generalforsamlingen - Ta med én rådgiver og gi denne talerett - Kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør på Selskapets generalforsamling etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven 5-15 - Få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret i så god tid at saken enten kan tas med i innkallingen, eller dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen, slik at det kan sendes ut ny innkalling - Fremme forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle Aksjonærer som ønsker å delta i den ekstraordinære generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmektig, bes vennligst om å returnere henholdsvis vedlagte møteseddel og/eller fullmaktsskjema i utfylt, datert og signert stand til, Ruseløkkveien 6, PB 1794 Vika 0122 Oslo, eller ved e-post til uth@eitzen-chemical.com, slik at det er Selskapet i hende senest 22. mai 2012 kl 16.00. Fullmaktsskjemaer må også medbringes i orginal på generalforsamlingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Bjørn Johan Sjaastad. Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven 4-10, og den reelle aksjonæren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjonæren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjonærens navn forut for generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt VPS forut for generalforsamlingen.
- 3 - Denne innkallingen og andre relevante saksdokumenter er tilgjengelig på Selskapets internettside www.eitzen-chemical.com. Med vennlig hilsen, for styret i Bjørn Johan Sjaastad, styrets leder
- 4 - Sak 7: FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER For forutgående periode fra fjorårets ordinære generalforsamling til denne generalforsamlingen har styrets leder mottatt en godtgjørelse på NOK 450.000 og hver av de øvrige styremedlemmene har mottatt et honorar på NOK 300.000. Det foreligger en konsulentavtale mellom selskapet og selskapets styreformann. Totalt honorar i 2011 var NOK 720.000 eksklusive mva. Fra 1. januar 2012 er det avtalt et honorar på NOK 140.000 eksklusive mva per måned. Valgkomitéen s forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer for den kommende periode, fra denne generalforsamlingen til neste års ordinære generalforsamling, vil fremkomme i valgkommitéens innstilling som vil bli lagt ut på Selskapets hjemmesider (www.eitzenchemical.com) i god tid før generalforsamlingen.
- 5 - Sak 8: VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITÉEN Selskapets valgkomitée består av Andreas Mellbye som leder og Jan Fredrik Eriksen som medlem. Samtlige medlemmer av valgkomitéen er på valg. Valgkomitéen s forslag til valg av medlemmer til Selskapets valgkomitée, vil fremkomme i valgkommitéens innstilling som vil bli lagt ut på Selskapets hjemmesider (www.eitzenchemical.com) i god tid før generalforsamlingen.
- 6 - Sak 9: FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMMITÉENS MEDLEMMER Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen vedtar følgende: Valgkomitéens leder mottar NOK 50.000 pr. år og komitéens medlemmer mottar NOK 15.000 pr. år som godtgjørelse for sitt arbeid
- 7 - Sak 10: STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENE ANSATTE Denne erklæringen gjelder retningslinjer for godtgjørelse til konsernledelsen i Eitzen Chemical ASA for 2012. Selskapets fastsettelse av de ledende ansattes lønnsbetingelser skal gjenspeile det ansvaret og de plikter ledelsen i selskapet har, herunder ansvaret for å maksimere verdier for selskapets og aksjeeierne. ønsker å fremstå som en attraktiv arbeidsgiver for kvalifiserte ledende ansatte. Som et ledd i dette, skal lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ligge på et nivå som er konkurransedyktig nasjonalt og internasjonalt. Styret fastsetter lønn og annet godtgjørelse for selskapets CEO. Lønn og annen godtgjørelse til øvrige ansatte fastsettes av CEO etter retningslinjer gitt av styret. Godtgjørelsen til ledende ansatte består av både en basislønn og variable elementer. Basislønnen består av lønn, samt særskilte ytelser i tillegg til lønnen, som fri telefon, bilgodtgjørelse etc. Den variable delen består av bonus, samt at selskapets styre har vedtatt et aksjeprogram. Bonus til ledende ansatte kan gis på diskresjonær basis. Bonusutbetalinger skal reflektere de verdier som er tilført selskapet og aksjonærene i løpet av en periode. Styret vedtok høsten 2009 et nytt opsjonsprogram for selskapets ledende ansatte ( Opsjonsprogrammet ). Etter vedtak på selskapets ordinære generalforsamling avholdt 25. mai 2010 har Opsjonsprogrammet en ramme på 18.854.446 aksjer, som tilsvarer 2,5% av selskapets utestående aksjer. Formålet med Opsjonsprogrammet var å motivere de ledende ansatte til å arbeide for en langsiktig verdiskapning i bedriften, samt å tilby dem konkurransedyktig godtgjørelse. Hovedelementene i Opsjonsprogrammet er som følger: (i) (ii) (iii) Innløsningskursen er NOK 1,90 med et tillegg på 10 prosent per år fra tildelingsdatoen 1. desember 2009. Innløsningskursen for senere tildelte opsjoner skal være gjennomsnittet av sluttkursen for selskapets aksjer på Oslo Børs de siste fem dager før tildelingen. Selskapets styre tildeler opsjonene på diskresjonært grunnlag, basert på den enkelte ledende ansattes bidrag til verdiskapningen i selskapet over tid. Tildelte opsjoner kan utøves over en periode på 5 år. En tredjedel av tildelte opsjoner kan utøves 12 måneder etter tildelingstidspunktet, en tredjedel kan utøves 24 måneder etter tildelingstidspunktet og en tredjedel kan utøves 36 måneder etter tildelingstidspunktet. I slutten av 2011 ble det gjennomført betydelige endringer i selskapets ledelse, og det er således kun ledende ansatte da Opsjonsprogrammet ble etablert som besitter aksjeopsjoner. Selskapets ledelse er medlem av de ordinære pensjonsordninger som gjelder for det enkelte selskap som vedkommende er ansatt i. Med virkning fra 1.mars 2011 har selskapet innført en pensjonsordning med pensjonsalder 67 år for sine ansatte i Danmark, herunder selskapets Senior Vice President, Chartering ( SVP ). I denne ordningen innbetales månedlig 3,5 % av bruttolønnen, hvorav en variable andel går til forsikringer. For ett medlem av konsernledelsen innbetales i en tilleggspensjon med DKK 110.160 per år.
- 8 - Selskapets CEO har 12 måneders oppsigelse om han sies opp av selskapet og 6 måneders oppsigelse om han selv sier opp sin stilling. Lederlønnspolitikken som beskrevet over for 2012, ble også fulgt i 2011. Det ble gjennomført et lederskifte i selskapet i slutten av 2011, og tidligere ledende ansatte hadde pensjonsordninger og eierskifte-klausuler bygget inn i sine avtaler som ble gjort opp og terminert i forbindelse med lederskifte. Nevnte avtaler og forhold ble redegjort for på ordinær generalforsamling i 2011.
- 9 - MØTESEDDEL Navn/ Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede (navn med blokkbokstaver) vil møte i den ordinære generalforsamling i den 25. mai 2012 kl 10.00 og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. Andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt (-er) antall I alt for.. aksjer antall Sted/dato Underskrift Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i orginal på generalforsamlingen FULLMAKTSKJEMA
- 10 - Navn/ Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede (navn med blokkbokstaver) gir herved fullmakt: til Styrets leder, Bjørn Johan Sjaastad; eller (sett inn navn og fødselsdato) for mine/våre aksjer antall til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i den 25. mai 2012 kl.10.00. Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er oppnevnt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes Selskapet. Styrets leder vil da besørge stemmegivning i henhold til stemmeinstruksen. Stemmeinstruks: Vedtak 1. Åpning av møtet ved Styrets leder og oppretting av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. (a) Godkjennelse av årsregnskap og Styrets årsberetning for 2011 4. (b) Behandling av redegjørelse om foretaksstyring 5.Redegjørelse for Selskapets økonomiske stilling 6. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor 7. Fastsettelse av godtgjørelse til Styrets Stemmer for Stemmer mot Ingen avstemning Ingen avstemning Ingen avstemning Avstår fra å stemme
- 11 - medlemmer 8. Valg av medlemmer til valgkomitéen 9. Fastsettelse av honorar til valgkomitéens medlemmer 10. (a) Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i det kommende regnskapsåret 10. (b) Godkjennelse av styrets retningslinjer for selskapets aksjeprogram i det kommende regnskapsår Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende: -Dersom det er krysset av for Stemmer for innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder, møteleder eller valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. -Dersom det er krysset av for Stemmer mot innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder, møteleder eller valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. -Dersom det er krysset av for Avstår fra å stemme innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene. - Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. -Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. avstemningsrekkefølge eller avstemningsform. - Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen. Sted/Dato Underskrift. Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten