Forslag til vedtak Til innkallingens punkt 5: Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2007 for selskapet og konsernet samt styrets årsberetning. Til innkallingens punkt 6: Styret foreslår at generalforsamingen fastsetter honorar til styrets medlemmer med NOK 150 000 til styreleder og NOK 100 000 til hver av styremedlemmene og NOK 75 000 til varamedlemmene for perioden fra ordinær generalforsamling 2007 til ordinær generalforsamling 2008. Godtgjørelsene skal avkortes forholdsmessig basert på tjenestetid for de som ikke har hatt vervet i hele perioden. For de enkelte styremedlemmer blir godtgjørelsen som følger: Styremedlemmenes tjenestetid og godtgjørelse fra til Andel Honorar Honorar av per. full per. beregnet Anders Eckhoff Styreleder 11.05.07 25.06.08 100 % 150000 150000 Bjørn Farestveit Styremedlem 11.05.07 25.06.08 100 % 100000 100000 Per A. Swensson Styremedlem 11.05.07 20.11.07 47 % 100000 47000 Odd Næss Styremedlem 11.05.07 20.11.07 47 % 100000 47000 Yngvar Aagaard Styremedlem 11.05.07 20.11.07 47 % 100000 47000 Jan-Tore Jørgensen Varamedlem 11.05.07 20.11.07 47 % 75000 35000 André Aarøen Nestleder 20.11.07 25.06.08 53 % 100000 53000 Birgitte Sørheim Styremedlem 20.11.07 25.06.08 53 % 100000 53000 Aino Olaisen Styremedlem 20.11.07 25.06.08 53 % 100000 53000 Arnulf Haukeland Varamedlem 20.11.07 25.06.08 53 % 75000 40000 625000 Til innkallingens punkt 7: Styret foreslår at revisors honorar godkjennes med NOK 290 000. Til innkallingens punkt 8: Forslaget vil bli presentert i generalforsamlingen. Til innkallingens punkt 9: Styret anser at det er ønskelig å styrke selskapets egenkapital for å finansiere videre satsning og ekspansjon. Styret foreslår derfor at det gjennomføres en emisjon hvor det hentes inn mellom 50 og 100 millioner kroner. Selskapet har engasjert Nordea Markets og ABG Sundal Collier ASA for å bistå selskapet med å søke å innhente forhåndstegninger fra et begrenset antall profesjonelle og institusjonelle investorer gjennom en bookbuilding prosess forut for generalforsamlingen, slik at man i generalforsamlingen kan vedta å gjennomføre en rettet emisjon mot disse. Emisjonsbeløp, herunder antall aksjer og tegningskurs i den rettede emisjonen vil bli fastsatt av styret i forbindelse med gjennomføring av bookbuilding prosessen, med forbehold om generalforsamlingens godkjenning. Aksjonærene vil bli informert om antall aksjer og tegningskurs gjennom melding i OTC systemet og i generalforsamlingen. For å sikre at emisjonen gjennomføres til best mulig kurs, foreslår styret at den rettes mot utvalgte investorer. Det foreslås derfor at fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes. Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK 1 250 000 og maksimum NOK 3 333 333 ved utstedelse av minimum 1 250 000 nye aksjer og maksimum 3 333 333 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1. 2
(ii) Tegningskurs skal fastsettes av styret innenfor intervallet NOK 1 til NOK 100. (iii) (iv) (v) (vi) Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer fravikes. Aksjene tegnes av Nordea Markets og ABG Sundal Collier ASA på vegne av investorer som forut for generalforsamlingen har forpliktet seg til å tegne aksjer i selskapet. De nye aksjene skal tegnes i generalforsamlingsprotokollen Tegningsbeløpet skal innbetales selskapets emisjonskonto så raskt som praktisk mulig og senest innen 1 uke etter generalforsamlingen. De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, og skal for øvrig ha fulle aksjonærrettigheter fra tidspunktet kapitalutvidelsen registreres i Foretaksregisteret. (vii) Vedtektene 4 endres slik at den gjengir aksjekapital og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. Til innkallingens punkt 10: Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2 805 857. En slik fullmakt vil kunne benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse oppkjøp av Brødrene Hveding AS. Fullmakten vil også kunne benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse andre oppkjøp, finansiering av selskapets virksomhet ved kontantemisjoner og i forbindelse med utøvelse av opsjoner tildelt under selskapets opsjonsprogram. Det kan også oppstå andre situasjoner hvor det er hensiktsmessig at styret har adgang til å utstede aksjer uten å innkalle til generalforsamling. For å gi styret ønskelig fleksibilitet foreslås at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer kan settes til side. Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 805 857. Innenfor denne rammen kan fullmakten benyttes flere ganger. (ii) (iii) Fullmakten gjelder i to år fra avholdelse av denne generalforsamlingen. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. (iv) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven 10-2. Fullmakten kan benyttes i forbindelse med fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. (v) Fullmakten kan kun benyttes til følgende formål: a) Gjennomføring av en eller flere kapitalforhøyelser for utstedelse av aksjer til selgerne av Brødrene Hveding AS i forbindelse med oppgjør for selskapets kjøp av aksjer i Brødrene Hveding AS b) Gjennomføring av en eller flere kapitalforhøyelser for utstedelse av aksjer i forbindelse med selskapets opsjonsprogram innenfor de rammer som er vedtatt av selskapets generalforsamling gjennom behandling av styrets erklæringer om lønn og annen godtgjørelse. c) Gjennomføring av en eller flere kapitalforhøyelser innenfor rammene trukket opp i pkt (iv). Kapitalforhøyelsene under dette punkt c) kan ikke overstige 10 % av selskapets gjeldende aksjekapital registrert i Foretaksregisteret. d) Gjennomføring av en eller flere kapitalforhøyelser mot kontant innskudd. Kapitalforhøyelsene under dette punkt d) kan ikke overstige et samlet bruttoproveny for selskapet på NOK 100 000 000, likevel slik at maksimalbeløpet skal reduseres med et beløp tilsvarende provenyet fra kapitalforhøyelsen under punktet Forslag om kapitalforhøyelse. 3
(vi) Denne fullmakten erstatter fra registreringen i Foretaksregisteret samtlige fullmakter vedrørende kapitalforhøyelse som tidligere er tildelt styret. Til innkallingens punkt 11: Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte følger som vedlegg til innkallingen. I henhold til allmennaksjeloven 5-6 tredje ledd skal det avholdes en avsteming om de retningslinjer for lederlønnfastsettelse som fremgår av erklæringen. Avstemningen er av rådgivende karakter, dog slik at den vil være bindende for styret hva gjelder tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring om retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 4
MØTESEDDEL Undertegnede vil møte på generalforsamling i SPoN Fish ASA den 25. juni 2008 Jeg eier: Jeg har fullmakt for: aksjer aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt) Underskrift: Navn: Sted/dato: (blokkbokstaver) Møteseddelen sendes til: SPoN Fish ASA, Munkedamsveien 53 B, 0250 Oslo. Det bes om at møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest 24. juni 2008. FULLMAKT Som eier av aksjer i SPoN Fish ASA gir jeg/vi herved Styrets leder (sett inn navn) fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i SPoN Fish ASA den 25. juni 2008. Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Underskrift: Navn: Sted/dato: * (blokkbokstaver) Fullmakten sendes til: SPoN Fish ASA, Munkedamsveien 53 B, 0250 Oslo *Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk dokumentasjon, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. 5
ERKLÆRING OM LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Denne erklæringen er utarbeidet av styret i SPoN Fish ASA i henhold til allmennaksjeloven 6-16A. Erklæringen beskriver de hovedprinsipper som skal gjelde for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i regnskapsåret 2008. Selskapet skal tilby konkurransedykige betingelser til ledende ansatte slik at selskapet er i stand til å rekruttere og holde på ledende ansatte. Med konkurransedyktige betingelser menes betingelser på samme nivå som sammenlignbare virksomheter tilbyr. Godtgjørelsen bør utformes slik at den fremmer verdiskapning i selskapet. Bonusordninger skal knyttes opp mot kollektive eller individuelle mål. Godtgjørelsen bør ikke være av en slik art eller omfang at det kan skade selskapets renommé. Fastlønn vil normalt utgjøre hoveddelen av godtgjørelsen til ledende ansatte. Det kan imidlertid også tilbys tilleggsytelser, herunder men ikke begrenset til naturalytelser, bonus, etterlønn og pensjons- og forsikringsordninger, firmabil, bilgodtgjørelse, telefon og bredbåndstilknytning i den grad dette anses hensiktsmessig. Under forutsetning av at rettet kapitalforhøyelse som er foreslått av styret i innkallingen til den ordinære generalforsamlingen gjennomføres, kan styret for regnskapsåret 2008 tildele 100 000 opsjoner til ledende ansatte. Opsjonene kommer i tillegg til gjenværende ikke tildelte opsjoner innenfor rammen for opsjonsprogrammet for selskapet for 2007. Alle opsjoner skal tildeles med følgende betingelser: Utøvelseskursen skal minst tilsvare markedsverdien av selskapets aksjer på tildelingstidspunktet. Styret avgjør hva som utgjør markedsverdien av aksjene. Tildelte opsjoner kan utøves umiddelbart. Ingen opsjoner skal ha en varighet på lenger enn 3 år. Aksjene som opsjonene gir rett til, kan bare avhendes etter følgende tidspunkter: 1/3 av aksjene kan avhendes når det er gått ett år fra tildeling av opsjonene, 1/3 av aksjene kan avhendes når det er gått to år fra tildeling av opsjonene og 1/3 av aksjene kan avhendes når det er gått tre år fra tildeling av opsjonene Styret fastsetter de nærmere betingelser for eventuelle opsjoner. Utover det som fremgår ovenfor vil selskapet ikke tilby ledende ansatte tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet i perioden frem til neste ordinære generalforsamling. Utstedelse av aksjer til rabattert kurs til ledende ansatte skal kun skje etter generalforsamlingens godkjennelse. Dette skal ikke være til hinder for at ledende ansatte deltar i emisjoner på samme betingelser som andre investorer. De ovennevnte retningslinjer ble også lagt til grunn i regnskapsåret 2007, dog slik at rammen for det generelle opsjonsprogrammet utvides dersom den foreslåtte rettede emisjonen i selskapet gjennomføres. Nærmere opplysninger om nivået på godtgjørelse til ledende ansatte fremgår av note 17 og 18 til årsregnskapet. 6