KITRON ASA PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det ble avholdt ordinær generalforsamling i Kitron ASA ( Selskapet ) 22. april 2013 på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, Oslo. Møtet ble åpnet av styrets leder, Asa-Matti Lyytinen. Det var 122 872 019 aksjer representert på generalforsamlingen, som utgjorde ca 71.04 av selskapskapitalen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere personlig og ved fullmektig er inntatt i Vedlegg 1. Følgende saker var på agendaen: 1 Valg av møteleder Jon Fredrik Johansen, advokat ved Advokatfirmaet Selmer DA, ble enstemmig valgt til å lede generalforsamlingen. 2 Godkjenning av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent av generalforsamlingen. 3 Valg av en person til å medundertegne protokollen Antti Partanen ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen. 4 Godkjenning av resultatregnskap og årsberetning, samt behandling av redegjørelse for foretaksstyring, for Kitron ASA og Kitron konsern I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak; Resultatregnskap og årsberetning for Kitron ASA og Kitron konsern for 2012 godkjennes. 5 Godkjenning av utbytte I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak; Det skal utbetales et utbytte for regnskapsåret 2012 på NOK 0,10 per aksje. Aksjene noteres eksklusiv utbytte fra og med 23. april 2013. 6 Styrets erklæring om lønn mv. til ledende ansatte I forlengelse av styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som inntatt i årsregnskapet foreslo styret å innføre et aksjeopsjonsprogram for ledende ansatte som omfatter opp til 5 485 000 aksjer. Aksjeopsjonsprogrammet innebærer at ledende ansatte på gitte vilkår kan gis rett til tegne nye aksjer i Kitron til NOK 0,10 per Side 1 av 5
aksje etter en opptjeningsperiode på tre år. Antall opsjoner som opptjenes er blant annet foreslått knyttet lineært til utviklingen av aksjekursen på Kitron aksjen på Oslo Børs. I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak.; Styrets erklæring om lønn mv. til ledende ansatte godkjennes. Styret kan innføre et aksjeopsjonsprogram for ledende ansatte som omfatter opp til 5 485 000 aksjer. 122 026 601 aksjer stemte for, 845 418 aksjer stemte mot og 0 aksjer stemte blankt eller 7 Godtgjørelse til styret I samsvar med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak; Styrets medlemmer skal motta følgende godtgjørelse for perioden etter generalforsamling 2012, fra og med mai 2012, til og med april 2013: Styreleder NOK 309.000 pr. år Øvrige styremedlemmer NOK 103.000 pr. år Leder av revisjonsutvalget NOK 6.000 pr. møte* Øvrige medlemmer av revisjonsutvalget NOK 5.000 pr. møte* Medlemmer av kompensasjonsutvalget NOK 3.000 pr. møte* * forutsetter deltakelse på møtet I tillegg skal selskapets styremedlemmer som er bosatt i utlandet motta NOK 10 000 kroner i honorar for hvert styremøte de har deltatt i. 122 081 869 aksjer stemte for, 790 150 aksjer stemte mot og 0 aksjer stemte blankt eller 8 Godtgjørelse til valgkomiteen I samsvar med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak; Medlemmene av valgkomiteen skal motta godtgjørelse på NOK 3 000 for hvert møte etter ordinær generalforsamling 2012. 9 Godtgjørelse til revisor Styrets forslag ble gjennomgått for generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak; Revisor, PricewaterhouseCoopers AS, godtgjørelse for 2012 på NOK 325 000 relatert til lovpålagt revisjon godkjennes. Side 2 av 5
10 Kapitalnedsettelse I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak; Selskapets aksjekapital nedsettes i henhold til allmennaksjeloven 12-1 på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen settes ned med NOK 155 665 462,50 fra NOK 172 961 625 til NOK 17 296 162,50; 2. Kapitalnedsettingen skal skje ved nedsetting av aksjenes pålydende med NOK 0,90 fra NOK 1 til NOK 0,10; 3. Nedsettingsbeløpet skal overføres til annen egenkapital jf. 12-1 (1) andre punktum nr. 3; og 4. Med virkning fra ikrafttredelse endres Selskapets vedtekter 4 til å lyde: Selskapets aksjekapital er på NOK 17 296 162,50 fordelt på 172 961 625 aksjer med pålydende verdi NOK 0,10 per aksje. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen ASA (VPS) 120 547 494 aksjer stemte for, 2 324 525 aksjer stemte mot og 0 aksjer stemte blankt eller 11 Fullmakt til styret til å utstede aksjer I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak; Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser i henhold til allmennaksjelovens 10-14 på følgende betingelser: 1. Aksjekapitalen kan, i en eller flere runder, samlet økes med opptil NOK 1 729 616,20. 2. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2014, men ikke lenger enn til 30. juni 2014. 3. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven 10-4 kan settes til side. 4. Fullmakten er ikke er ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet. 5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Kitron ASA særskilte forpliktelser i henhold til allmennaksjelovens 10-2. 6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5 7. Fullmakten er begrenset til å omfatte kapitalkrav eller utstedelse av vederlagsaksjer i forhold til styrking av Kitron ASAs egenkapital, oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, insentivprogrammer for ansatte, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål. Side 3 av 5
8. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen og til evt. å endre vedtektene ved bruk av denne fullmakten. 9. Denne fullmakten erstatter alle tidligere gitte fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen. 121 766 519 aksjer stemte for, 1 105 500 aksjer stemte mot og 0 aksjer stemte blankt eller 12 Fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak; Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å erverve egne aksjer, til eie eller pant, i henhold til allmennaksjelovens 9-4 og 9-5 på følgende betingelser: 1. Styret i Kitron ASA kan kjøpe aksjer i Kitron ASA, en eller flere ganger, for en samlet pålydende verdi på inntil NOK 1 729 616,20. Fullmakten omfatter også pant i aksjer i Kitron ASA. 2. Styret bestemmer hvordan egne aksjer skal erverves, disponeres, overføres eller avhendes. 3. Det presiseres at fullmakten ikke er ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet. 4. Ved aksjekjøp i henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje minst betale 1 krone og maksimalt markedskurs på den dagen tilbudet blir framsatt, dog slik at pris per aksje ikke skal overskride NOK 25 per aksje. 5. Tidligere fullmakter til styret om erverv av egne aksjer, bortfaller fra og med registrering av denne fullmakt i Foretaksregisteret. 6. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten kanselleres, brukes som honorar til medlemmer av styret i Kitron ASA, brukes til insentivordninger eller benyttes som vederlag i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål. 7. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2014, men ikke lenger enn til 30. juni 2014. 13 Valg av styremedlemmer I samsvar med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak; Arne Solberg, Lisbeth Gustafsson og Martynas Cesnavicius gjenvelges, og Päivi Marttila velges som nytt styremedlem til 2015 etter Harri Takanen. Side 4 av 5
122 824 019 aksjer stemte for, 0 aksjer stemte mot og 48 000 aksjer stemte blankt eller 14 Valg av medlemmer til valgkomiteen I samsvar med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak; Hans-Jørgen Wibstad og Jarkko Takanen gjenvelges til general-forsamlingen i 2015, og Hans-Jørgen Wibstad velges som leder av valgkomiteen. 122 824 019 aksjer stemte for, 0 aksjer stemte mot og 48 000 aksjer stemte blankt eller Det var ingen flere saker på agendaen og møtet ble erklært hevet. *** Jon Fredrik Johansen (sign.) Antti Partanen (sign.) Side 5 av 5