Generelle avtalevilkår for kjøp av varer Versjon: Februar 2015 Agder Energi
Innhold Generelle avtalevilkår for kjøp av varer 3 1. Bestilling og avtaleinngåelse 3 2. Levering og leveringstid 3 3. Kvalitet 3 4. Ansvar for feil og mangler 4 5. Pris, fakturering, betaling 5 5.1 Pris 5 5.2 Fakturering og betaling 5 6. Forsikring 6 7. Etiske retningslinjer 6 7.1 Etiske retningslinjer 6 7.2 Antikorrupsjon 7 7.3 Sanksjoner 7 7.4 Revisjoner og inspeksjoner 7 8. Overdragelse av rettigheter og plikter 8 9. Taushetsplikt 8 10. Tvister 8 10.1 Rettsvalg 8 10.2 Forhandlinger 8 10.3 Domstols- eller voldgiftsbehandling 8 2
Generelle avtalevilkår for kjøp av varer 1. Bestilling og avtaleinngåelse All bestillingskommunikasjon mellom Leverandør og Kunden skal skje via Elektronisk Handelsformat (EHF), og inngått avtale skal gjøres tilgjengelig for begge parter på kundens kontraktssystem. Leverandøren plikter å påse at avtalen er inngått av person eller personer som har både intern og ekstern fullmakt til å inngå bindende og forpliktende avtale på vegne av Leverandøren. Leverandøren har ved inngåelsen av avtalen godtatt foreliggende betingelser. Eventuelle avvikende betingelser er uten virkning for partene med mindre Kunden skriftlig har godtatt disse. Leverandørens egne betingelser som eventuelt vedlegges følgedokumenter, ordrebekreftelse eller fakturaer, aksepteres ikke, i den grad de strider mot vilkår i disse generelle avtalevilkår. Kjøpsloven gjelder så langt ikke de spesielle avtalevilkårene eller de generelle avtalevilkårene som er fastsatt mellom partene fastsetter avvikende bestemmelser. 2. Levering og leveringstid Levering skal anses å ha skjedd når varen med avtalt dokumentasjon er mottatt på avtalt leveringssted til avtalt leveringstid. Varen skal ved levering være ledsaget av nødvendige instruksjoner for drift og vedlikehold, og annen dokumentasjon som måtte være avtalt og spesifisert i bestillingen. Dokumentasjonen skal være på norsk hvis ikke annet er avtalt. Hvis Leverandøren ikke kan oppfylle sine plikter som avtalt, skal Leverandøren så raskt som mulig gi den annen part skriftlig varsel om dette. Varslet skal angi årsaken til problemet og så vidt mulig angi når ytelsen kan leveres. Tilsvarende gjelder hvis det må antas ytterligere forsinkelser etter at første varsel er gitt. Leverandøren er forpliktet til umiddelbart å underrette Kunden skriftlig dersom det er grunn til å anta at den avtalte leveringstid ikke kan overholdes. Overholdes ikke den bestemte leveringstid, er Kunden berettiget til: a. å fratrekke 0,15% av avtalens totalsum for hver kalenderdags forsinkelse, dog begrenset til maksimum 15% av kontraktsprisen, eller b. å fremsette erstatningskrav og/eller c. ved vesentlig mislighold eller forsinkelse å heve kjøpet Dette krav bortfaller hvis leverandøren kan påvise at forsinkelsen skyldes force majeure. Siste utgave av Incoterms fortolkningsregler legges til grunn for leveringsbetingelsene. 3. Kvalitet Leverandøren er ansvarlig for at produkter og levering er i samsvar med bestillingen. Kunden har for egen regning og etter rimelig varsel anledning til å inspisere og kontrollere at så er tilfelle. 3
Hvis en levering eller del av denne ikke tilfredsstiller fastsatte krav og spesifikasjoner, kan Kunden vrake den eller deler av den. Kundens kvalitetskontroll og godkjenning fritar ikke leverandøren for de forpliktelser leverandøren har påtatt seg i henhold til bestilling. Manglende kvalitetskontroll fra Kundens side medfører ingen reduksjon i Kundens rettigheter. Leverandøren skal ha et tilfredsstillende kvalitetssikringssystem som er tilpasset kjøpets art. På forespørsel skal Leverandøren dokumentere systemet for Kunden. Leverandøren har ansvar for at kvaliteten i tjenesten er i henhold til de krav det er rimelig å stille for en slik tjeneste. Den som Leverandøren rapporterer til hos Kunden, har ansvaret for å legge til rette for at Leverandøren får tilgang til relevante kvalitetsdokumenter hos Kunden. Før levering av varen plikter Leverandøren å sette seg inn i de aktuelle kvalitetsdokumentene. Kunden skal ikke anses som arbeidsgiver for leverandørens personell selv om slikt personell deltar i levering eller installasjon eller deler av denne i samarbeid med Kunden. Leverandøren skal påse at ansatte i egen organisasjon og hos eventuelle underleverandører ikke har dårligere lønns- og arbeidsvilkår enn det som følger av gjeldende allmenngjorte tariffavtaler (forskrift om allmenngjøring av tariffavtale for byggeplasser i Norge), jf forskrift om informasjons- og påseplikt og innsynsrett kapittel 2 og 3. Dette gjelder bare for ansatte som direkte medvirker til å oppfylle kontrakten. Alle avtaler som Leverandøren inngår og som innebærer utføring av arbeid under avtalen skal inneholde tilsvarende forpliktelse. Lederen av virksomheten er ansvarlig for at denne regelen blir etterlevd. På oppfordring fra Kunden skal Leverandøren på et hvert tidspunkt kunne legge frem dokumentasjon på gjeldende lønns- og arbeidsvilkår hos Leverandøren og eventuelle underleverandører. Kjøp av varer skal utføres på en måte som er i tråd med Kundens etiske regler mellom forretningsforbindelser slik disse til enhver tid gjelder, jf punkt 7 nedenfor. Leverandøren plikter å gjøre seg kjent med Kundens etiske regler. 4. Ansvar for feil og mangler Dersom ikke annet er avtalt i bestillingen, påtar leverandøren seg en garanti for feil og mangler som måtte påvises i de 24 første måneder etter at leveransen er mottatt av Kunden. Garantitiden skal likevel ikke være kortere enn den som er vanlig for produktet ved alminnelig forbrukersalg. Leverandøren vil i denne garantitiden snarest mulig og for egen regning bytte ut defekte deler eller reparere varen slik at de leverte gjenstander er uten feil og mangler av noe slag. Denne garantien omfatter bare feil som oppstår ved riktig lagring og bruk av varen og som ikke skyldes normal slitasje. For feil og mangler som er utbedret, påtar leverandøren seg de samme forpliktelser som for opprinnelig levering, regnet fra det tidspunkt utbedringen ble foretatt. Kundens godkjennelse av forslag eller prosjekteringsmateriale fratar ikke Leverandøren ansvaret for at tjenesten gjennomføres i samsvar med kontrakten, med mindre han klart har gjort oppmerksom på de særlige risikomomenter som forslaget eller prosjekteringsmaterialet innebar. 4
Dersom det foreligger vesentlig kontraktsbrudd kan begge parter heve avtalen med umiddelbar virkning. Brudd på offentligrettslige forpliktelser hos Leverandøren eller Leverandørens underleverandører, herunder brudd på forpliktelser som følger av lov om allmenngjøring av tariffavtaler og som får direkte negative konsekvenser også for Kunden, skal alltid regnes som vesentlig kontraktsbrudd. Tilsvarende gjelder for brudd på bestemmelser om HMS, miljø og etiske retningslinjer hos Kunden, jf punkt 7 nedenfor. I slike tilfeller kan Kunden motsette seg Leverandørens tilbud om utbedring. Dette begrenser ikke den rett Kunden har til å gjøre gjeldende andre beføyelser i henhold til kjøpslovens bestemmelser. 5. Pris, fakturering, betaling 5.1 Pris Prisen er fast og inkluderer emballasje, toll, skatt og andre avgifter. Merverdiavgift kommer i tillegg. Kunden betaler ikke for ytelser og kvanta utover det bestillingen omfatter uten av disse og prisen for dem er skriftlig godkjent av Kunden. 5.2 Fakturering og betaling Dersom ikke annet er avtalt, skal betaling skje 30 dager etter at korrekt faktura er mottatt. Fakturaer skal spesifiseres og dokumenteres slik at de kan kontrolleres av Kunden. Utlegg og andre utgifter skal angis særskilt. Fakturagebyr eller andre former for gebyr aksepteres ikke. Faktura kan sendes på en av følgende alternative måter: Elektronisk Handelsformat (EHF). For mer informasjon: http://www.anskaffelser.no/hvordankomme-i-gang-kjoper/komme-i-gang-med-ehf/sende-faktura-som-leverandor. Det kreves ingen testfaktura før oppstart, men det gjøres oppmerksom på at fakturafiler som ikke tilfredsstiller referansekravene vil bli avvist og returnert. Gratis aksesspunkt kan lastes ned via: http://www.emetro.no/tb/agder.aspx EHF toolbox. For mer informasjon: http://www.ehftoolbox.no EHF toolbox et verktøy for å skape, kontrollere og sende EHF faktura/kreditnota, purring, ordre og katalog. Verktøyet er gratis for leverandører til Agder Energi. Last ned applikasjonen her: http://www.emetro.no/tb/agder.aspx E2b versjon 3.3 eller nyere. For mer informasjon om formatet: http://www.e2b.no/ Send testfaktura til support@emetro.no for veiledning, test og ftp-overføring. 5
Krav til referanser for faktura: Deres referanse: Skal inneholde referanse til bestiller. Dersom du ikke kan fylle inn referanse 2 (bestillings/ordrenummer) skal det under Deres referanse stå et ansattnummer på kontaktperson i selskapet. Benyttes referanse 2 (bestillings/ordrenummer), oppgis navnet på bestilleren i Deres referanse (fremgår av bestillingen under Vår referanse). I alle andre tilfeller benyttes ansattnummer i Deres referanse. Ta kontakt med din kontaktperson for å få ansattnummer dersom du mangler dette. Feltet er obligatorisk i EHF og må inneholde en verdi. EHF referanse: AccountingCustomerParty/Party/Contact/ID Bestillings/ordrenummer: Benyttes som primærnøkkel ved ordre/faktura match. Skal oppgis dersom bestilling foreligger. EHF referanse: OrderReference/ID Kontrakt/rammeavtalenummer: Benyttes primært til å allokere kostnader for en gitt kontrakt. Skal oppgis dersom det finnes en rammeavtale eller annen type avtale mellom partene. Denne skal kun brukes dersom vi som kunde har oppgitt dette som et krav. EHF referanse: ContractDocument/ID Tilleggsreferanser: Her kan referanser som ikke er dekket over angis. Mer enn en tilleggsreferanse kan angis. EHF referanse: (AdditionalDocumentReference/ID) Fakturaer som ikke tilfredsstiller disse kravene vil bli avvist. Dersom ikke annet er avtalt, foretas fakturering ved utgangen av hver måned. Betaling innebærer ingen godkjennelse av leveransen. Leverandøren skal innen 60 dager etter at Kunden har mottatt og godkjent varen sende sluttfaktura. Sluttfakturaen skal dekke alle Leverandørens krav i kontrakten. Krav som ikke er tatt med i sluttfakturaen kan ikke under noen omstendigheter senere gjøres gjeldende. Dersom forfalte beløp ikke betales i rett tid, betales gjeldene rente i henhold til Lov om forsinket betaling mv av 17. desember 1976. 6. Forsikring Leverandøren plikter å tegne og opprettholde forsikringer for de skade- og ansvarstilfeller som kan oppstå under avtaleforholdet. Leverandøren skal også ha tilfredsstillende ulykkesforsikring samt lovpålagte personalforsikringer for sine ansatte. På forespørsel fra Kunden skal Leverandøren dokumentere forsikringene og dekningsomfanget. 7. Etiske retningslinjer 7.1 Etiske retningslinjer Leverandøren skal overholde standarder som er i samsvar med Kundens krav slik disse er beskrevet i Agder Energis etiske retningslinjer; "Etikk i AE", og skal sikre at underleverandører, leverandører, agenter og andre representanter (samlet benevnt som "Underleverandører") overholder de samme standardene. 6
7.2 Antikorrupsjon Leverandøren og alle dennes Underleverandører skal i forbindelse med varesalg overholde og ikke engasjere seg i noen praksiser som vil kunne overtre: (i) OECD-konvensjonen om bekjempelse av bestikkelser av utenlandske tjenestemenn i internasjonale forretningstransaksjoner (ii) Enhver antikorrupsjonslov som gjelder for Leverandøren eller dennes Underleverandører (iii) Norske antikorrupsjonslover og Kundens konsernprosedyre for forretningsetikk i situasjoner der Leverandøren eller Underleverandøren handler på vegne av Kunden under utførelsen av tjenesten. Leverandøren bekrefter og garanterer også at han selv og hans Underleverandører ikke på noe tidspunkt før denne Kontraktens gyldighetsdato har overtrådt retningslinjer, lover og forskrifter som det refereres til i bestemmelse 7.1 og denne bestemmelse 7.2 (i) - (iii) i forbindelse med utførelsen av tjenesten. 7.3 Sanksjoner Dersom Leverandøren eller noen av hans Underleverandører etter Kundens rimelige oppfatning handler eller har handlet i uoverensstemmelse med ovennevnte bestemmelser 7.1 og 7.2, kan Kunden si opp Kontrakten med øyeblikkelig virkning. Dersom Leverandøren eller noen av hans Underleverandører overtrer eller har overtrådt ovennevnte bestemmelse 7.1 og/eller 7.2, og Kunden sier opp Kontrakten som følge av dette, skal Leverandøren umiddelbart tilbakebetale alle utbetalinger som Kunden har gjort til Leverandøren i henhold til Kontrakten for de deler av tjenestene som overtredelsen relaterer seg til, og å kompensere Kunden fullt ut for alle ytterligere skadeserstatninger, tap eller kostnader som er påført Kunden som følge av overtredelsen. Ytterligere konsekvenser av oppsigelsen er fastsatt i de generelle bestemmelsene om oppsigelse i denne Kontrakten. 7.4 Revisjoner og inspeksjoner Leverandøren skal føre oppdaterte regnskaper og oversikter over tjenesten som utføres, i samsvar med internasjonalt anerkjente regnskapsstandarder og med vilkårene i denne Kontrakten, og som tydelig identifiserer det arbeidet som er utført, samt tid og kostnader som er medgått. Leverandøren skal levere til Kunden kopier av slike regnskaper og oversikter innen 7 dager etter en anmodning fra Kunden, og Kunden kan kreve at et anerkjent revisjonsfirma, oppnevnt av Kunden, reviderer regnskapene og oversiktene, og at dette firmaet om nødvendig får adgang til Leverandørens lokaler for å verifisere at Leverandøren har overholdt vilkårene i denne Kontrakten, samt internasjonalt anerkjente regnskapsstandarder. Kunden skal, på anmodning, ha adgang til Leverandøren og Underleverandørenes lokaler der det utføres kontraktsarbeid i den vanlige arbeidstiden, for å verifisere at Leverandøren og Underleverandørene overholder kravene i ovennevnte bestemmelser 7.1 og 7.2, og kan, om nødvendig, kreve at det blir iverksatt hensiktsmessige korrigerende tiltak. 7
8. Overdragelse av rettigheter og plikter Kunden kan overdra sine rettigheter og plikter etter denne avtalen til annet selskap som er helt eller delvis eiet av Kunden. Den virksomheten som får rettigheter og plikter overdratt er berettiget til tilsvarende vilkår, såfremt avtalens rettigheter og plikter overdras samlet. Leverandøren kan bare overdra sine rettigheter og plikter etter avtalen med skriftlig samtykke fra Kunden. Dette gjelder også hvis Leverandøren slås sammen med et annet selskap, deles i flere selskaper eller hvis overdragelsen skjer til et datterselskap eller annet selskap i samme konsern. 9. Taushetsplikt Informasjon som Leverandøren blir kjent med i forbindelse med avtalen og gjennomføringen av avtalen skal behandles konfidensielt, og ikke gjøres tilgjengelig for utenforstående uten samtykke fra den annen part. Taushetsplikten gjelder Leverandørens ansatte, underleverandører og tredjeparter som handler på Leverandørens vegne i forbindelse med gjennomføring av avtalen. Leverandøren kan bare overføre taushetsbelagt informasjon til slike underleverandører og tredjeparter i den utstrekning dette er nødvendig for gjennomføring av avtalen, Leverandøren plikter aktivt å forhindre at utenforstående får tilgang til informasjon som er underlagt taushetsplikt etter herværende punkt. Taushetsplikten gjelder også etter at Leverandøren har avsluttet varesalget. Leverandøren kan heller ikke utnytte opplysninger som nevnt i dette punkt i egen virksomhet eller i tjeneste eller arbeid for andre. Kunden kan kreve at Leverandøren og eventuelle underleverandører undertegner taushetserklæring utarbeidet av Kunden. 10. Tvister 10.1 Rettsvalg Partenes rettigheter og plikter etter denne avtalen bestemmes i sin helhet av norsk rett. 10.2 Forhandlinger Dersom det oppstår tvist mellom partene om tolkningen eller rettsvirkningene av avtalen, skal tvisten først søkes løst gjennom forhandlinger. 10.3 Domstols- eller voldgiftsbehandling Dersom en tvist ikke blir løst ved forhandlinger skal tvisten avgjøres med endelig virkning ved norske domstoler. Kunden kan ensidig velge at tvisten blir avgjort med endelig virkning ved voldgift i Norge i henhold til reglene i lov av 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift (voldgiftsloven). Forhandlingene og dommen skal være underlagt taushetsplikt. Kristiansand tingrett er verneting for domstolsbehandling og voldgiftsbehandling skal også settes i Kristiansand. 8