Kvartalsrapport 2-2012

PRE I Kvartalsrapport 2-2012 PRE China & Asia Private Equity AS

PRE China & Asia Private Equity AS ( PRE C&A ) har som formål å etablere en portefølje bestående av utvalgte private equity-fond i Kina og eventuelt andre asiatiske land. Selskapet ble lukket for ytterligere emisjoner i august 2011, og var per utgangen av 2011 tilnærmet fullinvestert i tre private equity-fond: China New Enterprise Investment Fund II ( CNEI II ), New Horizon Capital IV ( NH IV ) og Hony Capital Fund V ( Hony V ). Denne rapporten er delt inn i tre deler. Hver del inneholder oppdateringer for hvert av de tre fondene. NH IV og Hony V ble begge lukket mot slutten av 4. kvartal 2011. NH IV har ikke fullført endelig due diligence eller gjennomført en investering ved utgangen av 2. kvartal 2012. Rapporten vil for dette fondets del derfor bestå av en generell oppdatering fra PRE C&As forvalter PRE Management. China New Enterprise Investment Fund II China New Enterprise Investment Fund II ( CNEI II ) ble lukket i februar 2010 og har en kommitert kapital på USD 225 millioner. Per 31.03.12 har fondet investert i fem selskaper til et samlet investeringsbeløp på USD 67,6 millioner. Forvaltningsteamet har 80 års samlet erfaring fra Kina og over 30 års erfaring fra private equity. Teamet har bred kompetanse innenfor vurdering av investeringsmuligheter, strukturering av transaksjoner, økonomisk ledelse, grenseoverskridende fusjoner/oppkjøp samt lang erfaring fra kapitalmarkeder og corporate finance. Teamet ledes av Johannes Schoeter og Xiaoyang Yu. Schoeter har bakgrunn fra om lag 20 år i Deutsche Bank hvor han blant annet representerte banken i Beijing fra 1983 til 1987 som én av få utlendinger i den kinesiske finansbransjen. Schoeter har siden 1995 arbeidet med private equity og har ledet flere transaksjoner. I tillegg har han deltatt som medinvestor med navn som Citicorp, Prudential Asia, AIG og Warburg Pincus. Xiaoyang er født og oppvokst i Beijing, og besitter et bredt kontaktnettverk på tvers av ulike sektorer og hos kinesiske myndigheter. Hun har bakgrunn fra mer enn 10 år i New York, Frankfurt og London hos ledende investerings- og finansinstitusjoner som Banque Paribas, Dresdner Bank, Solomon Brothers og Kissinger Associates innenfor direkteinvesteringer og corporate finance. Xiaoyang har også vært aktivt involvert i å utarbeide nye venture capital-regler i Kina og har vært en sentral pådriver for å forbedre landets regulatoriske rammebetingelser for internasjonale investorer som deltar i kinesiske onshore -fond. Forvalters rapport Så godt som samtlige økonomiske indikatorer i Kina viste en nedadgående trend i årets 2. kvartal. Faktisk økonomisk vekst er etter all sannsynlighet lavere enn myndighetenes rapporterte 7,6 %. Flere av porteføljeselskapene rapporterer om et utfordrende makroøkonomisk klima. Kinesisk inflasjon har falt i takt med forventningene. Matvarepriser har derimot økt den siste tiden etter at en flom ødela store deler av sommeravlingen. Økte matvarepriser fører igjen til at kinesiske styresmakter har begrensede muligheter til en mer ekspansiv pengepolitikk uten i samme vending å skape økt inflasjon. Forvalter tror ikke den økonomiske veksten i Kina vil ta seg opp igjen i 3. kvartal. Porteføljeoppdatering Feida (varmvalsing av stålplater) Dato for investering: September 2008 Kjøpspris: USD 30 mill. Verdivurdering per 30.06.12 USD 30 mill. Type eierskap: Preferanseaksjer Forvalters representanter i styret: 4 av 7 styreplasser Primæreierskap: 60 % Eierskap etter utvanning: 60 % Med en kapasitet på to millioner tonn er Feida Kinas største uavhengige varmvalsingsverk. Selskapet produserer middels tykke og tykke stålplater som hovedsakelig anvendes i maskinproduksjon, infrastrukturprosjekter, skipsverft og innen byggenæringen. Et raskt voksende Feida 2. kvartal 2012 2. kvartal 2012 vs. 2. kvartal 2011 7 653 1 % -209 % 5 % N/A -20 39-51 % -94 % N/A N/A 1. halvår 2012 1. halvår 2012 vs. 1. halvår 2011 8 1 038 1 % -209 % 5 % N/A -32 52-62 % -95 % N/A N/A 2 Kvartalsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

utviklingsland med en stor og diversifisert økonomi opplever vanligvis stigende etterspørsel etter stålplater. Finanskrisen i 2008 har imidlertid rammet mange kjøpere hardt, spesielt innen skipsbygging og maskinindustri. Ved utgangen av 2010 hadde etterspørselen enda ikke tatt seg opp til 2007-nivåer, noe som resulterte i en vedvarende overkapasitet. Samtidig gikk kapasitetsutnyttelsen ned i de integrerte stålverkene som førte med seg mindre tilgjengelighet på behandlingsklart stål, et materiale Feida kjøper fra disse verkene. Som et resultat har Feida vært igjennom et utfordrende år med en kombinasjon av overkapasitet og smale marginer mellom behandlingsklart stål og stålplater. Økt etterspørsel etter stålplater og høyere kapasitetsutnyttelse i stålverk, som igjen vil føre til økt etterspørsel etter behandlingsklart stål og lavere priser i forhold til øvrige stålprodukter, vil derimot forbedre marginene. Feida har lave administrative kostnader og ingen langsiktig gjeld, og grunnleggeren er erfaren og i stand til å lede selskapet gjennom denne vanskelige perioden. Konstruksjonen av Kinas største elektriske smelteovn, som Feida og medinvestor China Metallurgical Group igangsatte i 2010, ble ferdigstilt i 1. kvartal 2012. 2. kvartal har gått med til testproduksjon av legerte plater, og produksjonen trappes gradvis opp. Prosessen består av flere moduler, herunder en elektrisk smelteovn, en støpeskjeovn, avstøpning, et oksygenanlegg, en vannstasjon og en krafttransformeringsstasjon. Testperioden for et slikt omfattende produksjonssystem er normalt 4-8 måneder. Idet det ikke eksisterer et lignende system av denne størrelsen i Asia har fabrikkarbeidere og ingeniører behov for fullstendig opplæring fra leverandører, servicetilbydere og systemkontrollere. Feida vil i testperioden hovedsakelig fokusere på å tilrettelegge samarbeidet mellom smelteverket og selskapets eksisterende varmvalsingsverk. Feida rullet 8 000 tonn stål fra det nye smelteverket i juni, og forventer å øke produksjonskapasiteten utover i 3. kvartal. Prisen for både behandlingsklart stål og stålplater falt betraktelig i løpet av 2. kvartal, med henholdsvis 5,4 % og 8,1 %. Prisnedgangen førte til lavere prosessmarginer for produsenter av stålplater, og medregnet merverdiavgift var marginreduksjonen 26 %. Dette tilsvarer en nedgang i prosessmargin fra RMB 660 til RMB 490 per tonn stål, og etterlater lite rom for operasjonell fortjeneste. Feidas ledelse var forberedt på fallende stålpriser, og valgte således å minimere risikoen for verdifall i lagerbeholdningen ved å ikke kjøpe behandlingsklart stål fra tredjeparter i 2. kvartal. IAT Auto ( IAT - bildesign) Dato for investering: September 2009 Kjøpspris: USD 5 mill. Verdivurdering per 30.06.12 USD 7,3 mill. Type eierskap: Preferanseaksjer Forvalters representanter i styret: 1 av 6 styreplasser Primæreierskap: 9,26 % Eierskap etter utvanning: 8,655 % IAT er Kinas største uavhengige design- og ingeniørselskap innen bilindustrien. Selskapet tilbyr et fullstendig spekter av produksjonsforberedende tjenester til bilprodusenter og er det eneste kinesiske selskapet som kan designe bilmotorer. IAT har et omfattende kundegrunnlag bestående av flere av de største innenlandske bilprodusentene. I tillegg arbeider selskapet med utenlandske produsenter etablert i Kina som Volkswagen og Hyundai. Veksten innenfor bildesign i Kina er hovedsakelig drevet av veksten i bilindustrien. Denne forventes å ligge på rundt 10 % på mellomlang og lang sikt. I tillegg drives veksten av et økende krav fra kinesiske forbrukere om å tilpasse utenlandsk design etter lokal smak. Markedet for produksjonsforberedende tjenester til bilindustrien utgjør om lag USD 1 milliard og har en årlig forventet vekst på om lag 15 % de neste fem årene. IAT Auto 2. kvartal 2012 2. kvartal 2012 vs. 2. kvartal 2011 61 96 64 % 25 % 32 % N/A 1 8 13 % -27 % N/A -95 % 1. halvår 2012 1. halvår 2012 vs. 1. halvår 2011 132 156 85 % 31 % 32 % N/A 4 11 36 % 22 % N/A -61 % Kvartalsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 3

IATs solgte for RMB 61,3 millioner gjennom 2. kvartal, RMB 35 millioner mindre enn ledelsens budsjetter. Resultatet endte på RMB 1,1 million, RMB 7 millioner lavere enn budsjetterte tall. Selskapets prestasjoner vil ved første øyekast se skuffende ut sammenlignet med den samme perioden i fjor og budsjetterte tall for kvartalet, men gir ikke et nøyaktig bilde av den operasjonelle driften. Dette fordi salgs- og resultatnedgangen hovedsakelig skyldes endringer i IATs registrering av salg. Selskapet anvender i dag en milepæl - metodikk, hvilket innebærer at inntjening ikke bokføres før prosjekter har nådd visse milepæler. Utgiftsposter som lønninger og leie av lokaler bokføres derimot på forfallsdato. Idet flere prosjekter vil nå sine milepæler først i 3. kvartal forventer selskapet en betydelig salgsvekst utover høsten. IATs bruttomargin forventes også å øke grunnet høymarginsprosjekter fra FAW. Selskapet har en solid ordrebok, og ledelsen hos IAT har fremdeles tillit til at selskapet skal nå sine budsjettmål for 2012. Nylig signerte kontrakter utgjør RMB 81 millioner i 2. kvartal og RMB 115 millioner gjennom 1. halvår 2012. Selskapet er i sluttforhandlinger om kontrakter til en verdi av RMB 21,2 millioner, og kontrakter til en verdi av RMB 180 millioner befinner seg i tidligere forhandlingsstadier. IAT har, med god assistanse fra forvalter, fullført første utkast av noteringsprospektet, og det forventes at selskapet sender inn søknad om børsnotering i løpet av 3. kvartal. Forvalter har valgt å nedjustere verdivurderingen av eierposten i IAT med 2 % grunnet reduserte Price-Earnings ( P/E ) multipler hos sammenlignbare selskaper. Handson (produsent av LED-lysteknologi) Dato for investering: April 2011 Kjøpspris: USD 10,2 mill. Verdivurdering per 30.06.12 USD 10,2 mill. Type eierskap: Preferanseaksjer Forvalters representanter i styret: 1 av 5 styreplasser Primæreierskap: 16,67 % Eierskap etter utvanning: 15,83 % Nanjing Hanson er en ledende produsent av LED-lysprodukter og større LED-lysdisplays i det kinesiske markedet. Selskapet fokuserer hovedsakelig på innendørs belysning og spesialisert industriell opplysning, for eksempel eksplosjonsresistent belysning. Handsons store inntektsdriver vil være LED-produkter. Det er også disse produktene som vil gjøre at selskapet vokser de neste tre til fem årene. Majoriteten av produktene til innendørs bruk eksporteres til større forhandlere i Japan, Europa og Latin-Amerika, hvoretter importørene selger produktene under eget merkenavn. Handson arbeider med å få på plass produksjonsavtaler med flere større bedrifter, blant dem General Electric ( GE ) og Osram. Selskapet har et eget forsknings- og utviklingsteam som arbeider med teknikker for kontrollering av varmespredning, optisk design, elektronisk ingeniørvitenskap samt produkttesting og -forbedring. Etter et skuffende 1. kvartal tok forvalter og andre sentrale aksjonærer affære og gjennomførte flere grep for å snu utviklingen i Handson. Selskapets grunnlegger ble overtalt til å trekke seg fra ledelsen, men forbli i vervet som styreformann. En ny daglig leder er blitt ansatt. En ny visepresident med ansvar for markedsføring og salg både innenlands og utenlands ble engasjert, og det ble igangsatt en omfattende intern gjennomgang hvoretter 25 % av salgsstaben ble avskjediget. Et prestasjonsbasert oppfølgingsverktøy ble også implementert. I tillegg ble det i løpet av 1. kvartal etablert et internasjonalt salgsteam hovedsakelig bestående av amerikanere og europeere, og en egen produktkatalog for det europeiske markedet er Handson 2. kvartal 2012 2. kvartal 2012 vs. 2. kvartal 2011 26 57 46 % 17 % 30 % N/A -8 4 N/A -28 % N/A N/A 1. halvår 2012 1. halvår 2012 vs. 1. halvår 2011 41 85 48 % 17 % 30 % N/A -15 1 N/A -25 % N/A N/A 4 Kvartalsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

distribuert. Samlet sett vil tiltakene bidra til å omdanne Handson til et produkt- og markedsfokusert selskap. For å kunne dra fordel av forsknings- og utviklingsmulighetene innen lavkost LED-produkter har Handson signert en eksklusiv investeringsavtale med et nyetablert forsknings- og utviklingsfokusert selskap. Selskapet har fra før mottatt kapital fra Hong Kong University of Science and Technology i sin første kapitalinnhentingsrunde. Gjennom patenter og unik fagkunnskap har selskapet allerede oppnådd suksess i utviklingen av rimelige og effektive LED-lys uten behov for en egen kretsdriver. Handson vil, etter at investeringen er fullført, eie 15 % av selskapet. Dette basert på en investering på om lag USD 200 000. I tillegg er Handson tildelt førsterett på kommersiell produksjon av endelige produkter. Handson var ikke i stand til å møte det kontraktsfestede resultatmålet gitt av forvalter, og CNEI II vil således ikke innbetale investeringens siste delinnbetaling. CNEI IIs kjøpspris i Handson er derfor redusert fra USD 10,8 millioner til USD 10,2 millioner. Men s Life (utvikler av hudpleieprodukter for menn) Dato for investering: November 2011 Kjøpspris: USD 7,9 mill. Verdivurdering per 30.06.12 USD 7,9 mill. Type eierskap: Ordinære aksjer Forvalters representanter i styret: 1 av 3 styreplasser Primæreierskap: 33,33 % Eierskap etter utvanning: 33,33 % Det kinesiske markedet for mannlige hudpleieprodukter er på et tidlig utviklingsstadie. Som en følge av forbedrede levevilkår, økt personlig inntekt og større fokus på utseende blant kinesiske forbrukere har hudpleiemarkedet vokst hurtig de siste årene. Fra 2011 til 2015 forventes det en markedsvekst på om lag 20 % p.a. Men s Life, beliggende i Guangzhou i Guangdong provinsen, er en ledende aktør innen utvikling og markedsføring av hudpleieprodukter for menn. Selskapet eier to produktserier; Menplus og Unilife, hvor målgruppen er menn i alderen 23 30 år og 18 23 år. Begge produktseriene posisjonerer seg i det midterste segmentet av maskuline hudpleieprodukter i Kina, og samtlige produkter selges i fastlands-kina. Selskapets produkter markedsføres gjennom tre forskjellige distribusjonskanaler; større grossister, mindre distributører og salg over internett. Større grossister inkluderer senterkjeder som Watson s, Walmart, RT-Mart og Auchuan. Men s Life arbeider aktivt med å videreutvikle distributørnettverket i Kina for å få tilgang til regionale varehus, kjøpesenter-kjeder og mindre spesialforretninger innen hudpleie. Når det gjelder salg over internett har selskapet opprettet en egen konseptbutikk på Taobao, Kinas svar på den internettbaserte markedsplassen ebay. I tillegg distribueres Men s Life-produktene gjennom et betydelig antall mindre nettsider på Taobao og andre nettbutikker. Selskapet leverte omsetningstall 17 % under budsjett i årets andre kvartal, men satt igjen med et resultat 67 % over budsjetterte tall. Salgssvikten bunnet i utilfredsstillende produktivitet fra skjønnhetskonsulenter utplassert hos større grossister. Omsetningen fra mindre distributører tok seg derimot opp gjennom 2. kvartal som følge av ekspansjon i Men s Lifes distributørnettverk. Sammenlignet med grossister var marginene fra distributørene høyere i 2. kvartal, og selskapets samlede driftsmarginer ble således forbedret. Ledelsen la videre ned betydelige ressurser til forbedring av kostnadskontroll, og reelle kostnader mot slutten av 2. kvartal var langt lavere enn budsjettert. Dette forklarer igjen det positive avviket mellom faktisk og budsjettert resultat for kvartalet. Men s Life hadde en omsetningsvekst på 204 % og en resultatvekst på 100 % fra 2. kvartal 2011. Et hurtig ekspanderende grossistnettverk har bidratt sterkt til denne veksten, men idet driftsmarginene fra denne distribusjonskanalen var lavere enn hos mindre distributører har selskapets nettomargin sett en nedgang gjennom første halvår 2012. Men s Life 2. kvartal 2012 2. kvartal 2012 vs. 2. kvartal 2011 52 63 83 % 65 % 71 % N/A 5 3 167 % 225 % N/A 25 % 1. halvår 2012 1. halvår 2012 vs. 1. halvår 2011 73 92 79 % 68 % 71 % N/A 4-1 N/A 204 % N/A 100 % Kvartalsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 5

Grossister og mindre distributører utgjorde over 92 % av Men s Lifes totale salg i 2. kvartal. Grossistene genererte RMB 28 millioner i inntekter, tilsvarende 54 % av det totale salget, men underpresterte i forhold til budsjett med 10 %. Antall grossister ved utgangen av 2. kvartal utgjorde 2 100. Dette inkluderer Watson s, Walmart, RT Mart samt flere regionale aktører. Omsetningen blant de utplasserte skjønnhetskonsulentene opplevde derimot kun en beskjeden forbedring gjennom kvartalet, hovedsakelig grunnet stor rekrutteringshastighet og forsinkelser på kursing av de ansatte. Problemet ble adressert av selskapets ledelse i juni i form av flere opplæringstimer og en manual med oppsummering av gjennomprøvde salgsmetoder som tildeles konsulentene og deres overordnede. Ledelsen planlegger også å gjennomføre prestasjonsanalyser og avskjedige underpresterende salgspersonell, samt å rekruttere erfarne skjønnhetskonsulenter fra konkurrerende merkenavn. Tiltakene vil i følge ledelsen gi avkastning allerede i 3. kvartal. Omsetningen fra distributører utgjorde RMB 20 millioner i 2. kvartal, tilsvarende 38 % av totale salg, dog kun 81 % av distribusjonskanalens budsjetterte salg. Men s Life hadde ved utgangen av kvartalet 49 regionale distributører i 26 kinesiske provinser. Totalt dekket disse distributørene 1 500 utsalgspunkter. I prosessen med å utvikle distributørnettverket endret Men s Life seleksjonskriteriet fra distributørens størrelse til distributørens ekspansjonspotensiale. Gjennomsnittlig størrelse på selskapets nåværende distributører er således mindre enn opprinnelig antatt. Gjennomsnittlig salg til distributører er følgelig også lavere enn forventet. Men s Life har arbeidet med å ekspandere selskapets distributørnettverk fra spesialforretninger til varehus siden juni, og forventer at tiltaket vil løfte salgsinntektene i nær fremtid. Dadi Chemicals ( Dadi produsent av alkalikloridprodukter) Dato for investering: Desember 2011 Kjøpspris: USD 13,8 mill. Verdivurdering per 30.06.12 USD 13,8 mill. Type eierskap: Preferanseaksjer Forvalters representanter i styret: 1 av 5 styreplasser Primæreierskap: 11,25 % Eierskap etter utvanning: 9,69 % Dadi Chemical Limited (Cayman) er gjennom datterselskapet i Weifang i Shandong-provinsen en ledende utvikler av produkter innen alkaliklorider og andre saltbaserte kjemikalier i Nord-Kina. Selskapet produserer mer enn 50 kjemiske produkter som er hyppig brukt i metaller, papirproduksjon, kjemiske prosesser, samt i bygg- og anleggs-, plast og landbruksindustrien. Selskapet er Kinas fjerde største industrielle saltprodusent i følge rangeringer gjennomført av industriorganisasjoner, og selskapets produksjonskapasitet innen alkaliklorider rangeres som nummer seks i Shandong. Dadi planlegger i tillegg å øke produksjonskapasiteten på sodiumhydroksid fra 450 000 tonn til 750 000 tonn innen utgangen av 2012, og til 1 050 000 tonn innen utgangen av 2013. Selskapets produksjon av klorin, hydrogen og hydroklorgass vil følgelig øke proporsjonalt. Selskapet har som målsetning å være blant Kinas fem største produsenter av alkaliklorider og saltbaserte kjemikalier innen utgangen av 2013. Dadi er en lavkostaktør blant Kinas alkalikloridprodusenter, i en industri verdsatt til om lag RMB 70 milliarder og med en årlig vekstrate på 10 %. Selskapets lavkostfortrinn stammer primært fra Dadis selvproduserte industrisalt (et råmateriale i produksjonen av alkalikloridprodukter), egenkontrollerte kraftverk (elektrisitet utgjør om lag 60 % av produksjonskostnadene), nærheten til kundene (alkaliklorider er farlige kjemikalier uegnet for transport over lengre distanser), samt en erfaren ledelse. Selskapet besitter rettighetene til et større reservoar av bergsalt med en økonomisk levetid på over 1 000 år. Dadi 2. kvartal 2012 2. kvartal 2012 vs. 2. kvartal 2011 358 302 119 % 22 % 31 % N/A 42 43 97 % 49 % N/A 40 % 1. halvår 2012 1. halvår 2012 vs. 1. halvår 2011 608 578 105 % 24 % 28 % N/A 75 67 112 % 22 % N/A 42 % 6 Kvartalsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

Dadis forretningsområde er sesongbetont, og 1. halvår utgjør normalt kun 1/3 av årlig omsetning. Selskapet nådde omsetnings- og resultatmålene både for 2. kvartal og 1. halvår 2012, og nyter godt av en diversifisert produktportefølje og en vertikalintegrert produksjonsprosess. 1. halvår 2012 har dog vært meget utfordrende for selskapet. Et svakt kinesisk markedsklima medførte at selskapets salg av alkaliklorid-produkter kun nådde 85 % av budsjettert salg. Dette førte igjen til at selskapets kraftverk produserte 78 % av forventet elektrisitetsproduksjon i 2. kvartal. Prisene på salt, brom og sodiumhydroksid forholdt seg stabile gjennom kvartalet sammenlignet med budsjett og prisene de foregående tre månedene. Prisen på 32 % sodiumhydroksid var på om lag RMB 820 per tonn, et historisk høyt prisnivå. Prisen på klor opplevde derimot kraftige prisfall gjennom 2. kvartal, ned mot om lag RMB 100 per tonn. Dette sammenlignet med et førstekvartalsgjennomsnitt på RMB 330 per tonn og en budsjettert pris per tonn i 2. kvartal på RMB 450. Årsaken til prisnedgangen er redusert etterspørsel fra blant annet eiendoms- og solenergisektoren, industrier som benytter seg av henholdsvis PVC og silikon (produkter basert på klor). Den negative prisutviklingen på klor veies derimot opp av en prisreduksjon på kull, hovedråstoffet hos Dadis kraftverk. Kullinnkjøp representerer hele 60 % av selskapets kostnader knyttet til produksjonen av klor. Prisen på kull falt fra RMB 920 per tonn i 1. kvartal til RMB 850 per tonn i 2. kvartal. Nedgangen ga Dadi en besparelse på om lag RMB 13 millioner. Ovenstående resulterte i at selskapets inntekter fra alkaliklorid-produkter endte på 77 % av budsjettert omsetning i 2. kvartal. Bruttofortjenesten var RMB 20 millioner, 27 % lavere enn budsjettert, og bruttofortjenesten ved Dadis kraftverk endte på RMB 3 millioner (6 % lavere enn budsjett). Salget av industrielt salt var derimot bedre enn forventet, og bruttofortjenesten overgikk budsjettet med RMB 10 millioner. Samlet bruttoresultat for kvartalet var RMB 13 millioner mindre enn forventet, men grunnet lave finanskostnader var Dadi i stand til å nå resultatmålet for 2. kvartal. Utsikter og utfordringer i det kommende halvåret Klor, et biprodukt i produksjonen av alkaliklorid, er et farlig materiale uegnet for lagring. Alkaliklorid-produsenter pleier således å avhende klor fortløpende gjennom produksjonsprosessen, noe som igjen resulterer i volatile klorpriser. En svak etterspørsel har, som nevnt over, redusert prisen på klor i 1. halvår 2012. Dadi planlegger å sette ytterligere 300 000 tonn alkaliklorid i produksjon i 4. kvartal. Idet sodiumhydroksid har hatt en god prising og etterspørsel vil den planlagte ekspansjonen ha mindre påvirkning på Dadis salg av dette produktet, men selskapet må være forberedt på hurtig å avhende all ekstra klor som oppstår i prosessen. Alternativt vil Dadi måtte redusere produksjonen av sodiumhydroksid. Flere tiltak er igangsatt for å adressere ovenstående. Selskapets selgere søker flere kjøpere av klor i Shangdong og nærliggende provinser, og idet klorprisen allerede er meget lav vil risikoen for ytterligere prisfall være redusert. Dadi sitter igjen med en fortjeneste så lenge bruttomarginen fra alkaliklorid-produktene er positiv, noe selskapets salt og bromproduksjon og det interne kraftverket besørger. Dadi ser også på mulighetene rundt å ta i bruk klor internt. Selskapet har igangsatt konstruksjonen av et produksjonsanlegg for ADC, et produkt som vil kunne anvende opptil 1/3 av det nytilførte kloret som et råstoff. Anlegget forventes ferdigstilt i begynnelsen av 2013. Dadis tekniske avdeling er i tillegg i gang med å kartlegge andre klorholdige produkter som selskapet vil kunne produsere. Øvrige investeringsaktiviteter Forvalter er i det avsluttende stadiet med kinesiske myndigheter vedrørende godkjennelsen av investeringen i legemiddelselskapet Fudan Zhangjiang. CNEI II ønsker å kjøpe 22,1 % av selskapet fra to statlige eide aksjonærer. Forvalter håper å ferdigstille investeringen i 3. kvartal. Per 30.06.12 besto forvalter av 5 partnere og 7 profesjonelle medarbeidere. Kvartalsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 7

New Horizon Capital IV Beijing-baserte New Horizon ble grunnlagt I 2005 av blant andre Wen Yunsong, sønn av avtroppende statsminister Wen Jiabao, og utgjør i dag 89 profesjonelle medarbeidere. Teamet har sett meget få utskiftninger siden opprettelsen av selskapet, og har vist stor forvaltningsevne gjennom de siste års turbulente markedsforhold. Dette er igjen noe av årsaken til at New Horizon er ansett som et av de mest erfarne private equity-teamene i Kina. New Horizon fokuserer primært på statseide og allmenneide mellomstore selskaper hvor teamet kan implementere transformasjons- og veksttiltak. Fokus er på 2. og 3. rangsbyer i Kina. New Horizon Capital IV ( NH IV ) ble lukket i desember 2011 med kommiteringer på over USD 1 milliard. Fondet består av totalt 56 investorer hvorav PRE C&A er den eneste norske investoren. Om lag halvparten av investorene er amerikanske, 24 % er basert i Singapore og 12 % i Midtøsten. Majoriteten av investormassen utgjøres av investeringsfond, statlige forvaltningsfond og universitetsstiftelser. Den øvrige massen inkluderer familieselskaper, bedrifter, finansinstitusjoner og privatpersoner. Forvalters rapport Innenlands økonomisk vekstnedgang og en utfordrende globaløkonomi til tross, forvalter mener kinesiske myndigheter har ressurser og kapasitet til å innføre ytterligere tiltak for å stabilisere økonomien om nødvendig. Det er derimot å forvente at den nåværende regjeringen vil unnlate å gjennomføre de helt store endringene, men vente til den nye regjeringen tiltrer på nyåret. Børsnoteringsaktiviteten tok seg noe opp igjen i 2. kvartal, og noteringer på hovedbørsene er fremdeles den foretrukne veien å gå for salg av private selskaper. Totalt 72 selskaper gikk på børs i 2. kvartal 2012. Av disse var 76,4 % noteringer på kinesiske børser, og 70,3 % av emisjonsprovenyet kom fra kinesiske investorer. Selskaper innen produksjonsindustrien, energi og gruvedrift/mining ledet an blant industriene som var representert. Kinesiske børser falt til nær historisk lave nivåer gjennom årets første seks måneder, samtidig som investorer har spekulert i om bunnen nå er nådd. Investeringsaktiviteten i det private markedet falt i 2. kvartal. Dette grunnet verdivurderingsgapet mellom private og børsnoterte selskaper. Telekom/ merverditjenester, IT, energi og gruvedrift/ mining og butikkjeder/franchise var sektorene som tiltrakk mest investorkapital. Det må påpekes at de lavthengende fruktene i private equity-markedet har blitt vanskeligere å oppdrive, og at private equity-fond og investorer må arbeide hardere for å finne porteføljeinvesteringer til gode kjøpsmultipler. New Horizon vil videreføre sin forsiktige tilnærming, og vil fortsette å fokusere på investeringsstrategien rundt innenlandskonsum, urbanisering, avansert produksjonsindustri og alternativ energi. Porteføljeoppdatering NH IV hadde per 30.06.12 ikke gjennomført investeringer, men arbeidet i august med å sluttføre en investering i Alibaba Group Holdings Limited, Kinas største e-handelsoperatør. Selskapet ble grunnlagt i 1999 av forretningsmannen Jack Ma og 17 andre partnere, og sysselsetter i dag mer enn 20 000 ansatte. Mer informasjon vil følge når investeringen er gjennomført. Forvalter arbeider i tillegg med en mulig investering i en ledende porselensprodusent og distributør i Shenzhen. 8 Kvartalsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

Hony Capital Fund V Forvalter Hony Capital gikk i markedet i september 2011 med et mål om å hente inn USD 2 milliarder til forvalterens femte fond; Hony Capital Fund V ( Hony V ). Fire måneder senere var fondet lukket med kommitert kapital på hele USD 2,37 milliarder. Størrelsen gjorde Hony V til Kinas nest-største dollar-denominerte private equity-fond noensinne. Hopu Investment Management, som i 2008 hentet inn USD 2,5 milliarder til sitt første og eneste dollar-denominerte fond, anses fremdeles som det største fondet. Hony Capital etablerte sitt første fond i 2003. Den gang var morselskapet, Legend Holdings, eneste aksjonær. Fond nummer to og tre skal ha bestått av om lag 25 aksjonærer. I 2008, ved etableringen av fond nummer fire, hadde Hony Capital opparbeidet seg en betydelig track record, og tiltrakk seg en rekke ettertraktede aksjonærer. California State Teachers Retirement System og Canada Pension Plan Investment Board skal i følge AVCJ Research ha vært noen av investorene. Rundt 45 investorer søkte om fondsdeltakelse, og om lag 70 investorer sto på sidelinjen og forsøkte å få innpass. Både California State Teachers Retirement System og Canada Pension Plan Investment Board har re-kommitert kapital i Hony V. I tillegg har tungvektere som Los Angeles City Employees Retirement System gått inn som aksjonær. Om lag 1/3 av aksjonærmassen er fra Nord-Amerika, 1/3 fra Asia mens den resterende 1/3 består av investorer fra Europa og andre deler av verden. Forvalters rapport Kina sto ovenfor store utfordringer i løpet av første halvår 2012, hovedsakelig som en konsekvens av global økonomisk uro. Europa, som frem til og med 2011 var Kinas største handelspartner, er i resesjon. Den amerikanske økonomien forholder seg svak. Selv utviklingsland som India og Brasil hadde en turbulent start på året. Den kinesiske innenlandsøkonomien var i tillegg preget av vekstnedgang og økt inflasjonspress. Enkelte økonomer mener derimot fremdeles at Kina vil vokse fra resten av verden på grunn av landets solide utviklingsfundamenter. Investeringstakten i Kina vedvarte gjennom årets første seks måneder og steg 20 % sammenlignet med den samme perioden i fjor. Forbrukerkonsum hadde en beskjeden vekst. Detaljvaresalget og industriell produksjon steg også moderat gjennom 1. halvår 2012. Kinesiske myndigheter har videre grepet inn for å styrke økonomien. Forvalter har, på bakgrunn av ovenstående, et positivt syn på Kinas makroøkonomiske utvikling, men arbeider proaktivt med å tilpasse investeringshastigheten i Hony V etter økonomiske forhold. Porteføljeoppdatering Harbin Pacific Biopharmaceutical Co. Ltd. ( Pacific plasmabasert farmasøytselskap) Dato for investering: Mai 2012 Kjøpspris: USD 34,8 mill. Verdivurdering per 30.06.12 USD 34,8 mill. Type eierskap: Ordinære aksjer Forvalters representanter i styret: 2 av 7 styreplasser Primæreierskap: 30 % Eierskap etter utvanning: 30 % Hony V gjennomførte sin første porteføljeinvestering i mai da fondet plasserte USD 34,8 millioner gjennom en rettet emisjon i farmasøyt-selskapet Harbin Pacific Biopharmaceutical Co. Ltd. ( Pacific ). For dette har Hony V fått tildelt 30 % eierskap i selskapet samt to av totalt syv styreplasser. I tillegg inneholder investeringsavtalen en klausul som gir Hony V rett til å overdra de tildelte aksjene til Pacifics øvrige aksjonærer til kostpris + 15 % IRR dersom Pacific ikke børsnoteres innen utgangen av 2015. Kvartalsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 9

Investeringen verdsetter Pacific til om lag USD 116 millioner. Basert på selskapets regnskaper for inntektsåret 2011 ble investeringen fra Hony V gjort til en P/E-multippel på 17.2x. Pacific ble grunnlagt i 1992 under navnet Harbin Shi Heng Biopharmaceutical Co. Ltd. Selskapet er en regional markedsleder innen blodplasma med velutviklet teknologi og store plasmaressurser. Med sine ni plasmabaserte produkter rangeres Pacific som Kinas nest-største blodplasma-selskap, og har i løpet av de siste årene sett store fremskritt i utnyttelsesgraden av plasma fra blod. Selskapet skal etter planen fortsette å investere i forskning og utvikling for å forbedre produksjonsprosessen ytterligere. Pacific opererer åtte blodinnsamlingsstasjoner i Heilongjiang, og som det eneste blodplasma-selskapet i provinsen er lokale myndigheter ivrige etter å bistå med selskapets videre ekspansjonsplaner. 15 stasjoner skal etter planen være i drift innen 2016. I tillegg vurderer selskapet å etablere innsamlingsstasjoner også utenfor Heilongjiang. Shaolan Fu, Pacifics styreleder og administrerende direktør, er en velutdannet gründer med et stort lederskapstalent. Med mer enn 40 år i bransjen har hun også opparbeidet seg et sterkt renommé. Selskapet behandlet 103 tonn blodplasma i 2011. Dette inkluderte 24 tonn lagret plasma fra tidligere år. Omsetningen i 2011 var RMB 142 millioner, hvorav menneskelig serum albumin og intravenøst immunglobulin ( IVIG ) utgjorde henholdsvis 59 % og 32 % av salget. Bruttomarginen endte på 52 %, og årsresultatet var RMB 43 millioner. 10 Kvartalsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

PRE Management Postboks 1224 Vika Kronprinsesse Märthas pl 1 0110 Oslo Design og produksjon: www.kursiv.no