Til aksjonærene i Kverneland ASA

Til aksjonærene i Kverneland ASA Det kalles herved inn til ordinær generalforsamling i Kverneland ASA torsdag 10. mai 2007 kl. 14:00 i bedriftens lokaler på Kvernaland. Registrering vil skje fra kl. 13:30. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Valg av møteleder samt 1 aksjonær til å medundertegne protokollen. 2. Fastsettelse av konsernresultat og konsernbalanse for 2006. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse for Kverneland ASA for 2006, samt styrets forslag til disponering av resultatet. 3. Refinansiering: Orientering om ansvarlig lån fra hovedaksjonærer i Kverneland ASA i forbindelse med obligasjonslån. 4. Erklæring om fastsettelse av lønn og andre godtgjørelser til ledende ansatte. (Se side 22 i årsrapporten.) 5. Fastsettelse av honorar til revisor. 6. Fastsettelse av styrehonorar og honorar til valgkomité. 7. Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret. Valgkomiteen har nominert følgende nye medlemmer til styret i Kverneland ASA: Marit Røed Ødegaard Øystein Stray Spetalen I tillegg innstilles Jarle Roth til valg som varamedlem til styret. Følgende medlemmer ble på generalforsamlingen i 2006 valgt for 2 år og det foreslås at de fortsetter i styret: Jens Ulltveit-Moe, styreleder Kjell E. Almskog, nestleder Marianne Lie Karen Helene Ulltveit-Moe Knut Øversjøen Se eget dokument om valgkomiteens innstilling for ytterligere informasjon. 8. Valg av medlemmer til valgkomiteen. Jarl Ulvin fortsetter i sitt verv. Erlend Grimstad foreslås valgt som valgkomiteens formann. Tone Varmann foreslås valgt som nytt medlem av valgkomiteen. Se eget dokument om valgkomiteens innstilling for ytterligere informasjon. 9. Vedtekstendringer. Styrer foreslår endringer i vedtektenes 6 på grunn av valgkomiteens innstilling om valg av varamedlem til aksjonærvalgte mer (endringer i kursiv): Selskapet ledes av et styre på 8-10 medlemmer inkludert tre ansatt valgte representanter. For mer valgt av generalforsamlingen kan velges inntil 2 varamedlemmer. Styret er beslutningsdyktig når minst 5 medlemmer er til stede. I tilfelle stemmelikhet, har styreformannen dobbeltstemme. Ingen kan velges til medlem av styret etter å ha fylt 68 år. Medlemmenes funksjonstid er 2 år. Styrets medlemmer valgt av generalforsamlingen skal eie aksjer i selskapet. Forvaltningen av selskapets anliggender hører inn under styret og administrerende direktør i h.t. Allmennaksjelovens bestemmelser. Selskapets firma tegnes av styrets formann og administrerende direktør i fellesskap. 10. Fullmakt til kjøp av egne aksjer. For å legge til rette for en fleksibel og effektiv disponering av selskapets samlede kapitalressurser, samt for å muliggjøre anskaffelse av en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), for å styrke selskapets egenkapital m.v., vil styret foreslå for generalforsamlingen at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer. En slik fullmakt er også for å gi selskapet anledning til å handle i egne

aksjer når dette anses gunstig ut fra markedskursen og selskapets forretningsstrategi. På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret: Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven 9-2 - 9-4. For den enkelte aksjen som erverves etter denne fullmakten skal det ikke betales mer enn kr. 120,- pr aksje og ikke mindre enn kr. 1,- pr aksje. Denne fullmakten kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til kr. 12.000.000. Egne aksjer kan likevel bare erverves i den utstrekningen den samlede pålydende verdien av aksjebeholdningen etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets registrerte aksjekapital på ervervstidspunktet og ervervet ikke medfører at aksjekapitalen med fradrag av aksjebeholdningenes samlede pålydende blir lavere enn minste tillatte aksjekapital etter allmennaksjelovens 3-1, første ledd. Erverv av egne aksjer etter denne fullmakten kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig fastsetter styret de nærmere vilkårene for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakten ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2008. 11. Emisjonsfullmakt til styret. I tråd med selskapets strategi, vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av konsernets virksomhet både ved organisk vekst og ved oppkjøp. For å skape tilstrekkelig finansiell handlefrihet i så henseende er det ønskelig at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital gjennom utstedelse av nye aksjer. Styrets primære siktemål er å søke gjennomført en kontantemisjon med fortrinnsrett til tegning for selskapets aksjonærer, men det vil også kunne være aktuelt å benytte emisjonsfullmakten på annen måte, inklusiv fusjoner, dersom styret finner det mer hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og dets aksjonærer. Etter dette foreslår styret overfor generalforsamlingen å treffe følgende vedtak: Generalforsamlingen beslutter, i medhold av allmennaksjelovens 10-14, å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr. 15.430.910 ved nytegning av inntil 1.543.091 aksjer à kr. 10,-. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måten, og på det tidspunktet, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløpet. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens 10-4. Fullmakten omfatter fusjon og fisjon, jfr, allmennaksjelovens 13-5 og 14-6. Innbetaling skal kunne skje med andre formuesgjenstander enn penger. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkårene, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringene som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten. Styrets fullmakt er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2008, men dog maksimum 15 måneder fra dags dato. Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder. Alle aksjonærer som ønsker å møte, bes sende påmelding til Kverneland ASA, slik at den er oss i hende senest mandag 7. mai 2007. Eventuelle fullmakter må fremgå av påmeldingen. Fullmakter til styrets leder bør også være Kverneland ASA i hende senest 7. mai 2007. Årsrapport 2006 og innkalling til Generalforsamlingen er sendt til alle aksjonærer med kjent adresse og er dessuten tilgjengelig på www.kvernelandgroup.com. Med hilsen Kverneland ASA Jens Ullveit-Moe Styreleder

Kverneland ASAs valgkomités innstilling Valgkomiteen i Kverneland ASA har følgende sammensetning: Jarle Roth, formann Jarl Ulvin Espen Skadal Valgkomiteens mandat er nedfelt i selskapets vedtekter og i Kverneland ASAs dokument om eierstyring og selskapsledelse punkt 7, vedtatt 21.03.07. Komiteens sammensetning er i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Valgkomiteen har siden ordinær generalforsamling i 2006 avholdt 3 møter. Komiteen har vurdert styrets arbeid og mottatt innspill fra enkeltaksjonærer om styrets sammensetning. Komiteen har vektlagt at styret skal ha en bredt sammensatt kompetanse som er relevant for de utfordringene selskapet står overfor. Komiteen har videre lagt vekt på at selskapet skal tilpasse seg loven om kjønnsrepresentasjon i selskapsstyrer. I forbindelse med Kverneland ASAs ordinære generalforsamling 10. mai 2007 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling: 1. Valg av mer I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 8-10 medlemmer hvorav 3 skal velges av og blant de ansatte. Styret har nå 10 medlemmer hvorav 7 er valgt av aksjonærene. Styret består i dag av følgende aksjonærvalgte mer: Jens Ulltveit-Moe Kjell Erik Almskog Marianne Lie Kjell Øyvind Stamnes Christian Nicolay Brinch Karen Helene Ulltveit-Moe Knut Øversjøen styreleder nestleder Av disse er Christian Brinch og Kjell Stamnes på valg. Christian Brinch har informert valgkomiteen at han ikke ønsker gjenvalg. Valgkomiteen innstiller Marit Røed Ødegaard og Øystein Stray Spetalen som nye mer for en periode på to år. I tillegg innstiller valgkomiteen på at Jarle Roth velges som vararepresentant til styret. Alle de foreslåtte mene/varamedlemmene er uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Spetalen og Roth er ikke uavhengige av selskapets hovedaksjonærer. Valgkomiteen innstiller videre at Jens Ulltveit-Moe fortsetter som styreleder og at Kjell E. Almskog fortsetter som nestleder. Curriculum vitae for foreslåtte mer/varamedlemmer i Kverneland ASA er vedlagt. Etter valgkomiteens oppfatning vil det foreslåtte styret ha en god balanse mellom industriell, finansiell og strategisk kompetanse som selskapet vil nyte godt av i fremtiden. 2. Valg av valgkomité Ingen av medlemmene i valgkomiteen er på valg i år, men da Espen Skadal har skiftet arbeidsgiver, har han meddelt valgkomiteen at han ønsker å fratre sitt verv. Jarle Roth er innstilt som varamedlem til styret og ønsker derfor å fratre sitt verv. Komiteen innstiller Erlend Grimstad, Umoe, og

Tone Varmann, Orkla, som nye medlemmer av valgkomiteen for en periode på to år. Erlend Grimstad innstilles som valgkomiteens formann. 3. Forslag til honorarer til styret Valgkomiteen foreslår at honorar til styret holdes på samme nivå som forrige periode. Forslaget er derfor: Styreleder: kr 250.000 Nestleder: kr 225.000 Styremedlemmer: kr 200.000 Bakgrunnen for at honorarene til styreleder og nestleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastningen disse vervene fører med seg. 4. Forslag til honorar til valgkomiteen Det foreslås følgende honorar til valgkomiteens medlemmer: Formann og medlemmer: kr 5.000 Oslo, 19. april 2007 Jarl Ulvin Jarle Roth Espen Skadal (sign) (sign) (sign) Nye kandidater til styret: Øystein Stray Spetalen (f. 1962) Spetalen er selvstendig investor og har tidligere arbeidet som investeringsdirektør i Kistefos Group. I tillegg har han erfaring som aksjemegler. For tiden leder Spetalen et av Norges største investeringsselskaper, Tycoon Industrier AS. Selskapet har blitt bygd opp i løpet av de siste 10 årene og eier i dag store andeler i flere allmennselskap både i Norge og internasjonalt. Spetalen er styreleder i Standard Drilling og i Allum Marine, B2 Holding og Salmar ASA. Han er også i flere selskap eid eller delvis eid av ham selv. Spetalen er sivilingeniør fra NTNU. Marit Røed Ødegaard (f. 1960) Ødegaard er personaldirektør i Yara, Expert Organization Norway. Før det var hun Direktør for forretningsutvikling i Yara International, Norge og Deputy Country Manager, Yara Norge. Ødegaard har vært ansatt i Norsk Hydro ASA siden 1986, og har hatt diverse stillinger i konsernstab og operative virksomheter i inn- og utland. Hun har vært i Grenland Industriutvikling og varamedlem i The Institute of Industrial Economics, Bergen. Hun er utdannet siviløkonom fra NHH og er Master of International Strategy fra London Business School og Keio University, Tokyo. Jarle Roth (f. 1960) Jarle Roth er CEO for Umoe Industri og stedfortredende konsernsjef for Umoe. Han har ansvaret for konsernets industriselskaper som omfatter bl.a. Umoe IKT, Umoe Catering, Umoe Schat Harding, Sønnico og Umoe Mandal. Han begynte i Umoe i 1987 og har hatt flere ledende stillinger innen Umoegruppen. Roth var tidligere konsernsjef i Unitor inntil dette selskapet ble solgt til Wilh. Wilhelmsen i 2005. Han er i Awilco Offshore ASA og Grieg Shipping Group. Jarle Roth er utdannet siviløkonom fra NHH.

Hvis De vil møte på ordinær generalforsamling, bes denne meldingen snarest sendt: Kverneland ASA 4355 Kvernaland Meldingen bør være oss i hende senest mandag 7. mai 2007. Melding om deltagelse på ordinær generalforsamling Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling den 10. mai 2007, og stemmer for følgende antall aksjer: Egne aksjer: den 2007 Underskrift (Må dateres og underskrives) Vennligst anfør med trykte bokstaver: Navn Sum antall aksjer Herav fullmakter Adresse Fullmakter må vedlegges! ------------------------------------------------------------------------------------------ Fullmakt Hvis De ikke vil møte på ordinær generalforsamling, kan De utstede stemmefullmakt. Fullmakten bør være innkommet til Kverneland ASA senest 7. mai 2007. Underskrift den 2007 (Må dateres og underskrives) Jeg/vi eier... aksjer i Kverneland ASA, og bemyndiger herved styrets leder eller Vennligst anfør med trykte bokstaver: Navn Fullmektigens navn (Kan også sendes uten navn) til å møte og stemme for meg/oss på ordinær generalforsamling i selskapet den 10. mai 2007. Adresse