Styrets årsberetning 1 - Den økonomiske utviklingen 1 - Styret 3 - Ansatte, organisasjon, likestilling, miljø 4 - Kapitalforhold 5 - Soliditet 5 -

ÅRSBERETNING 2008

INNHOLD SIDE Styrets årsberetning 1 - Den økonomiske utviklingen 1 - Styret 3 - Ansatte, organisasjon, likestilling, miljø 4 - Kapitalforhold 5 - Soliditet 5 - Markedsutvikling/markedsposisjon 5 - Innskudd 6 - Utlån og garantier 7 - Tap 8 - Verdipapirer 9 - Likviditet 10 - Driftsresultat 10 - Strategisk samarbeid 12 - Telemarksmegleren AS 12 - Den interne kontrollen / Basel II 13 - Utsiktene for 2009 16 - Takk til forbindelser, tillitsvalgte og ansatte 16 Årsregnskap 18 - Resultat 18 - Balanse 20 Kontantstrømoppstilling 22 Noter til årsregnskapet 23 Regnskapsprinsipper 23 Note 1: Avgift til Bankenes Sikringsfond 23 Note 2: Gebyrer og provisjoner 24 Note 3: Opplysninger vedrørende ansatte og tillitsvalgte 24 Note 4: Pensjonsmidler og pensjonsforpliktelser 27 Note 5: Varige driftsmidler 28 Note 6: Immaterielle eiendeler 29 Note 7: Utlån, garantier og nedskrivninger på lån 29 a) Generelle regnskaps- og vurderingsprinsipper og definisjoner 29 b) Risikoklassifisering av utlån, kreditter og garantier 30 c) Engasjementenes rente- og avdragsbetingelser 31 d) Geografisk fordeling 32 e) Utlån og garantier på sektor og næring 32 f) Misligholdte engasjementer 32 Tapsutsatte engasjementer 33 g) Individuelle nedskrivninger 33 h) Nedskrivninger på grupper av utlån 33 i) Tapskostnader 34 Note 8: Skatter 34 Note 9: Finansielle derivater 35 Note 10: Likviditetsrisiko 36 Note 11:Renterisiko 37 Note 12:Ihendehaverobligasjoner og sertifikater 37 Note 13: Aksjer, andeler og andre verdipapirer med variable avkastning 38 Note 14: Eierandel i datterselskap 39 Note 15: Gjeld 39 Note 16:Egenkapital 40 Note 17:Kapitaldekning 41 Note 18: Garantiansvar 41 Revisjonsberetning 42 Kontrollkomitéens beretning 43

Kragerø Sparebank Lokalbanken siden 1840 Styrets årsberetning for 2008 -det 82. driftsår- DEN ØKONOMISKE UTVIKLINGEN Internasjonal økonomi gikk i 2008 fra finansuro som oppsto mot slutten av 2007 og til alvorlig finanskrise i løpet av 2008. Krisen tok av for alvor i høst etter at de amerikanske boliglångigantene Freddy Mac og Fannie Mae ble satt under offentlig administrasjon. Årsaken lå i et overopphetet boligmarked med til dels altfor høy belåningsgrad som hadde kollapset. To uker senere valgte amerikanske myndigheter å la investeringsbanken Lehman Brothers gå konkurs. Den uro som oppsto i kjølvannet av disse rystende hendelsene førte til at banker over hele verden ble usikre både på egen og andre bankers finansielle og likviditetsmessige stilling. Usikkerheten i det internasjonale penge- og kredittmarkedet førte til at bankene vegret seg for å låne penger til hverandre, og hvis de gjorde det så påvirket dette rentenivået ved at påslagene i pengemarkedsrentene ble på et betydelig høyere nivå enn normalt. Dette forsterket krisa ytterligere. I mange land satte myndighetene i gang en rekke tiltak for å gjenopprette tilliten i den finansielle stabiliteten. Dette ser ut til å ha hatt en viss effekt ettersom påslaget på pengemarkedsrenta har gått noe ned igjen. Finanskrisa har tydelig vist at likviditets- og soliditetsproblemer i en bank vil gi mer omfattende konsekvenser enn samme problem i et vanlig foretak. Problemer i noen få banker spredde seg til hele det finansielle systemet. Det har oppstått en systemkrise i finansiell sektor som svekker bankenes evne til å formidle kreditt og kapital. Dette gir store realøkonomiske konsekvenser. Vi er nå inne i en markert nedgangskonjunktur internasjonalt og det ventes resesjon i flere land i 2009. Boligmarkedet er svakt i en rekke land. Det har vært høy pris- og investeringsvekst i mange land, og dette ville nok ha ført til problemer uavhengig av finanskrisa. Når da finanskrisa i tillegg bidrar til strammere kredittpraksis så forsterkes boligprisfallet. Dette i sin tid påvirker også lånefinansiert forbruk fordi lånesikkerheten blir mindre. Når panteverdien på boligene synker strammes så kredittpraksisen ytterligere, og så er man inne i en ond sirkel. Norsk økonomi er etter hvert så avhengig av internasjonal økonomi at det som skjer i USA og andre betydningsfulle land påvirker oss ganske umiddelbart. Norske banker har merket finanskrisen gjennom høye pengemarkedsrenter, svekket tilgang på likviditet, tap på verdipapirer og kraftig fall i kursene på aksjer og grunnfondsbevis. Likevel har norske banker klart seg bedre enn banker i mange andre land. Det er flere årsaker til det. Blant annet utgjør verdipapirer en mindre andel av eiendelene og mye finansiering gjøres ved innskudd fra 1

kunder. I tillegg har flere år med høy økonomisk vekst gitt god lønnsomhet og holdt soliditeten til norske banker oppe. Disse forhold har medvirket til at behovet for offentlige tiltak har vært mindre her i landet. Finansdepartementet har imidlertid, sammen med Norges Bank og finansnæringen, satt i gang tiltak for å bedre likviditetssituasjonen. Etter flere år med særdeles sterk vekst i norsk økonomi ble konjunkturtoppen nådd mot slutten av 2007. Da finanskrisa tiltok, og de realøkonomiske konsekvensene begynte å komme, ble det tydeligere at vi er inne i en konjunkturnedgang. De økte pengemarkedsrenten førte til at bankene måtte øke utlånsrentene. Det betydde høyere finansieringskostnader for husholdninger og foretak. Boligprisene og aksjekursene har falt. I tillegg medfører svakere internasjonal vekst til mindre etterspørsel etter norske varer. Vi tror 2009 kan komme til å bli nok et tøft år for norsk økonomi. Det gjenstår å se hvordan sysselsettingstallene og arbeidsledigheten utvikler seg, men alt tyder på at utviklingen vil være svært negativ dersom ikke de internasjonale konjunkturene snur. Lavere forventninger til den økonomiske utviklingen bidrar til at husholdningene reduserer sitt forbruk og i stedet øker behovet for å bygge opp finansielle buffere. Dette forsterker den økonomiske nedgangsutviklingen ytterligere. Den norske krona har svekket seg betydelig mot de store internasjonale valutaene. Dette har til en viss grad sammenheng med at oljeprisen som var oppe mot 150 dollar pr. fat i juli måned falt til under 40 dollar pr. fat i høst. I tider med markedsuro er det heller ikke unaturlig at aktører reduserer sine eksponeringer i mindre likvid valuta. Oslo Børs har hatt en katastrofal utvikling i løpet av 2008. Fallet i kursene ble på hele 54 % mot et fall i verdensindeksen på 38 %. Rentenivået i Norge har svinget i løpet av 2008. I første halvår økte Norges Bank styringsrenta fra 5,25 til 5,75 %. Etter at finanskrisa satte inn for alvor i høst måtte bankene øke sine renter uavhengig av Norges Banks styringsrente, og det ble et unormalt stort sprik mellom styringsrenta og pengemarkedsrenta. I tillegg var det risikopåslag når bankene måtte ut i markedet for å låne penger, såkalte spreader, langt utover normalt på toppen av pengemarkedsrenta på grunn av den internasjonale finanskrisa med mistillit til finansinstitusjonene. Norges Bank har foretatt 3 nedreguleringer av styringsrenta i høst, og den er nå nede på 3,0 %, en betydelig nedgang på kort tid. Dette er gjort for å avhjelpe rentebelastningen både for private og næringsliv i håp om å få hjula litt i gang igjen. Pengemarkedsrenta har falt betydelig og er nå i bedre samsvar med styringsrenta enn den var i høst. Bankene har redusert sine renter betydelig som følge av dette. Spreadene har gått noe inn, men er fortsatt høye i forhold til et normalt nivå. Sparebankene har ikke unngått å bli påvirket av finanskrisa. Problemene knytter seg ikke til soliditet, men til likviditet og kursfall i verdipapirporteføljene. Etter de store problemene i USA tørket markedet for lån bankene imellom betydelig inn og prisene gikk opp. For å sikre seg finansiering ble det derfor en kamp om innskuddsmidler og prisingen av disse ble sentralt for å skaffe bankene den nødvendige likviditet. I tillegg kom innskuddsgarantien på 2 mill. kr. pr. innskyter svært i fokus og medførte at innskytere med store innskuddsmidler fordelte sine innskudd på flere banker. Vi tror at det i første rekke var de mindre sparebankene som fikk størst økning av nye innskudd inntil 2 mill. kr. og at dette gikk sterkt ut over de største bankene i sentrale strøk. De fleste mindre banker synes nå å ha rimelig god likviditet til tross for finanskrisa. 2

Det som nok påvirker bankenes resultater mest i negativ retning i 2008 er utviklingen i verdifastsettelsen på aksjer, grunnfondsbevis og obligasjoner. Bankene må føre kursverdien på disse hver måned. Med den katastrofale utviklingen som har vært på børsen og den utviklingen som har vært i rentemarkedet kombinert med de svært høye spreadene som har vært i markedet, så har vi registrert at nedskrivningene på bankenes verdipapirporteføljer har økt måned for måned, verst ble det i 4. kvartal. Nedskrivningene er urealiserte tap, men må altså føres hver måned. Også Kragerø Sparebank har fått føle denne kursnedgangen kraftig og regnskapet bærer i høyeste grad preg av dette. Bankene har tradisjonelt hatt betydelige obligasjonsporteføljer som en likviditetsreserve. Under den finanskrisa som oppsto i 2008 har det vist seg at disse porteføljene er svært lite likvide da markedet etterspør papirer med betydelig større avkastning når slike finnes i markedet. Det er vel grunn til å anta at mange banker vil revurdere sine verdipapirporteføljer etter hvert som markedet faller tilbake til normale tilstander. 2009 vil bli et tøft år for næringslivet og dermed også for mange husholdninger. Det er grunn til å tro at dette vil påvirke mislighold og tap på lån. Det er derfor naturlig at de fleste banker avsetter mer til tap på utlån i regnskapene for 2008. Dette vil nok også påvirke sparebankenes resultater for 2008. Vi kan ikke forvente samme vekst og inntjening for bankene i 2008, og det antydes allerede at mange banker vil levere røde tall for 2008 på grunn av utviklingen av verdipapirporteføljene. Styret Kragerø Sparebanks styre har i 2008 bestått av: Knut Arnesen, formann Helge Rognli, nestformann Mette K. Ofstad Kari Fosso Liv Berit Olaussen (ansattes representant) Det har vært avholdt 11 styremøter. Strategisamling ble avholdt i november måned. 3

Siden sparebankene er selveiende institusjoner så har ikke styret eiere med avkastningskrav som de må stå til ansvar for. Styringsstrukturen og sammensetningen av bankens styringsorganer avviker derfor fra aksjeselskaper. Styret er imidlertid svært opptatt av at banken, som en lokal sparebank, skal ha gode økonomiske resultater, ta samfunnsansvar og virke til lokalsamfunnets beste. Dette kommer til uttrykk både i bankens prissetting og ved at banken i stor grad bidrar med midler både via gaveutdeling og sponsoravtaler til lokalsamfunnet. Det har vært samarbeidet godt innad i styret og også i forhold til bankens administrasjon. Styret ser det som sin primære oppgave å stake ut de store linjene for bankens videre drift, og overlater derfor i størst mulig utstrekning ansvaret for den daglige driften til bankens administrasjon. Virksomheten drives i Kirkegaten 26 i Kragerø uten filialvirksomhet på andre steder. ANSATTE/ORGANISASJON/LIKESTILLING/MILJØ Ved årets utgang hadde banken 34 fast ansatte funksjonærer, hvorav 5 arbeider deltid. Samtlige deltidsansatte er kvinner. Antall faste årsverk utgjorde 32,4 hvilket er 2,0 årsverk mer enn ved forrige årsskifte. Da hadde vi imidlertid også en vikar inne på full tid. Av bankens 34 fast ansatte er 19 kvinner og 15 menn. Det er ikke iverksatt eller planlagt spesielle tiltak for å fremme likestilling eller for å forhindre forskjellsbehandling i strid med lov om likestilling mellom kjønnene. Sykefraværet i 2008 er beregnet til ca. 6,1 % mot 2,9 % året før. Økningen i sykefraværet skyldes 3 langtidssykemeldinger. Det har ikke skjedd ulykker eller skader på arbeidsplassen. Det interne arbeidsmiljøet vurderes som åpent og tilfredsstillende. Kragerø Sparebanks virksomhet påvirker ikke det ytre miljøet. 4

KAPITALFORHOLD Forvaltningskapitalen var ved årsskiftet på kr. 3.262.941.000,-. Ved forrige årsskifte var kapitalen på kr. 2.887.465.000,-, hvilket gir en økning på kr. 375.476.000 eller 13,0 %. 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 2004 2005 2006 2007 2008 Forvaltningskapitalen de siste 5 år i hele millioner SOLIDITET Bankens kapitaldekning var på 14,19 % ved årsskiftet mot 15,95 % i 2007. Det lovbestemte minstekravet er på 8 %. Overskudd av ansvarlig kapital i forhold til det lovbestemte minimumskrav er på kr. 106.325.000,- mot kr.135.876.000,- i 2007. Bankens egenkapital, som utelukkende består av bankens eget fond, er på kr. 277.879.000,- mot kr. 303.324.000,- ved forrige årsskifte og utgjør nå 8,49 % av forvaltningskapitalen mot 10,51 % ved utgangen av 2007. Med det underskudd som framlegges for 2008 er egenkapitalen nå lavere enn det som har vært styrets målsetting. Dårlig utvikling av verdien på bankens verdipapirbeholdning har skapt betydelig underskudd og derav følgende fall i egenkapitalprosenten. MARKEDSUTVIKLING MARKEDSPOSISJON Konkurransen i bankmarkedet endrer seg stadig, og vi angripes fra mange kanter av aktører som kjemper for å skaffe seg markedsandeler. Noen eksakte tall for markedsandeler foreligger ikke, men Kragerø Sparebank er fortsatt distriktets ledende bank til tross for at konkurransen i bankmarkedet er utfordrende. Banken satser sterkt på å bidra med betydelige midler til lokale formål som kultur, idrett, lag og foreninger av forskjellig typer. Vi tror dette virker positivt i lokalsamfunnet vårt. 5

INNSKUDD Innskudd fra kunder økte i 2008 med 370,5 mill. kr. eller 21,1 % i forhold til 2007, da tallene var 224,4 mill. kr. eller 14,6 %. Innskuddene utgjør nå kr. 2.130.444.000,-. Innskuddsveksten kom på høsten etter at 2 mill. grensen for sikrede innskudd kom i fokus under finanskrisen. Dette kombinert med godt rentetilbud på større innskudd på særvilkår medførte sterk vekst på kort tid. Banken har konkurransedyktige tilbud på sparekonti og særvilkår, men vi merker imidlertid en tiltagende konkurranse på pris for å skaffe større innskuddsmidler. I løpet av året er innskyterne tilført 98,6 mill. kr. i renter mot 62,9 mill. året før. Ved årsskiftet fører vi i alt 24137 konti og lån med våre kunder (23.884 i 2007). 2500 2000 1500 1000 500 0 2004 2005 2006 2007 2008 Innskudd siste 5 år i hele millioner Pr. 31.12.08 hadde vår innskuddsmasse denne sammensetning: 2008 2007 Folio/kassekreditt i kredit kr. 230.308.000 kr. 250.465.000 Brukskonto kr. 101.993.000 kr. 113.403.000 Honnørkonto kr. 34.964.000 kr. 38.289.000 BSU, IPA, BMV, BMA kr. 81.645.000 kr. 91.404.000 Andre vilkår kr. 1.344.131.000 kr. 940.510.000 Kapitalkonto kr 337.403.000 kr. 325.825.000 Til sammen kr. 2.130.444.000 kr. 1.759.896.000 6

Geografisk fordeler innskuddene seg slik: Beløp I % Kragerø kommune kr. 1.110.312.000 52,0 % Resten av Telemark kr. 88.787.000 4,2 % Oslo/Akershus kr. 563.925.000 26,5 % Resten av landet kr. 335.911.000 15,8 % Personer bosatt i utlandet kr. 31.509.000 1,5 % Til sammen kr. 2.130.444.000 100,0 % Geografisk fordeling av innskudd Kragerø 52,0 % Rest Telemark 4,2 % Oslo/Akershus 26,5 % Rest av landet 15,8 % Utlandet 1,5 % UTLÅN OG GARANTIER Brutto utlån før tapsavsetting, fratrukket ametalån med andre banker på 60 mill. kr., utgjør kr. 2.402.137.000 mot kr. 2.291.346.000 i 2007. Det er en økning på 110,8 mill. kr. eller 4,8 %. Banken har videre en portefølje på 134,7 mill. kr. i boliglån plassert i Terra Boligkreditt. Terra Boligkreditt er opprettet av Terra-bankene for å være et konkurransedyktig alternativ for lån innenfor 60 % av boligverdi, samtidig som det skal være et avlastningsalternativ i forhold til vekst i egne bøker med tilsvarende funding i kapitalmarkedet. Kommunens innbyggere låner kr. 408,3 mill. mer enn de sparer i Kragerø Sparebank (501,3 mill. kr. i 2007). Det er stilt garantier for kunder for i alt kr. 7.6 mill. pr. 31/12-08 mot kr. 7,8 mill. ved utgangen av 2007. 7

I tillegg har banken stilt garanti for lån plassert i Terra Boligkreditt med i alt 24,9 mill. kr. mot 19,9 mill. kr. året før. Banken har også stilt en garanti på 5 mill. kr. for fulltegning av grunnfondsbevisemisjon i Hjelmeland Sparebank på i alt 123 mill. kr. 2500 2000 1500 1000 500 0 2004 2005 2006 2007 2008 Utlån de siste 5 år i hele millioner Geografisk fordeler utlån seg slik: Beløp I % Kragerø kommune kr. 1.518.658.000 63,3 % Resten av Telemark kr. 189.749.000 7,9 % Oslo/Akershus kr. 486.858.000 20,3 % Resten av landet kr. 199.990.000 8,3 % Personer bosatt i utlandet kr. 6.883.000 0,2 % Til sammen kr. 2.402.137.000 100,0 % TAP Tap på utlån og garantier er i 2008 belastet regnskapet med kr. 10.667.000,- mot kr. 703.000,- året før. Kr. 165.000,- er inngått på tidligere tapsavsetninger mot kr. 22.000,- året før. Bankens avsetning på grupper av utlån er på kr. 9,0 mill. eller 0,36 % av utlånene. Individuelle nedskrivninger er på kr. 12.898.000,- mot kr.7.850.000,- ved utgangen av 2007. Summen av tapsavsetninger utgjør dermed kr. 21.898.000,- som er 0,91 % av brutto utlån. Tapsavsetninger er foretatt etter gjennomgang av utlåns- og garantimassen i overensstemmelse med gjeldende utlånsforskrift. Det er styrets oppfatning at tapsavsetningene er tilstrekkelig i forhold til den vurderte risiko i utlåns- og garantiporteføljen. 8

Styrets policy er at banken skal drive en utlånsvirksomhet med lav risikoprofil, og tror derfor at de framtidige tap på utlån også vil være beskjedne i forhold til bankens utlånsmasse. Det må dog påregnes at konjunkturutsiktene for 2009 vil kunne medføre noe mer tap enn tidligere år. Banken har derfor valgt å øke tapsavsetningene mer enn man ville ha gjort under normale omstendigheter. Brutto engasjementer som har vært misligholdt i mer enn 3 måneder pr. 31.12.08 utgjør kr. 38,8 mill. Pr. 31.12.07 var tilsvarende beløp på kr. 27,8 mill. Banken har god oversikt over kundemassen og forventer ikke at det skal kunne dukke opp uforutsette tap av vesentlig betydning. VERDIPAPIRER Bokført verdi på obligasjonsbeholdningen pr. 31/12-08 er kr. 275.754.000 ( kr. 272.307.000 pr. 31/12-07.) Bankens verdipapirbeholdning har fått et kraftig verdifall i 2008 som et resultat av finanskrisen. Markedsverdien av bankens obligasjoner og rentebærende verdipapirer er nedskrevet med hele 31,5 mill. kr. på grunn av synkende kurser. Bankene må føre kursavvikene fra måned til måned. For de fleste av disse papirene er det slik at pålydende før eller siden blir tilbakebetalt og det vil derfor ligge en betydelig oppside i dette framover. Styret er av den oppfatning at det ikke er risiko av betydning knyttet til bankens plasseringer i de fleste obligasjoner selv om kursene nå har gått betydelig ned. Vi er kjent med at det er betydelig kredittrisiko knyttet til ett papir pålydende 8,5 mill. kr. og dette er derfor av forsiktighetshensyn nedskrevet til 0,- i 2008. Bankens beholdning av aksjer, fond og KS andeler er bokført til kr. 36.642..000,- ( kr. 62.735.000,- pr. 31/12-07.) Negative kurssvingninger og realiserte tap på aksjer har vært på kr. 16.115.000,- i 2008. I 2007 var tilsvarende tall på 5,3 mill. kr. Også denne negative utviklingen bidrar sterkt til en svakere driftsresultat i 2008. Med en nedgang på Oslo børs på 54 % i gjennomsnitt så er det klart at vår portefølje måtte få hard medfart. 9

Banken har valgt å ha is i magen og sitte på sin verdipapirportefølje videre i håp om at kursene etter hvert vil komme tilbake. Banken har et valutalån i CHF på 10 mill. kr. som ikke er terminsikret. Med den svake utviklingen i kronekursen på slutten av året så har vi måtte nedskrive denne posten med 3,5 mill. kr. Vi håper selvfølgelig at kronekursen vil komme tilbake til et normalt leie igjen og at vi også her kan få dette tilbakeført etter hvert. LIKVIDITET I løpet av 2008 økte innskuddene med 239,8 mill. kr. mer enn utlånene. (177,4 mill. motsatt vei i 2007) Ved årets utløp utgjør innskuddene 88,7 % av låna mot 76,8 % i 2007. Det er styrets mål å holde innskuddsdekningen over 75 %. Pr. årsskiftet har vi 713 mill. kr. i obligasjonsgjeld mot 500 mill. kr. året før.. I tillegg hadde vi kortsiktig sertifikatlån på 205 mill. kr. i 2007 som er innfridd i 2008. Obligasjonsgjelda har en fornuftig forfallsstruktur. Vi har ett forfall i februar på ca. 70 mill. kr. Deretter er det ikke forfall på obligasjonslån før i 2010. Den likvide beholdningen pr. 31/12-08 (i kasse, Norges Bank, andre banker og verdipapirer) beløper seg til kr. 786.046.000 mot kr. 541.104.000 året før. Beholdningen utgjør 36,9 % av innskuddsmassen mot 30,7 % året før. Ved årsskiftet låner vi ut 301,7 mill. kr. mer enn vi har innskuddsdekning for. Tilsvarende beløp året før var 561,5 mill. kr. DRIFTSRESULTAT Resultatet av driften etter tapsavsetninger og før skatt utgjør et underskudd på kr. 30.326.000,-. Tilsvarende tall for 2007 var overskudd på 23.536.000 kr. eller 0,91 % av gjennomsnittlig forvaltningskapital Egenkapitalrentabiliteten (resultat av ordinær drift før skatt sett i forhold til bankens fond) som i 2007 viste 8,0 % % ble i 2008 negativ med 10,6 %. Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter ble kr. 59.847.000 mot kr. 57.354.000 året før, en økning på nesten 2,5 mill. kr. 10

Rentemarginen endte i 2008 på 2,02 % mot 2,21 % i 2007. Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester har falt noe, fra kr. 12.239.000,- i 2007 til kr. 11.797.000,- i 2008, mens gebyr- og provisjonskostnader har falt fra kr. 3.125.000 i 2007 til kr. 3.080.000 i 2008. Driftskostnader inkl. ordinære avskrivninger viser kr. 39,5 mill. mot kr. 35,9 mill. i 2007. Årets driftskostnader tilsvarer 1,33 % av gjennomsnittlig forvaltningskapital. Herav utgjør personalkostnader kr. 19.514.000 eller 0,66 % av gjennomsnittlig forvatningskapital. I 2007 var dette tallet 18.549.000 eller 0,72 %. 30000 20000 10000 0-10000 -20000-30000 -40000 2004 2005 2006 2007 2008 Driftsresultat før skatt de siste 5 år i hele tusen Øvrige driftskostnader fratrukket personalkostnader utgjør kr. 19.996.000,- eller 0,67 % av gjennomsnittlig forvaltningskapital. Tilsvarende tall i 2007: kr. 17.313.000,- og 0,67 %. Bankens hovedbygning har vært gjenstand for en nødvendig utvendig oppussing i løpet av 2008. Den regnskapsførte kostnaden på oppussingen beløper seg til 1,2 mill. kr. Totale driftskostnader i % av gjennomsnittlig forvaltningskapital utgjør 1,33 % mot 1,39 % i 2007. Driftskostnadene i % av inntekter ekskl. verdipapirer utgjør 57,3 % mot 55,6 % året før. 11

Banken vil for 2008 få en utsatt skattekostnad på 10,5 mill. kr. Beregnet betalbar skattekostnad er på kr. 5.607.000,- (kr. 8.210.000,- i 2007). Netto vil banken derfor få en skattemessig inntektsføring i regnskapet for 2008 på 4,9 mill. kr. Underskuddet utgjør da netto kr. 25.445.000,- som i sin helhet belastes bankens fond. Bankens ordinære drift har gitt et forsvarlig og normalt bidrag, men tap og nedskrivninger på bankens verdipapirbeholdninger og valuta har redusert resultatet brutto med 61,5 mill. kroner. Etter underskuddet utgjør bankens fond kr. 277.879.000 mot kr. 303.324.000 året før. Sett i forhold til forvaltningskapitalen utgjør bankens fond 8,5 % mot 10,5 året før. Årsregnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift. STRATEGISK SAMARBEID Styrets målsetting er å styrke Kragerø Sparebank som en selvstendig, lokal sparebank. For å oppnå denne målsetting er banken avhengig av å kunne tilby et bredt spekter av finansielle tjenester og produkter som ikke banken selv kan produsere. Banken er derfor medeier i Terra-Gruppen AS som eies av 78 sparebanker i fellesskap og som ivaretar eierbankenes behov innenfor en rekke områder. Via Terra har vi hatt tilgang til produkter innenfor betalingsformidling, plassering og forsikring. Alle disse typer produkter har vært solgt via banken. Samtidig fungerer Terra-Gruppen AS som et innkjøpsfellesskap og leverer en rekke tjenester som bankens drift er avhengig av. TELEMARKSMEGLEREN AS Banken eier 51 % av dette selskap som er lokalisert i bankens lokaler og som driver eiendomsmegling via Terra Eiendomsmegling-kjeden. Selskapet har en betydelig markedsandel på bolig- og fritidsmarkedet i Kragerø, og omsatte i 2008 132 bolig- og næringseiendommer eiendommer mot 91 i 2007 og 38 fritidseiendommer mot 59 i 2007 i tillegg til at man hadde rene oppgjørsfunksjoner for et betydelig antall omsetninger. Selskapet har et overskudd på kr.411.000,- i 2008 mot kr. 1.215.000,- i 2007. 12

DEN INTERNE KONTROLLEN/BASEL II Styret er av den oppfatning at den interne kontrollen i banken er tilfredsstillende og i samsvar med gjeldende forskrifter for intern kontroll. Fra og med 2008 har banken innrettet seg etter den såkalte Basel II forskriften. Banken har kjøpt inn et verktøy kalt Virksomhetsstyring i bank ViS. Dette er et databasert dokumentsett inkludert en modell for beregning av ICAAP. Inkludert i opplegget ligger en betydelig risikomatrise for vurdering av bankens forskjellige risikoområder og klassifisering av de enkelte områder. Denne gjennomgås og revurderes hvert år. Banken leverte sin første rapport til Kredittilsynet i henhold til Basel II forskriften i mars måned 2008. I rapporten inngikk bankens ICAAP beregning. Kredittilsynet hadde noen kommentarer til rapporten, men så vidt vi har forstått er dette kommentarer som er svært like de som mange banker har fått. Kommentarene vil bli hensyntatt når ny rapport skal utarbeides i 2009. Selve ICAAP beregningen er foretatt også med utgangpunkt i regnskapstall pr. Q2 og Q3 2008 uten at tilhørende rapport er skrevet. I 2009 skal også banken utarbeide en rapport om risikostyringen i banken i henhold til Basel II pillar 3 reglene. Dette vil bli gjort i løpet av første halvår. Statsautorisert revisor Tore Samuelsen, BDO Noraudit Kragerø, er engasjert til å bistå administrasjonen med å følge opp og overvåke den interne kontrollen generelt. Det avholdes jevnlige møter mellom bankens ledergruppe og Samuelsen. Styret går årlig igjennom banksjefens vurdering av de ulike risikoområdene. Internkontrollrapport med bekreftelse fra Samuelsen forelegges styret i desember hvert år. Banken benytter Ernst & Young AS som ekstern revisor. Strategisk risiko Bankens strategi gjennomgås årlig av styret og den økonomiske utviklingen følges fra måned til måned. Markedet rundt oss overvåkes og vurderes kontinuerlig. Banken har etablert strategier og mål for bankens håndtering av finansiell risiko, herunder særlig likviditetsstyring. 13

Markedsrisiko Svingninger i rentenivå og utviklingen på aksjemarkedet vil til enhver tid påvirke kursene på verdipapirer. Banken har vært betydelig eksponert i obligasjons- og aksjemarkedet også i 2008. Banken har imidlertid endret sin markedsstrategi i løpet av 2008 i forhold til grenser for investeringer i verdipapirer. Grensene er satt betydelig ned og handel med verdipapirer er redusert til et minimum. Banken har valgt å sitte på eksisterende verdipapirportefølje inntil videre i håp om at markedsprisene skal komme tilbake til et mer normalt nivå. Dette gjelder i første rekke aksjer. Obligasjoner påregnes holdt til forfall hvis ikke kursutvikling eller andre forhold skulle tilsi at man bør selge. Organisasjonsmessig/administrativ/personalmessig risiko Bankens personalmessige kapasitet og kompetanse anses tilfredsstillende i forhold til den virksomhet som drives. Som i de fleste organisasjoner er nok også vår bank noe personavhengig på enkelte områder, dvs. at det er behov for å spre kunnskap og kompetanse på flere personer, slik at banken ikke blir altfor avhengig av enkeltpersoner og deres kunnskaper. Kompetansebygging og styrking av ferdigheter er et satsningsområde. Dette er også nedfelt i egen opplæringsplan. Det synes å herske god forståelse rundt bankens mål og strategier. Det interne miljøet anses å være bra. Risiko for overtredelse av lover/forskrifter Banken holdes løpende orientert om endringer fra Sparebankforeningen, Kredittilsynet, Norges Bank etc. og finner risikoen liten for at ting ikke skal komme til bankens kunnskap. Virksomheten innrettes etter de til enhver tid gjeldende regler. Kredittrisiko Banken følger en forsiktig profil i sin utlånsvirksomhet, og det anses derfor å være liten til middels risiko knyttet til dette området. Tapene anses beskjedne i forhold til porteføljens størrelse. Banken har ikke engasjementer av en slik størrelse og med slike sikkerheter at det vil volde alvorlige problemer hvis kunden innstilte sine betalinger. Risikoen er godt spredt både på bransjer og firmaer/personer, og det totale sikkerhetsbildet er bra. Det aller meste av kundemassen er risikoklassifisert. Likviditetsrisiko/finansiell risiko Lavere innskuddsvekst enn utlånsvekst gjennom mange år har medført behov for å styrke bankens funding. I 2008 var situasjonen noe annerledes, men på sikt er banken svært avhengig av at det er mulig å hente inn likviditet i markedet. Hittil har det ikke vært noe problem for oss å skaffe midler. De problemene som har oppstått i det internasjonale finansmarkedet etter de amerikanske bankers tap og problemer innenfor boligfinansiering har imidlertid medført at det har blitt både vanskeligere og dyrere å skaffe seg fundingmidler. Det er derfor svært viktig at banken kan greie å holde en økonomisk fornuftig utvikling både når det gjelder vekst og inntjening. I skrivende stund har ikke banken store utfordringer i forhold til likviditeten. 14

Banken har en god rating. I DnBNOR s rating pr. 300608 er vi ratet til BBB+ og som nr. 75 av de 130 bankene som er med i oversikten. Likviditeten overvåkes med rapportering til styret hvert kvartal. Banken har en kommittert trekkrettighet på 100 mill, og en grei forfallstruktur på den eksterne finansieringen. Banken har pr. i dag en solid langsiktig finansiering, og herunder god løpende likviditet. Den finansielle risikoen er dermed godt ivaretatt. Pr. nyttår har vi 713 mill. kr. i obligasjonsgjeld. Renterisiko Banken har kun minimale fastrenteavtaler på innskudd ved årsskiftet. Det er gitt utlån på 11,4 mill. kr. på fastrente som ikke er sikret ved renteswapavtaler. Risikoen på rentesiden er allikevel minimal på kundeporteføljen. Ett lån på ca. 11 mill. kr. er gitt på fastrente med sikring. Fastrentelån til bolig omplasseres til Terra Boligkreditt eller til flytende rente i egne bøker etter hvert som disse når fastrenteperiodens utløp. Obligasjonslånene løper med flytende NIBOR-baserte 3mnd. renteavtaler, hvilket også gir en svært begrenset renterisiko. Fysisk driftsrisiko Banken har oppdatert katastrofeplanen. Data, strøm og lokaler er kritiske faktorer for å kunne holde virksomheten i gang. Det er investert betydelige midler i sikring av bankens fysiske verdier. Banken er også opptatt av sikkerheten rundt internett, nettbank, linjer, hacking, og datavirus. Terra-Gruppen arbeider intenst med disse forhold i samarbeid med SDC og EDB, våre dataleverandør. Terra-bankene konverterte høsten 2005 til ny datasentral, SDC i København, og til nye systemer. Det skal ikke legges skjul på at systemene er til dels ustabile og trege og det skaper ekstra arbeid for bankens ansatte. Det arbeides kontinuerlig med å forbedre både systemer og stabilitet fra Terra-Gruppens side. Mislighetsrisiko De interne rutiner anses som gode, og styret vurderer risikoen som liten. Dette er imidlertid et felt hvor man aldri kan føle seg helt trygg, ikke minst med tanke på de nye muligheter som finnes i datasystemer, nettbank osv. Banken har implementert hvitvaskingsreglene som nå gjelder for vår bransje og har systemer for automatisk varsling av mistenkelige transaksjoner. Total risikovurdering Styret anser at bankens samlede risiko er akseptabel og at banken drives med forsiktig risikoprofil. 15

UTSIKTENE FOR 2009 Konkurransen i markedet er i stadig endring. Nye konkurrenter, nye produkter og endrede priser ser dagens lys til stadighet. Banken merker konkurransen fra flere hold og må kjempe for å holde på markedsandeler. Prispresset ser ut til å være like sterkt både på innskudds- og utlånssiden. Allikevel ser det ut til at sparebanker på vår størrelse greier seg rimelig bra i konkurransen. Det er da også vår målsetting å ha både produkter og priser som er konkurransedyktige. Banken skal konsolidere sin stilling i markedet, og banken ønsker å være en lokal, selvstendig sparebank for distriktet vårt. Banken vil betjene både private og næringskunder og kommunens offentlige virksomheter. Det skal vi leve opp til, men er avhengig av at distriktets innbyggere og næringsliv slutter opp om kommunens eneste selvstendige og lokalt styrte bank. Styret vil ha fokus på inntjening framover, og har klare målsettinger om at banken skal framstå som en solid lokalbank. TAKK TIL FORBINDELSER, TILLITSVALGTE OG ANSATTE Året 2008 ble økonomisk sett ikke tilfredstillende Kragerø Sparebank. Dette skyldes i første rekke utviklingen i kursene på bankens verdipapirer. Styret er allikevel fornøyd med den økonomiske utviklingen i selve bankdriften, og vil takke våre kunder for enestående oppslutning og trofasthet. 16

Likeledes ønsker styret å gi en takk til samtlige ansatte og tillitsvalgte for den gode innsatsen de har gjort til beste for Kragerø Sparebank. Styret vurderer at det framlagte resultatregnskap, balansen med kontantstrømsanalyse og tilhørende noter gir tilstrekkelig informasjon om bankens drift og stilling i 2008. Etter regnskapsavslutningen har det ikke inntrådt vesentlige forhold som gir grunnlag for ytterligere opplysninger. Kragerø, 31. desember 2008 5. februar 2009 STYRET I KRAGERØ SPAREBANK Knut Arnesen Helge Rognli Mette K. Ofstad formann nestformann styremedlem Kari Fosso styremedlem Liv Berit Olaussen ansattes representant 17

Årsregnskapet 2008-82. forretningsår RESULTATREGNSKAP Regnskap Regnskap (1000 kr) pr. 31.12 pr. 31.12 Note 2008 2007 Renteinntekter og lignende inntekter Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner 12.530 4.089 Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kunder 183.864 132.174 Renter og lignende inntekter av rentebærende verdipapirer 16.778 15.491 4 0 Sum renteinntekter og lignende inntekter 213.176 151.755 Rentekostnader og lignende kostnader Renter og lignende kostnader på gjeld til kredittinstitusjoner 3.931 3.897 Renter og lignende kostnader på innskudd fra og gjeld til kunder 98.568 62.920 Renter og lignende kostnader på utstede verdipapirer 50.253 27.288 Andre rentekostnader og lignende kostnader 1 577 296 Sum rentekostnader og lignende kostnader 153.330 94.401 Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter 59.846 57.354 Utbytte og andre inntekter av verdipapirer med variabel avkastning Inntekter av aksjer og andre verdipapirer med variabel avkastning 1.308 2.344 Inntekter av eierinteresser i konsernselskaper 408 459 Sum utbytte og andre inntekter av verdipapirer med variabel avkastning 1.716 2.803 Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester Garantiprovisjon 139 160 Andre gebyrer og provisjonsinntekter 11.658 12.079 Sum provisjonsinntekter og andre inntekter fra banktjenester 2 11.797 12.239 Provisjonskostnader og kostnader ved banktjenester Andre gebyrer og provisjonskostnader 3.080 3.125 Sum provisjonskostnader og kostnader ved banktjenester 3.080 3.125 Netto gevinst/tap av valuta og verdipapirer (som ikke holdes som finansielle eiendeler til varig eie eller bruk) Netto gevinst/-tap på obligasjoner og andre rentebærende verdipapirer -31.520-5.072 Netto gevinst/-tap på aksjer og andre verdipapirer med variabel avkastning -11.649-5.364 Netto gevinst/-tap på valuta og finansielle derivater -3.200 767 Sum netto gevinst/tap av verdipapirer og valuta -46.368-9.670 Andre driftsinntekter Driftsinntekter faste eiendommer 406 490 Andre driftsinntekter 0 10 Sum andre driftsinntekter 406 500 Netto andre driftsinntekter -35.529 2.747 Sum netto driftsinntekter 24.317 60.102 18

Lønn og generelle administrasjonskonstnader Lønn m.v. Lønn 3 13.912 13.658 Pensjoner 3, 4 2.824 2.475 Sosiale kostnader 3 2.778 2.417 Administrasjonskostnader 11.732 10.787 Sum lønn og generelle administrasjonskostnader 31.246 29.336 Avskrivninger mv. av varige driftsmidler og immaterielle eiendeler Ordinære avskrivninger 3.009 3.209 Sum avskrivninger mv. av varige driftsmidler og immaterielle eiendeler 5, 6 3.009 3.209 Andre driftskostnader Driftskostnader faste eiendommer 2.677 936 Andre driftskostnader 3 2.578 2.382 Sum andre driftskostnader 5.255 3.317 Sum driftskostnader 39.510 35.862 Driftsresultat før tap -15.194 24.239 Tap på utlån Tap på utlån 10.667 703 Sum tap på utlån 7 10.667 703 Nedskrivning/reversering av nedskrivning og gevinst/tap på verdipapirer som er anleggsmidler Nedskrivning/reversering av nedskrivning 4.466 0 Sum nedskr./reversering av nedskr. Og gevinst/tap på verdipap. Som er anleggsm. 13 4.466 0 Resultat før skattekostnad -30.327 23.537 Skatt på ordinært resultat 8-4.881 8.210 Resultat av ordinær drift etter skatt -25.445 15.327 Resultat for regnskapsåret -25.445 15.327 Oppskriving, overført fra egenkapital og disponering av resultat for regnskapsåret Disponering Overført til Sparebankens fond 16-25.445 14.827 Gaver 0 500 Sum disponert -25.445 15.327 19

BALANSE Regnskap Regnskap (1000 kr) pr. 31.12 pr. 31.12 Note 2.008 2.007 EIENDELER: Kontanter og fordringer på sentralbanker 11.776 26.685 Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner uten avtalt løpetid eller oppsigelsesfrist 436.874 149.224 Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner med avtalt løpetid eller oppsigelsesfrist 25.000 30.000 Sum netto utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner 461.874 179.224 Utlån til og fordringer på kunder Kasse-/drifts- og brukskreditter 129.270 86.977 Byggelån 49.044 30.708 Nedbetalingslån 2.283.824 2.203.661 Sum utlån før spesifiserte og uspesesifiserte tapsavsetninger 7 2.462.137 2.321.346 - Individuelle nedskrivninger på utlån 7 12.898 7.850 - Nedskrivninger på grupper av utlån 7 9.000 5.000 Sum netto utlån til og fordringer på kunder 2.440.239 2.308.496 Obligasjoner Sertifikater og obligasjoner utstedt av det offentlige 22.862 26.935 Sertifikater og obligasjoner utstedt av andre 252.892 245.372 Sum sertifikater og obligasjoner 12 275.754 272.307 Aksjer og andre verdipapirer med var. avkast. Aksjer og grundfondsbevis 34.395 60.488 Andeler i ansvarlige kommandittselskaper m.v. 2.247 2.247 Sum aksjer og andre verdipapirer med var. avkast 13 36.642 62.735 Eierinteresser i konsernselskaper Eierinteresser i andre konsernselskap 153 153 Sum eierinteresser i konsernselskaper 14 153 153 Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel 8 12.294 1.806 Andre immaterielle eiendeler 6 1.373 3.230 Sum immaterielle eiendeler 13.667 5.036 Varige driftsmidler Maskiner og inventar 1.206 886 Bygninger og andre faste eiendommer 11.014 11.537 Sum varige driftsmidler 5 12.220 12.423 Andre eiendeler Andre fordringer ellers 387 617 Sum andre eiendeler 387 617 Forskuddsbetalte ikke påløpte kostnader og opptjente ikke motatte inntekter Opptjente ikke motatte inntekter 13.007 11.145 Forskuddsbetalte ikke-påløpte kostnader: Overfinansiering av pensjonsforpliktelser 4 7.509 8.519 Andre forskuddsbetalte ikke påløpte kostnader 203 126 Sum forskuddbetalinger og opptjente inntekter 20.718 19.790 SUM EIENDELER 3.273.429 2.887.465 20

BALANSE Regnskap Regnskap (1000 kr) pr. 31.12 pr. 31.12 Note 2.008 2.007 GJELD OG EGENKAPITAL: Gjeld til kredittinstitusjoner Lån og innskudd fra kredittinstitusjoner uten avtalt løpetid eller oppsigelsesfrist 62.415 30.413 Lån og innskudd fra kredittinstitusjoner med avtalt løpetid eller oppsigelsesfrist 65.985 61.614 Sum gjeld til kredittinstitusjoner 15 128.400 92.027 Innskudd fra og gjeld til kunder Innskudd fra og gjeld til kunder uten avtalt løpetid 2.036.072 1.663.623 Innskudd fra og gjeld til kunder med avtalt løpetid 15 94.372 96.273 Sum innskudd fra og gjeld til kunder 2.130.444 1.759.896 Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Sertifikater og andre kortsiktige låneopptak 0 205.000 Obligasjonsgjeld 713.399 499.468 Sum gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer 15 713.399 704.468 Annen gjeld Annen gjeld 8 12.214 15.928 Sum annen gjeld 12.214 15.928 Påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter 6.491 7.942 Avsetninger til forpliktelser og kostnader og forpliktelser Pensjonsforpliktelser 4 4.602 3.880 Utsatt skatt 8 0 0 Sum avsetninger til forpliktelser og kostnader 4.602 3.880 SUM GJELD 2.995.550 2.584.141 EGENKAPITAL: Opptjent egenkapital Sparebankens fond 277.879 303.324 Akkumulert resultat 0 0 Sum opptjent egenkapital 277.879 303.324 SUM EGENKAPITAL 16 277.879 303.324 SUM GJELD OG EGENKAPITAL 3.273.429 2.887.465 Kragerø, 31. desember 2008 5. februar 2009 Knut Arnesen Helge Rognli Mette K. Ofstad formann nestformann styremedlem Kari Fosso styremedlem Liv Berit Olaussen ansattes representant 21

22