INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING i Global Geo Services ASA Den 28. mai 2008 klokken 10:00 i Shippingklubben Haakon VII's gt 1 0112 Oslo Tlf: +47 23 23 98 00
Styrets forslag til dagsorden: 1. Åpning av generalforsamling ved styrets leder Gunnar Reitan og registrering av møtende aksjonærer 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av møteinnkalling, dagsorden og fullmakter 4. Årsregnskap for 2008 - Godkjenning av årsrapport og styrets beretning - Godkjenning av selskapets og konsernets resultat og balanse - Forslag fra styret om disponering av resultat - Revisors beretning og fastsettelse av revisors godtgjørelse 5. Valgkomiteens innstilling, samt godkjenning av godtgjørelse til styrets medlemmer og komitémedlemmer 6. GGS godtgjørelsespolitikk til ledende ansatte og konsernets incentivprogrammer 7. Forslag til vedtektsendringer - Vedtekt 1 - Selskapets firma. - Vedtekt 3 - Selskapets virksomhet - Vedtekt 4 Aksjekapital og aksjer - Vedtekt 5 Styret - Vedtekt 6 Valgkomite 8. Forslag om fullmakt til styret for erverv av egne aksjer opp til 10 % av selskapets totale aksjer. 9. Forslag om fullmakt til å gi styret rett til å kunne øke aksjekapitalen.
Innkalling til ordinær generalforsamling og årsrapport vil bli sendt ut til alle aksjonærer med kjent adresse og vil være tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Denne innkallingen er tilgjengelig på www.ggs.com. Skjemaer for påmelding og fullmakt returneres til selskapet per mail til post@ggs.biz, faks: 23 01 49 71 eller GGS ASA, Sjølyst plass 2, 0278 Oslo innen 27.mai 2009. GGS har en aksjekapital på 80.527.669 fordelt på 805.276.687 aksjer, hver med pålydende kurs NOK 0,10. Selskapet har ingen aksjer selv. En aksje gir fullmakt til å delta på generalforsamlingen. Hver aksje gir en stemme. Global Geo Services ASA Oslo, 7. mai 2009 Gunnar Reitan Styrets leder ***
Saker til årets generalforsamling Sak 4 Årsregnskap for 2008 Årsregnskapet er vedlagt innkallingen. Sak 5 Valgkomiteens innstilling, samt godkjenning av godtgjørelse til styrets medlemmer og komitémedlemmer Viser til vedlegg 1; brev fra valgkomitéen. Sak 6 GGS godtgjørelsespolitikk til ledende ansatte og konsernets incentivprogrammer Styret i GGS har opprettet et kompensasjonsutvalg som er øverst ansvarlig for lønnsfastsettelse og utvikling av kompensasjonspolitikk i selskapet. Som en internasjonal aktør på sitt felt konkurrerer GGS i et internasjonalt marked for ledere. GGS ønsker å lønne ledelsen på lik linje med hva som forventes i markedet for den aktuelle stilling og ansvar. Ledelsens godtgjørelse skal korrespondere med antatt markedsnivå der hvor arbeidet utføres. Kompensasjonen for arbeid skal i hovedsak være basert på fast lønn pluss en bonusordning, og ikke være basert på tilleggsgodtgjørelse som aksjeopsjoner og lignende. Ordinære tilleggsytelser som firmabil, eller kompensasjon for bruk av egen bil og lignende skal kunne aksepteres. Bonusordningen kan være opp til 50% av fast lønn og er basert på oppnådde resultater på selskapsnivå så vel som individuelle kriterier. En betydelig del av rammen for bonus vil være av diskresjonær art basert på kriterier fastsatt av styret. Ledelsen er medlemmer av pensjonsordninger som er på linje med resten av de ansatte. Begrensete sluttpakker skal kunne godkjennes i kombinasjon med konkurranse begrensninger og klausuler om avkorting dersom arbeidstaker mottar godtgjørelse fra ny arbeidsgiver.
Sak 7 Forslag til endringer av vedtekter Vedtekt 1 Selskapets firma Dagens vedtekt 1 Selskapets firma er Global Geo Service ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap Forslag til ny vedtekt 1 Selskapets firma er Global Tender Barges ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. Vedtekt 3 Selskapets virksomhet Dagens vedtekt 3 Selskapets virksomhet er å tilby tjenester innenfor shipping, petroleumstilknyttet industri, herunder å foreta innsamling, prosessering og markedsføring av geofysiske og flymagnetiske data og gravitasjonsdata, samt andre tjenester knyttet til denne virksomheten, og å delta i selskaper med lignende og tilknyttet virksomhet Forslag til ny vedtekt 3 Selskapets virksomhet er å operere og investere i eiendeler, aksjer og verdipapirer primært innenfor petroleumstilknyttet industri, men også innenfor andre industrier. Vedtekt 4 Selskapets aksjekapital og aksjer Dagens vedtekt 4 Selskapets aksjekapital er NOK 80 527 668,70 fordelt på 805 276 687 aksjer, hver pålydende NOK 0,1 Forslag til ny vedtekt 4 Selskapets aksjekapital er 80 527 668,70 fordelt på 134 212 781 aksjer, hver pålydende NOK 0.6. Dette gjennomføres ved reversert splitt med ratio 1:6. Vedtekt 5 Styret Dagens vedtekt 5 Styret skal ha fra tre til syv medlemmer. Styremedlemmene velges for to år av gangen. Forslag til ny vedtekt 5 Styret skal ha fra tre til syv medlemmer. Styremedlemmene velges for to år av gangen. Styreformannen velges av generalforsamling. Valgene skal tilrettelegges slik at ikke hele styret er på valg samme året. Vedtekt 6 Valgkomite Dagens vedtekt 6 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av fra 1 til 3 medlemmer. Medlemmene skal velges for 2 år av gangen. Forslag til ny vedtekt 6 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av fra en til tre medlemmer. Medlemmene skal velges for to år av gangen. Valgene skal tilrettelegges slik at ikke hele komiteen er på valg
samme året. Sak 8 Forslag om fullmakt til styret for erverv av egne aksjer Styret ble ved ekstraordinær generalforsamling 28. mai november 2008 gitt fullmakt til å kjøpe opptil 10 % av selskapets aksjer. Denne fullmakten er ikke benyttet. Styret foreslår til årets generalforsamling at en slik fullmakt videreføres for en periode til. Styret foreslår derfor følgende til generalforsamlingen: Dersom den reverserte splitten vedtas: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kjøpe på vegne av selskapet opptil 10 % av selskapets aksjer. Høyeste pålydende verdi vil være NOK 80,5 millioner. Den lavest og høyeste pris som kan betales for aksjene er NOK 1 og NOK 10 per aksje. Dersom selskapet selger egne aksjer, skal denne fullmakten også inkludere en rett til å kjøpe aksjer, forutsatt at den totale beholdning ikke overstiger 10 % av selskapets totale aksjer. Innenfor gjeldene lover og regler, står styret fritt til å beslutte hvordan kjøp og salg av selskapets aksjer skal utføres. Denne fullmakten skal være gjeldende til ordinær generalforsamling 2010. Dersom den reverserte splitten ikke vedtas: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kjøpe på vegne av selskapet opptil 10 % av selskapets aksjer. Høyeste pålydende verdi vil være NOK 80,5 millioner. Den lavest og høyeste pris som kan betales for aksjene er NOK 0,3 og NOK 4 per aksje. Dersom selskapet selger egne aksjer, skal denne fullmakten også inkludere en rett til å kjøpe aksjer, forutsatt at den totale beholdning ikke overstiger 10 % av selskapets totale aksjer. Innenfor gjeldene lover og regler, står styret fritt til å beslutte hvordan kjøp og salg av selskapets aksjer skal utføres. Denne fullmakten skal være gjeldende til ordinær generalforsamling 2010. Sak 9 Forslag om fullmakt til styret for aksjekapitalforhøyelse Styret ble ved ordinær generalforsamling 28. mai 2008 gitt fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med et beløp opp til NOK 40 263 834 ved utstedelse av inntil 402 638 340 aksjer pålydende 0,1 NOK per aksje innen ordinær generalforsamling 2009. Denne fullmakten er ikke benyttet. Styret foreslår til årets generalforsamling at en slik fullmakt videreføres for en periode til. Styret foreslår derfor følgende til generalforsamlingen: Dersom den reverserte splitten vedtas: Styret gis fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med et beløp opp til NOK 40 263 834 ved å utstede 67 106 390 aksjer pålydende NOK 0,6 per aksje.
Dersom den reverserte splitten ikke vedtas: Styret gis fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med et beløp opp til NOK 40 263 834 ved å utstede 402 638 340 aksjer pålydende NOK 0.1 per aksje. Fullmakten inkluderer en utvidelse for annet enn kontakter, slik at styret kan gjennomføre fusjoner, oppkjøp av selskaper eller eiendeler etc. Fullmakten gir også styret rett til å etablere betingelser for aksjeutstedelsen. Aksjene skal ha de samme rettigheter som eksisterende aksjer på utstedelestidspunktet. Fullmakten skal vare frem til ordinær generalforsamling i 2010. Aksjonærer fraviker sin fortrinnsrett til tegning av aksjer i forbindelse med en utvidelse som følger av denne fullmakten.
PÅMELDING ORDINÆR GENERALFORSAMLING GLOBAL GEO SERVICES ASA 28.mai 2009 Jeg / vi : Møter på den ordinære generalforsamlingen den 28.mai 2009 JEG / VI REPRESENTERER: EGNE AKSJER JEG / VI REPRESENTERER IFLG. FULLMAKT ANDRE AKSJER JEG/VI REPRESENTERE TOTALT AKSJER Dato Signatur Vennligst send skjemaet med e-mail, post eller faks til: GGS ASA, Sjølyst plass 2, 0278 Oslo Fax: +47 23 01 49 71 E-mail: post@ggs.biz For å forenkle registreringen til generalforsamlingen, ber vi om at skjemaet sendes innen 27.mai 2009
FULLMAKTSSEDDEL ORDINÆR GENERALFORSAMLING GLOBAL GEO SERVICES ASA 28.mai 2009 Jeg / vi : Gir herved: fullmakt til å stemme på mine / våre vegne på den ordinære generalforsamlingen 28.mai 2009 JEG / VI REPRESENTERER: AKSJER Dato signatur Vennligst send skjemaet med e-mail, post eller faks til: GGS ASA, Sjølyst plass 2, 0278 Oslo Fax: +47 23 01 49 71 E-mail: post@ggs.biz For å forenkle registreringen til generalforsamlingen, ber vi om at skjemaet sendes før 27.mai 2009
GLOBAL GEO SERVICES ASA VEDTEKTER Gjeldende pr. 28. mai 2009 1 Selskapets firma Selskapets firma er Global Tender Barges ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 2 Forretningskommune 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet er å operere og investere i eiendeler, aksjer og verdipapirer primært innenfor petroleumstilknyttet industri, men også innenfor andre industrier. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er 80 527 668,70 fordelt på 134 212 781 aksjer, hver pålydende NOK 0,6. 5 Styret Styret skal ha fra tre til syv medlemmer. Styremedlemmene velges for to år av gangen. Styreformannen velges av generalforsamling. Valgene skal tilrettelegges slik at ikke hele styret er på valg samme året. 6 Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité bestående av fra en til tre medlemmer. Medlemmene skal velges for to år av gangen. Valgene skal tilrettelegges slik at ikke hele styret er på valg samme året. 7 Generalforsamling På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2. Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. *****