Markedsmanipulasjon Misbruk av innsideinformasjon Verdipapirforetakenes Forbund autorisasjonskurs Rasmus Woxholt Markedsovervåking Oslo Børs ASA Versjon H.2013
En innsidebørs? 3
Innledning Formålet med regulering? Sikre tilliten til kursdannelsen i norske verdipapirmarkeder Hvem er tilsynsorgan? Børsen og andre regulerte markeder Finanstilsynet Økokrim - politiet Hva er straffen? Vphl: fra bøter - inntil 6 års fengsel Børsloven/forskriften: selskaper: overtredelsesgebyr / medlemmer/: advarsel-suspensjon mm overtredelsesgebyr Brudd på etiske regler: bransjereaksjoner
Krav til børsens virksomhet Børsloven 22 - Generelle krav Regulert marked skal drives med tilbørlig hensyn til prinsipper om effektivitet, nøytralitet og likebehandling av aktører samt for å sikre at markedet har god gjennomsiktighet og at kursnoteringen gjenspeiler de noterte instrumentenes markedsverdi ( ) Børsloven 27 - Markedsovervåking Regulert marked skal etablere effektive ordninger og prosedyrer som sikrer en regelmessig overvåking av medlemmers etterlevelse av markedets egne regler ( ) avdekke brudd på relevante lover og regler, markedets egne regler og rettsstridige handelsforhold ( ) 6
Børsens formelle rolle i tilsyn og overvåking FINANSDEPARTEMENTET OSLO BØRS FINANSTILSYNET Regulert marked løpende forpliktelser Noteringsmyndighet Kompetent myndighet (ref. EU-regulering) Adferdsreglene Prospekter Regnskapsrapportering Tilbudsmyndighet Markedsovervåking Myndighet informasjonsplikt * Informasjonsplikt for børsnoterte selskaper 7
Oslo Børs/Finanstilsynet/Påtalemyndigheten Markedsmisbruk og øvrige atferdsregler Forbud mot Markedsmanipulasjon Vphl 3-8 Verdipapirhandelloven Innsidehandelsforbud Vphl 3-3 God forretningsskikk Vphl 3-9 Investors melde- og flaggeplikt Vphl 4-2 og 4-3 Utsteder- og medlemsforpliktelser Medlemsregler (MTR) Utsteders informasjonsplikt (vphl. kap 5 del I) Løpende forpliktelser for utstedere Børsens styre Børsklagenemda 8
Index Oljekurs Alarmproduksjon Handelssystemer Meldingssystem Arbeidsflyt på Markedsovervåking Ønske for fremtiden Transaction reporting system Finanstilsynet Sosiale medier Folkeregisteret Straffesaker Samt sanksjonssaker fra Oslo Børs Cyberwatcher Analyse Innhente data fra selskaper meglerhus Arbeidstager registeret Verdipapir registeret Internett Innsideresgisteret
Advarsler og sanksjonssaker 10
Saker sendt Finanstilsynet 11
Generelt Forbud mot markedsmisbruk Forby den informerte å utnytte sitt informasjonsfortrinn Forby spredning av villedende informasjon og andre tilsvarende signaler Pålegge den informerte å gi informasjon til de med informasjonsunderskudd Innsidehandelsforbudet Vphl 3-2 og 3-3 Forbud mot Markedsmanipulasjon -vphl 3-8 Utsteders informasjonsplikt Vphl 5-2 MTR 1300.6
Markeds manipulasjon 13
Nærmere om 3-8 i vphl: Ingen må foreta markedsmanipulasjon i tilknytning til finansielle instrumenter. Med markedsmanipulasjon menes: 1.transaksjoner eller handelsordre som gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om tilbudet, etterspørselen eller prisen på finansielle instrumenter, eller som sikrer at kursen på et eller flere finansielle instrumenter ligger på et unormalt eller kunstig nivå, med mindre den eller de personer som har inngått transaksjonene eller inngitt handelsordrene, godtgjør at begrunnelsen er å regne som legitim og at transaksjonen eller handelsordren er i overensstemmelse med atferd som Finanstilsynet har akseptert som markedspraksis på det aktuelle markedet, eller 2.transaksjoner som inngås eller handelsordre som inngis i tilknytning til enhver form for villedende atferd, eller 3.utbredelse av opplysninger gjennom media, herunder via Internett, eller ved enhver annen metode, når opplysningene gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om finansielle instrumenter, herunder utbredelse av rykter og nyheter, når personen som har utbredt opplysningene visste eller burde ha visst at opplysningene var falske, uriktige eller villedende. Når en journalist i sin yrkesmessige aktivitet utbrer slike opplysninger, skal forholdet vurderes under hensyn til de regler som gjelder for deres yrkesgruppe, med mindre personen direkte eller indirekte oppnår fordeler eller fortjeneste av utbredelsen. Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om markedsmanipulasjon og akseptert markedspraksis.
Nærmere om MTR 1300.6 Kurser på ordre og omsetninger = markedsverdi - Skal gi uttrykk for den aktuelle markedsverdi MTR 1300.6 Medlemmet er ansvarlig - Medlemmer/representanter må ikke medvirke til at det offentliggjøres offisielle kurser som ikke reflekterer current market value. Current market value er definert i MTR
Tillatt markedsmanipulasjon Tilbakekjøpsprogrammer Kursstabilisering (Green shoe ordninger ifm IPOs) Regulert i vphl 3-12 Forutsetter at man følger eget regelverk i EØS avtalen.
Tommelfinger. 17
Innsideinformasjon 18
Begrepet innsideinformasjon står sentralt Innsideinformasjon som koblingsbegrep i verdipapirhandelloven Innsideinformasjon ( 3-2) Forbud mot å handle og tilskynde til handler ( 3-3) Taushetsplikt, krav om tilbørlig info.håndt. og rutiner for sikker behandling ( 3-4) Krav til liste over personer med tilgang til info ( 3-5) Undersøk. plikt ( 3-6) Rådgivningsforbud ( 3-7) Plikt til å rapportere rimelig mistanke om innsidehandel mv. ( 3-11) Krav til offentliggjøring av innsideinformasjon som direkte angår utsteder/ utsatt offentliggjøring ( 5-2, 5-3) 19
Misbruk av innsideinformasjon vphl 3-3 Tegning, kjøp salg eller bytte av finansielle instrumenter eller tilskyndelse til slike disposioner, må ikke direkte eller indirekte foretas for egen eller fremmed regning av noen som har innsideinformasjon. Første ledd gjelder bare ved misbruk av innsideinformasjon
Innsideinformasjon Presise opplysninger som er egnet til å påvirke kursen merkbart Indikerer at en eller flere omstendigheter eller begivenheter har inntruffet eller med rimelig grunn kan forventes å inntreffe Tilstrekkelig spesifikke til å ligge til grunn for en slutning om den mulige påvirkningen av disse omstendighetene eller begivenhetene på kursen Som en fornuftig investor sannsynligvis vil benytte som en del av grunnlaget for sin investeringsbeslutning Opplysinger om de finansielle instrumentene utsteder andre forhold
Eksempler på hva som kan være innsideinformasjon - utsteder *Informasjon om forretningsutvikling *Endring maktforhold *Endring i ledelse og styre *Skifte av revisor og annen informasjon knyttet til revisors aktivitet *Emisjoner, nye obligasjonslån, warrants m.m. *Avgjørelser knyttet til å øke eller redusere aksjekapitalen *Fusjoner, fisjoner og splittelser *Kjøp av aksjer eller utøvelse av aksjonærrettigheter eller kjøp av andre vesentlige aktiva. *Restrukturering og reorganisering som har en effekt på utsteders aktiva og forpliktelser, finansielle posisjon eller gevinster og tap. *Beslutninger om tilbakekjøp eller transaksjoner i andre børsnoterte selskaper.
Ordrebokinformasjon Kurssensitiviteten til en ordre må blant annet vurderes i lys av: Ordrens størrelse sammenlignet for eksempel med gjennomsnittlige ordrer i det aktuelle markedet eller daglig volum. Likviditeten i markedet i perioden ordren gjennomføres Avstanden mellom kjøp og salg, spread, - jo større avstand jo mer sannsynlig er det at en stor ordre kan påvirke prisingen. Ordrens prislimit og avstanden til gjeldene spread. Ordrens gjennomføringstid. Desto hurtigere den skal gjennomføres - no mer sannsynlig er det at den vil kunne påvirke prisningen. Klientens identitet Om det er sannsynlig at ordren kan påvirke atferd til andre markedsaktører
Indirekte innsideinformasjon andre forhold Avgjørelser fra myndighetene knyttet til indekssammensetning Nye verdipapirhandelsregler Konkurranse- eller andre myndigheters avgjørelser knyttet til børsnoterte selskaper Relevante bestillinger fra myndigheter Forandring i handelen (f eks at en aksje kan handles også i et annet marked)
Unntak fra misbruksreservasjonen Kjøp og salg når opplysningene er egnet til å påvirke kursen i den andre retningen, jf Ot.prp nr 72 1990-91 side 30. Meglers passive utførelse av kundeordre dvs. vanlig virksomhet for andre, jf ot.prp. nr 72 (1990-91) side 31. To eller flere personer samarbeider om omkjøp - og kunnskap om hva den andre kjøper er egnet til å presse kursen opp., jf Ot.prp nr 72 (1990-91) side 31. Normal utøvelse av tidligere inngått opsjon eller terminkontrakt, jf Ot.prp nr 72 (1990-91)side 31. Også lovfestet. Sentralbankens kjøp og salg av verdipapirer med kjennskap til forestående rammeendringer, jf Ot.prp nr 72 (1990-91) side 31. Den ene parten, som har innsideinformasjon, fullt ut informerer motparten, eller forsikrer seg om at motparten har den samme informasjonen, jf Ot.prp 72 (1990-91) side 31. Dersom vedkommende som har innsideinformasjon har taushetsplikt vil han ikke ha adgang til å gi denne informasjonen til sin motpart, jf Ot.prp 72 (1990-91) side 31. Dersom det tilfeldigvis skulle vise seg at motparten hadde de samme fortrolige opplysningene, vil innsidehandelsforbudet likevel være overtrådt,. jf Ot.prp 72 (1990-91) side 31. Arbeidsgivers utstedelse av såkalte ansatteopsjoner vil normalt ikke innebære misbruk av innsideopplysninger, selv om utstedelsen skjer samtidig som det foreligger innsideopplysninger hos utstederforetaket og/eller blant dets ansatte. det forutsettes da at ansatteopplysninger inngås som direkte avtaler mellom utstederforetaket og dets ansatte om rett til tegning/kjøp av aksje i utstederforetaket. en annen sak er at dette kan være brudd på likebehandlingsprinsipper som gjelder for ustetderselskapet, jf Finanstilsynets rundskriv 14/2005 side 12.
Tommelfinger.. 26
27