Velkommen til Oslo Børs

Transkript

1 Velkommen til Oslo Børs Forelesning juridisk fakultet - selskapsrett LARS-ERIK OPPI KJELL VIDJELAND 28. FEBRUAR 2019

2 Oslo Børs VPS konsernet DE ULIKE VIRKSOMHETSOMRÅDENE

3 Konsernet Oslo Børs VPS - fra notering og handel til oppgjør og register VPS THE NORWEGIAN CSD Register Notering Handel Oppgjør Internettløsninger

4 Regulering av virksomhetene i verdikjeden i det norske markedet Registrering Notering Handel Clearing (CCP) Oppgjør Oslo Børs VPS Oslo Børs VPS Oslo Børs VPS Oslo Børs VPS Six-Xclear/ LCH/Euro CCP Børser/Verdipapirforetak/ Banker MiFID II Markets in Financial Instruments Directive Sentrale motpart CCPer EMIR (Forordning om europeisk markedsinfrastruktur) Verdipapirsentraler CSDer CSDR Central Securities Depositories Regulation

5 Litt historie.

6 6

7 7

8 8

9 Milepæler Oslo Børs 1819: Christiania Børs varer og valuta 1829: Børsbygningen innviet 1881: Fondsbørsen: Notering av aksjer/obligasjoner 1990: Notering av derivater 1988: Elektronisk handel i børsbygningen 1999: Handelen desentralisert meglerne flytter ut 2001: Privatisert 2001: Felles nordisk handelssystem (NOREX) 2007: Fusjonerte med VPS 2007: Nytt EU-regelverk (MiFID I) - konkurranseutsetting 2009: Strategisk og teknologisk samarbeid med London Stock Exchange, eneste selvstendige børs i Norden 2018: MiFID II

10 Hvordan foregår aksjehandelen?

11 Børs er en regulert markedsplass et torg for verdipapirer ORDNEDE FORMER ALLE FORHOLDER SEG TIL DE SAMME REGLENE FULL ÅPENHET OM PRISER OG OMSATT VOLUM

12 Kursnoteringen før datamaskinene kom til Børsen

13 Selg! pennen ned Kjøp! pennen opp

14 FOTO: NTB SCANPIX Kjøp og salg av aksjer via datamaskiner BØRSEN TOK I BRUK DET FØRSTE ELEKTRONISKE HANDELSSYSTEMET I 1988

15 Kjøpere Selgere Handelen i dag ORDREBOKEN ER «BODEN» I HANDELSSYSTEMET

16 Førstehåndsmarkedet: aksjeomsetningen 12,92 10,29 9,90 7,22 5,98 6,10 6,10 3,58 3,98 3,48 4,43 4,64 4,14 4,44 13,4 21,6 35,2 48,6 67,2 63,1 76,2 89,8 85,5 72,8 95,4 101,9 92,2 100, Antall handler (1000) Omsetning (mrd. kr) Det handles aksjer for kroner i sekundet 5 MRD. KRONER HVER DAG FORDELT PÅ OM LAG HANDLER (SNITT) Per Kilde: Oslo Børs

17 VPS

18 VPS Etablert i 1985 ved lov ifm overgang fra fysiske aksjebrev til elektronisk registrering Eneste CSD i Norge (Central Securities Depository VPS tilbyr elektronisk registrering av alle hovedtyper finansielle instrumenter omsatt i Norge Elektronisk registrering av eierrettigheter og sikkerhetsrettigheter med rettsvern etter verdipapirregisterloven Oppgjør av transaksjoner i finansielle instrumenter registrert i VPS Aksjer Obligasjoner Egenkapitalbevis Sertifikater (short-term bonds)

19 Handel på Oslo Børs TRANSAKSJONSFLYTEN

20 Enkel transaksjonsflyt med CCP Selger Verdipapir foretak Børs/ MHF Verdipapir foretak Kjøper CCP VPO Norges Bank

21 Transaksjonsflyten i verdikjeden Verdipapir foretak CXE Book Chi-X Turquoise Verdipapir foretak Selger Six X-clear LCH EuroCCP Six X-clear Kjøper SEB DNB Citi 21

22 Oslo Børs

23 Handelsplasser og andre markedsplasser og produkter Regulert markedsplass Regulert markedsplass MTF Selvregulert markedsplass OTC MTF Aksjer Egenkapitalbevis Aksjer ETF-er og ETN-er Warrants Aksjer Obligasjoner Aksjer Derivater Derivater Egenkapitalbevis Obligasjoner Markedsdata

24 SJØMAT SHIPPING ENERGI Oslo Børs sterke sektorer energi, shipping & sjømat Nr. 1 EUROPA Oljeservice antall selskaper Nr. 1 EUROPA Antall selskaper Nr. 1 VERDEN Markedsverdi Nr. 2 EUROPA Energi antall selskaper Nr. 2 VERDEN Antall selskaper 24

25 Selskaper fra hele er verden er notert på Oslo Børs Canada Nederland Norge Færøyene Sverige USA Caymanøyene Storbritannia Bermuda Luxembourg Danmark Kypros Kina Marshalløyene De Britiske Jomfruøyene Hong Kong Singapore Australia Pr

26 Litt om regulerte markeder og børsens rolle

27 Børsens hovedfunksjon Kilde til kapital for næringslivet og arena for effektiv handel av verdipapirer 27

28 60, 0 50, 0 40, 0 30, 0 20, 0 10, 0 0,0 Kapitalkilde for næringslivet aksjer Emisjoner aksjer, mrd. kr 59,6 57,2 10,7 52,1 61,1 38,7 18,7 20,0 27,5 29,6 27,3 5,3 Per

29 Oslo Børs, Oslo Axess og Merkur Market: Antall nye selskaper Oslo Børs Oslo Axess Merkur Market 01

30 Sterkt fall i antall børsnoterte selskaper ANTALL NOTERTE SELSKAPER SIDEN 2000 Allianser Endring siden år 2000 Antall noterte selskaper i år 2000 Antall selskaper i dag -2,4 % -17,3 % -47,8 % -56,9 % -54,3 % Oslo Nasdaq Nordics (STO+HEL+CPH) London Euronext (AMS+BRU+ LIS+PAR) Deutsche Börse Per Kilde: Oslo Børs/Nasdaq

31 Oslo Børs roller Tilrettelegger og driver av handelsfasiliteten - formidler av kursinformasjon og etter avtale offentliggjøring (ikke monopol) Mottager og lagringsfasilitet for informasjon offentliggjort iht. legale krav Kontrollør av finansielle instrumenter som noteres og utstederne - opptak finansielle instrumenter/informasjonsplikt Kontrollør av de som deltar i børsnoteringen opptak av børsmedlemmer og markedsovervåkning Tilbudsmyndighet Normsetter i visse sammenhenger 31

32 Typer av finansielle instrumenter notert på Oslo Børs Egenkapitalinstrumenter Aksjer Egenkapitalbevis Exchange traded funds (handles som EKinstrument på Oslo Børs) Fremmedkapitalinstrumenter Obligasjoner Sertifikater Derivater Opsjoner Terminer «Warrants» 32

33 Handelsplasser og andre markedsplasser Regulert markedsplass Regulert markedsplass MTF Selvregulert markedsplass OTC MTF Aksjer Egenkapitalbevis Aksjer ETF-er og ETN-er Warrants Aksjer Obligasjoner Aksjer Derivater Derivater Egenkapitalbevis Obligasjoner Regulerte markeder Oslo Børs, Oslo Axess, Nasdaq ASA, Fish Pool MHF (Eng. MTF) Merkur Market, Oslo Connect Andre norske markedsplasser ABM, NOTC

34 Internasjonal handel OVER 50 MEDLEMMER, MER ENN HALVPARTEN UTENFOR NORGE Største meglerhus 2017 % av omsetning Norge Sverige Finland 1 12,7 % 2 12,1 % 3 9,4 % Irland 4 5,2 % Danmark 5 4,4 % 6 4,3 % Frankrike Tyskland 7 4,0 % Nederland 8 3,8 % 9 3,5 % Sveits 10 3,1 % Per Kilde:

35 10 største medlemmer 2008 vs (8.5%) 1 (13.9%) 2 (7.6%) 2 (12.0%) 3 (7.0%) 3 (7,5%) 4 (6,9%) 4 (6.7%) 5 (6,9%) 5 (6,0%) 6 (4.8%) 6 (5,1%) 7 (4.6%) 7 (4.3%) 8 (4.6%) 8 (4.1%) 9 (4,4%) 9 (3.5%) 10 (4,2%) 10 (3.0%) 31. Januar august 2017

36 Fragmentert handel Handelen i OBX-aksjer fordelt på ulike markedsplasser AUGUST 2017

37 Fragmentert handel - andre børser

38 Fordeling av eierskap børsnoterte selskaper PRIVATE EIER AKSJER DIREKTE, I PRIVATE FORETAK OG GJENNOM AKSJEFOND Utlendinger 38,0 % Stat & kommune 32,3 % Stat & kommune Utlendinger Private foretak Privatpersone r 4,1 % Private foretak 16,0 % Aksjefond 7,5 % Aksjefond Privatpersoner Per Kilde: Oslo Børs VPS

39 Notering på en handelsplass SENTRALE PRINSIPPER Likebehandling Gjennomsiktighet Aksjers frie omsettelighet Informasjonsgivning Exit-mulighet 39

40 Børsens hovedfunksjon KILDE TIL KAPITAL FOR NÆRINGSLIVET OG ARENA FOR EFFEKTIV HANDEL AV VERDIPAPIRER

41 Notering Rettslige konsekvenser

42 Notering Rettslige konsekvenser (utvalgte) UTSTEDER Informasjonsplikter (innsideinformasjon + annet) Likebehandling Finansiell rapportering Prospektplikter Aksjonære r Forbud mot innsidehandel Taushetsplikt for innsideinformasjon Forbud mot rådgiving hvis innsideinformasjon Markedsmanipulasjon Flaggeplikt Tilbudsplikt Andre Primærinnsideres undersøkelsesplikt Forbud mot innsidehandel Taushetsplikt for innsideinformasjon Forbud mot rådgiving hvis innsideinformasjon Markedsmanipulasjon Flaggeplikt Tilbudsplikt

43 Notering Rettslige konsekvenser MYNDIGHETSREGULERING VS. BØRSENS EGNE REGLER

44 Regulering OFFENTLIGE MYNDIGHETER Regulering Tilsynskjede: Forordninger (MAR, mm) Direktiver (MIFID II, mm) Verdipapirhandelloven «Tekniske standarder» (EU) Verdipapirforskriften Vphl. kap. 3 Forbud mot innsidehandel Taushetsplikt for innsideinformasjon Forbud mot rådgiving hvis innsideinformasjon Markedsmanipulasjon Vphl. kap 4 Primærinnsideres meldeplikt Flaggeregler Finansiell rapportering

45 Status EØS-rettsakter MAR Markedsmisbruk bla. innsidehandel, markedsmanipulasjon Informasjonsplikter - innsideinformasjon + annet Primærinnsideres meldeplikt EU: juni 2016 Norge: Ikke gjennomført, lovprop. ventes i mars Prospektforordning EU: Delvis i kraft 2017, resten juni 2019 Norge: Ikke gjennomført - NOU 2018, lovprop. ventes i mars MIFID II og MiFIR Pre-og post trade transparens Handelsplikt EU: 2018 Norge: 2018 alt i forskrift, 2019 direktiv i lov og forordning i forskrift Rapporteringsdirektivet, som endret Finansiell rapportering Flagging EU: 2015 Norge: Ikke gjennomført - NOU 2016, ingen lovproposisjon Takeoverdirektivet Selskapsovertakelse, herunder tilbudsplikt EU og Norge: NOU

46 Regulering OSLO BØRS EGNE REGLER Oslo Børs egne regler Utstederregler Opptaksregler Løpende forpliktelser Tilsynskjede: Medlems- og handelsregler Oslo Børs praksis og uttalelser Børssirkulærer Børsklagenemndens vedtak Børsens vedtak og uttalelser («VoU») Børsklagenemda

47 Norge som hjemstat eller vertsstat BEGREP OG BETYDNING Norge er hjemstat for Utsteder med hovedsete i Norge og utsteder fra land utenfor EØS Betydning Norske regler om flagging, primærinnsidere, regnskapsrapportering, prospekt Stor grad av fullharmonisering i EU/EØS Finanstilsynet er tilsynsmyndighet Norge er vertsstat Utsteder fra annet EØS-land enn Norge som er notert på Oslo Børs/Oslo Axess Betydning Hjemstatsregler om flagging, primærinnsidere, regnskapsrapportering Hjemstatsmyndighet er tilsynsmyndighet 47

48 Børsens oppgaver - tilsyn og overvåking

49 Markedsovervåkingen OPPGAVER OG VIRKEMIDLER Overvåker overholdelsen av: Løpende forpliktelser for utstedere Handelsregler for medlemmer (verdipapirforetak) Sentrale adferdsregler i verdipapirhandelloven (investorer/verdipapirforetak)

50 Markedsovervåking og børsens operative virkemidler Særlig observasjon (LF 11.4) OBS til markedet Eks. usikker kursfastsettelse Børspause (LF 11.2) Kort varighet Unormal kursutvikling Påvente av info fra selskapet Suspensjon (LF 11.3) Ekstraordinære situasjoner Ordre slettes 50

51 Mulig oppkjøp NORWEGIAN AIR SHUTTLE 12 APRIL ,7% + 9,9%

52 Markedsovervåkingen VIKTIGE ADFERDSREGLER Usteders informasjonsplikt for innsideinformasjon Forbundet mot å handle på innsideinformasjon Likebehandlingsprinsippet Forbudet mot markedsmanipulasjon 52

53

54 Innsideinformasjon - Introduksjon HENSYN BAK INFORMASJONSPLIKTEN VPHL 5-2 «Utsteder skal uoppfordret og umiddelbart offentliggjøre innsideinformasjon som direkte angår utsteder» Sikre et velfungerende verdipapirmarked Riktig prising av verdipapirer Forebygge markedsmisbruk (innsidehandel) Investorbeskyttelse

55 Innsideinformasjon - Introduksjon INNSIDEINFORMASJON SOM KOBLINGSBEGREP Innsideinformasjon, vphl 3-2 / / Forbud mot å handle og tilskynde til handler ( 3-3) Rådgivningsforbud ( 3-7) Taushetsplikt, krav om tilbørlig info.håndt. og rutiner for sikker behandling ( 3-4) Krav til liste over personer med tilgang til info ( 3-5) Undersøk. plikt ( 3-6) Plikt til å rapportere rimelig mistanke om innsidehandel mv. ( 3-11) Krav til offentliggjøring av innsideinformasjon/ utsatt offentliggjøring ( 5-2, 5-3) 55

56 Innsideinformasjon DEFINISJON AV INNSIDEINFORMASJON VPHL 3-2 Innsideinformasjon DEFINISJON AV INNSIDEINFORMASJON VPHL 3-2 «Med innsideinfo menes presise opplysninger om de finansielle instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet.» Behandlet i Finanstilsynets rundskriv 28/2011, sist oppdatert (

57 Betydningen av informasjon NORWEGIAN AIR SHUTTLE JAN 2018 FEB 2019 Kjøp fra IAG +50% Trafikktall +16% Trafikktall -10% Q4 rapport -5% Q3 presentasjon +16% Bud fra IAG trekkes -21% Emisjon -14%

58 Innsideinformasjon DE TRE VILKÅRENE FOR INNSIDEINFORMASJON #1. #2. «Egnet til å påvirke kursen #3. Som ikke er «offentlig «Presis opplysning» merkbart» tilgjengelig» «Ikke krav til bestemt kurspåvirkning» «Fornuftig investortesten» «Mest relevant ift forbudet mot å handle på innsideinformasjon» «Forholdet til god IR»

59 Eksempler på innsideinformasjon Under selskapets kontroll Kontraktsforhandling Refinansiering Oppkjøp og fusjon Større investeringsbeslutninger Utenfor selskapets kontroll Tap av kunder eller kreditter Salg/kjøp fra investor Primærinnsiders handel

60 Offentliggjøring av kontrakt INFORMASJON INNENFOR SELSKAPETS KONTROLL - KONGSBERG GRUPPEN 13 MARS ,8%

61 Emisjon INFORMASJON INNENFOR SELSKAPETS KONTROLL - NAPATECH 11 JULY %

62 Kjøp av større aksjepost INFORMASJON UTENFOR SELSKAPETS KONTROLL - ARCUS CANICAS KJØP AV AKSJER 12 JUN ,8% 62

63 Innsideinformasjon DEFINISJON AV INNSIDEINFORMASJON VPHL 3-2 FORTS. Vurderingstema: Interessant informasjon v.s. Innsideinformasjon Rykter og spekulasjoner vs. Presise opplysninger 63 «Opplysningene kan være presise selv om de ikke er fullstendige, endelige, ubetingede eller entydige, forutsatt at de er tilstrekkelig spesifikke til å trekke en konklusjon om den mulige påvirkningen på kursen»

64 Likebehandling

65 Kravet om likebehandling LØPENDE FORPLIKTELSER PKT 2.1 / VPHL Utstedere av finansielle instrumenter opptatt til handel på norsk regulert marked, skal likebehandle innehaverne av deres finansielle instrumenter. Utsteder må ikke utsette innehaverne av de finansielle instrumentene for forskjellsbehandling som ikke er saklig begrunnet ut fra utstederens og innehavernes felles interesse. 2. Utsteders styrende organer, tillitsvalgte eller ledende ansatte ikke treffe tiltak som er egnet til å gi dem selv, enkelte innehavere av finansielle instrumenter eller tredjemenn en urimelig fordel på bekostning av andre innehavere eller utsteder. ( ) Forskjellsbehandling må ha saklig og forsvarlig grunnlag i utsteders og innehavernes felles interesser

66 Likebehandling PRAKTISKE SITUASJONER Rettede emisjoner Opsjoner Garantistillelser Selskapets medvirkning til annenhåndssalg Informasjon som ikke er allment kjent Tilbakekjøp

67 Utsteders handel i egne aksjer LIKEBEHANDLING Kjøp fra enkeltaksjonær krever saklig grunn Forskjellsbehandling kan (ofte) forekomme ved kjøp fra enkeltaksjonær til markedspris

68 Likebehandling TILBAKEKJØP AV STØRRE AKSJEPOST FRA ENKELTAKSJONÆR aksjer (av tot )

69 Likebehandling TILBAKEKJØP AV STØRRE AKSJEPOST FRA ENKELTAKSJONÆR Samme transaksjon sett over flere dager Betydelig volum sml med øvrig handelsvolum. Salg i markedet ville påvirket pris.

70 Likebehandling CASE: HUNTER GROUP (BADGER EXPLORER) Rettet emisjon på NOK 300 millioner Bakgrunn: gunstig markedssentiment, finansiere andre investeringsmuligheter og sterk interesse fra større aksjonærer og nye investorer Stor emisjon - økning av Selskapets aksjekapital på 135 %. Fast tegningskurs på NOK 0,50 per aksje - rabatt på 74 % mot sluttkurs Fastsatt etter disk. med 18 større aksjonærer (eide 60 % av Selskapets aksjer før emisjon) ikke bookbuilding Rep. emisjon på NOK 40 millioner (13,33 % av rettet emisjon) Aksjonærer som ikke deltok i den rettede emisjonen kunne bli utvannet med 40 %

71 Markedsmanipulasjon

72 Markedsmanipulasjon VPHL 3-8 HVA OMFATTES? #1 Transaksjoner eller ordre som gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om tilbudet, etterspørselen eller prisen på aksjene Vphl og «safe harbour» regimet #2 Utbredelse av opplysninger gjennom media som gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler, herunder utbredelse av rykter og nyheter

73 Et eksempel på kombinasjon av innsidehandel og kursmanipulasjon CSB selger kursen ned ca. 15% Markedsovervåking mottar informasjon fra Corporate avdeling vedr. bud UBS kjøper

74 Markedsmanipulasjon Investor ønsker å selge stor aksjepost men kjøper små poster i forsøk på holde kursen oppe. Salg Salg

75 Overtakelsestilbud

76 Tilbudsplikt Hovedregel vphl 6-1: Tilbudsplikt inntrer for den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i norsk selskap hvis aksjer er notert på norsk regulert marked Gjelder tilsvarende for: utenlandsk selskap som ikke er notert på regulert marked i egen hjemstat, men på norsk regulert marked, 6-23 norsk selskap notert i annen EØS-stat, 6-23 Bortfall ved nedsalg 76

77 Regimer for tilbudsplikt og frivillig oppkjøpstilbud Direktivbasert: Take-over direktivet Verdipapirhandelloven m/forskrift Oslo Børs løpende forpliktelser NUES-anbefalingen pkt 14 Oslo Børs er "tilbudsmyndighet" Supplert av "alminnelige regler": Forbudene mot urimelige forretningsmetoder og kursmanipulering Informasjonsplikt Flagging Innsideregelverk "Prospektplikt" ved aksjevederlag 77

78 Reguleringsgraden øker med andel aksjer involvert "Uregulert tilbud" "Bilaterale" tilbud eller tilbud rettet til < 1/3 av stemmene eller hvor tilbyder på annen måte er unntatt fratilbudsplikt "Fritt frem" bortsett fra "alminnelige" regler Ikke krav til likebehandling fra tilbyder Ikke dokumentasjonskrav Frivillig tilbud "Multilaterale" tilbud som innebærer at tilbudsplikt (>1/3) inntrer hvis tilbudet aksepteres Tilbudsdokument Lite regulering av tilbudets innhold Fleksible frister Kan inneholde betingelser Pliktig tilbud Utløses etter erverv av > 1/3 stemmene i notert selskap Gjentatt tilbudsplikt (40 og 50 %) Omfattende regulering av tilbudets innhold Kontantoppgjør (alternativ) Ubetinget Pris Frister/prosedyreregler Sanksjonsregime 78

79 Selskaper fra hele er verden er notert på Oslo Børs Canada Nederland Norge Færøyene Sverige USA Caymanøyene Storbritannia Bermuda Luxembourg Danmark Kypros Kina Marshalløyene De Britiske Jomfruøyene Hong Kong Liberia Singapore Australia 79

80 EØS selskaper notert på norsk regulert marked registreringsstat og noteringsstat Delt myndighet: Registreringsstat: Selskapsrettslig (f. eks. tilbudsterskel) og arbeidsrettslige regler Noteringsstat (Norge): Tilbudsprosedyre og kontroll 30% 1/3< eller kontroll 30% 30% 30% 30/50% Fordeling vphl. kap 6 registreringsnoteringstat 33-50% 30% 80 30%

81 Utenlandske selskaper utenfor EØS notert i Norge Notert i sin registreringsstat ikke norske tilbudsregler Ikke notert i sin registreringsstat norske regler gjelder Dispensasjon kan gis Oversikt tilgjengelig Oslo Børs hjemmeside Noterte selskapers hjemstat mv / Aksjer, egenkapitalbevis og retter til aksjer 81

82 Tilsyn, tiltak og sanksjoner Oslo Børs er tilbudsmyndighet i Norge (evt. delt myndighet) Klageordning - Børsklagenemnden Løpende mulkt, tvangssalg Suspensjon stemmerett i målselskap Ikke hjemmel for straff for overtredelse av tilbudsregler men for flagging, god forretningsskikk, innsideregler og kursmanipulasjon Sivilt søksmål fastsettelse, erstatning 82

83 LARS-ERIK OPPI KJELL VIDJELAND