GENERALFORSAMLINGEN Aksjonærene i Nordic Semiconductor ASA innkalles til ordinær generalforsamling Onsdag 9. juni 2010 kl. 1400 i selskapets hovedkontor, Otto Nielsens vei 12, Trondheim Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styrets formann og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer. 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen. 3. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden. 4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2009, herunder konsernregnskap og disponering av årets resultat i morselskap og forslag av utdeling av utbytte. 5. Godkjenning av godtgjørelse til styret, valgkomite og revisor. 6. Fullmakt til kjøp av egne aksjer. 7. Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. 8. Valg aksjonærvalgte medlemmer til styret i Nordic Semiconductor ASA 9. Valg av medlemmer til valgkomiteen. 10. Rådgivende avstemming om erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til Administrerende direktør og andre ledende ansatte. 11. Aksjesplitt 12. Endring av vedtektene Trondheim, 12. mai 2010 Tore Engebretsen Styrets formann
TIL SAK 4 I INNKALLINGEN GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2009, HERUNDER KONSERNREGNSKAP OG DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT OG FORSLAG OM UTDELING AV UTBYTTE. Selskapet har som mål å gi aksjonærene avkastning i form av utbytte basert på overskuddslikviditet generert av selskapet. Dette forutsetter at selskapets behov for finansiell styrke i forhold til driftsmessige behov og nyinvesteringer er ivaretatt. Selskapets utbyttepolitikk blir gjennomgått av styret hvert år. Styret har foreslått at det utbetales utbytte for 2009, med kr. 2,00 per aksje (dvs. per aksje med pålydende NOK 0,05, før eventuell aksjesplitt som foreslått i sak 11). Styret foreslår at generalforsamling fatter følgende vedtak: Årsoppgjøret for 2009 godkjennes. Det utbetales utbytte på NOK 2,00 per aksje for 2009. TIL SAK 5 I INNKALLINGEN GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRET OG REVISOR. Styret foreslår at generalforsamling fatter følgende vedtak: Som styrehonorar for perioden fra generalforsamling 2010 til generalforsamling 2011 foreslås følgende (fjorårets tall i parentes): Styrets leder NOK 350.000 (350.000) Styrets nestleder NOK 175.000 (125.000) Godtgjørelse pr. styremøte NOK 7.500 (7.500) Aksjonærvalgte styremedlemmer Basisbeløp NOK 125.000 (125.000) Godtgjørelse pr. styremøte NOK 7.500 (7.500) Ansattevalgte styremedlemmer NOK 60.000 (60 000) Nordic Semiconductor ASA har som prinsipp å godtgjøre ansattevalgte styremedlemmer for ansvaret, men ikke for arbeidet med styrevervet, da dette forutsettes dekket av lønnen. Som honorar til valgkomiteen foreslås NOK 15.000 pr. medlem. Revisors honorar godtas som angitt i regnskapsnote nr. 5 i Årsrapport 2009.
TIL SAK 6 I INNKALLINGEN FULLMAKT TIL KJØP AV EGNE AKSJER Styret vil på generalforsamlingen foreslå å videreføre en fullmakt for styret til kjøp av egne aksjer frem til ordinær generalforsamling i 2011. Utnyttelse av fullmakten vil bestemmes av i hvilken grad styret til enhver tid finner at tilbakekjøp av egne aksjer er fordelaktig for selskapets aksjonærer. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret gis fullmakt til på vegne av Selskapet å kjøpe Selskapets egne aksjer, og til å eie slike aksjer som egne aksjer innen de grenser allmennaksjeloven setter. Det maksimale antall aksjer som kan erverves under denne fullmakten skal ikke overstige et samlet pålydende verdi på NOK 168,000, maksimalt tilsvarende 9,96% av Selskapets aksjekapital. Fullmakten gis for tidsrommet frem til ordinære generalforsamling i 2011. Prisen pr aksje som Selskapet kan betale for aksjer som erverves i henhold til denne fullmakten skal ikke være lavere enn pålydende og ikke høyere enn NOK 200. Ved eventuelle endringer i aksjenes pålydende gjennom aksjesplitt (jf. sak 11 i generalforsamlingen) skal prisen Selskapet kan betale for aksjer justeres tilsvarende. Aksjer vil kunne erverves i en eller flere transaksjoner gjennom handel på Oslo Børs. Aksjene vil kunne benyttes for forhold som selskapets styre finner formålstjenlig.
TIL SAK 7 I INNKALLINGEN FULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL Styret vil på generalforsamlingen foreslå å videreføre en fullmakt for styret til å forhøye selskapets aksjekapital frem til ordinær generalforsamling i 2011. Det er styrets oppfatning at selskapet i fremtiden vil kunne komme i situasjoner hvor det vil være gunstig for selskapet å kunne gjennomføre rettede emisjoner mot en eller flere strategiske partnere samt gjennom fusjon og oppkjøp med aksjer eller kontanter dersom selskapet hurtig kan fremskaffe den nødvendige likviditet og/eller oppgjør i aksjer. I tillegg vil det kunne oppstå situasjoner hvor det vil være gunstig å styrke selskapets egenkapital. For at selskapet i slike situasjoner skal ha mulighet til å handle raskt, er det ønskelig at styret tildeles en fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 168,000 (9.96% av selskapets aksjekapital), gjennom en eller flere rettede emisjoner mot nærmere navngitte investorer etter styrets valg. Slike emisjoner skal gjennomføres til tilnærmet børskurs. I tillegg skal fullmakten kunne benyttes ved fortrinnsemisjon eller offentlige emisjoner. Forslaget innebærer at de eksisterende aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene kan bli fraveket. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 168,000 ved å utstede inntil 3.360.000 aksjer i Nordic Semiconductor ASA pålydende NOK 0,05 ved en eller flere fortrinnsemisjoner eller emisjoner uten fortrinnsrett. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2011. Fullmakten gjelder både innskudd i penger og tingsinnskudd. Styrefullmakten omfatter utstedelse av aksjer i forbindelse med fusjon. Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av Selskapets styre. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjeeierne, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjeeierne, fisjon, fusjon eller lignende, skal fullmakten justeres med hensyn til kurs og antall aksjer i henhold til normer fastsatt av Norges Finansanalytikers Forening, dog slik at justeringen ikke kan skje i strid med allmennaksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter. Styret har fullmakt til å endre Selskapets vedtekter 5 tilsvarende ved bruk av fullmakten.
TIL SAK 8 I INNKALLINGEN VALG AKSJONÆRVALGTE MEDLEMMER TIL STYRET Valgkomiteen foreslår at følgende styre velges for 1 år frem til ordinær generalforsamling i 2011: Aksjonærvalgte styremedlemmer: Styrets leder Tore Engebretsen gjenvalg Styrets nestleder Anne Cecilie Fagerlie gjenvalg Kjell Bråthen gjenvalg Arnhild Schia gjenvalg Terje Rogne gjenvalg I tillegg består styret av to ansattevalgte styremedlemmer. TIL SAK 9 I INNKALLINGEN VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN Det foreslås at følgende valgkomite velges for 1 år frem til ordinær generalforsamling i 2011: Valgkomiteens medlemmer John Harald Henriksen Bjørnar Olsen Thomas Raaschou gjenvalg gjenvalg ny Presentasjon av nytt medlem av valgkomiteen: Thomas Raaschou: Thomas Raaschou har en Bachelor i finans/markedsføring fra Hofstra University i New York, USA. Han har siden 2008 vært investeringsdirektør for Awilco Invest. Før karrieren i Awilco Invest, jobbet Thomas som investeringsdirektør og portføljeforvalter innen Orkla Finans og Elcon Fondsforvaltning. Han er medlem av valgkomiteen i Prosafe Production og Polarcus.
TIL SAK 10 I INNKALLINGEN RÅDGIVENDE AVSTEMMING OM ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL ADMINISTRERENDE DIREKTØR OG ANDRE LEDENDE ANSATTE Hovedprinsippet for Nordic Semiconductor ASA s lederlønnspolitikk er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet oppnår ønsket stabilitet i ledergruppen. Selskapet skal tilby et lønnsnivå som er representativt for lønnsnivået for sammenlignbare, børsnoterte virksomheter i Norge. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og ledende ansatte vil i inneværende år skje i samsvar med hovedprinsippet. Nordic Semiconductor ASA har etablert en bonusordning for ledende ansatte. Bonusordningen er knyttet til oppnåelse av spesifikke mål for selskapets driftsinntekt og driftsresultat. Selskapet tilbyr pensjonsordning til alle ansatte, herunder ledergruppen. Administrerende direktør har avtale om 6 måneders gjensidig oppsigelsesfrist, med unntak at oppsigelsesfrist skal være 12 måneder hvis Selskapet blir kjøpt eller fusjonert med et annet selskap. Det holdes rådgivende avstemning over følgende forslag fra styret: Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til direktør og andre ledende ansatte godkjennes.
TIL SAK 11 I INNKALLINGEN AKSJESPLITT Verdien av hver Nordic Semiconductor-aksje er vesentlig høyere enn for andre aksjer notert på Oslo Børs. Styret anser det som hensiktsmessig at Nordic Semiconductor-aksjen verdimessig kommer mer på linje med andre aksjer notert på Oslo Børs. Styret foreslår derfor overfor generalforsamlingen at Nordic Semiconductor-aksje splittes, slik at én Nordic Semiconductor aksje blir fem nye aksjer. Antall utstedte aksjer blir således endret fra 33.747.320 til 168.736.600 aksjer og aksjenes pålydende endres til NOK 0,01. Selskapets aksjekapital endres ikke som følge av aksjesplitten. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Hver eksisterende aksje i Nordic Semiconductor ASA splittes slik at én 1 eksisterende aksje pålydende NOK 0,05 blir splittet i fem 5 nye aksjer pålydende NOK 0,01. Vedtektenes 5 endres til å lyde: Aksjekapitalen er NOK 1.687.366,00 fordelt på 168.736.600,00 aksjer hver pålydende NOK 0,01. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen.
TIL SAK 12 I INNKALLINGEN ENDRING AV VEDTEKTENE Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtektsendringer: Styret ønsker å presisere selskapets vedtektsbestemte formål noe klarere i henhold til selskapets prinsipper for Corporate Governance (Eierstyring og selskapsledelse). Vedtektenes 3 endres til å lyde: Formålet skal være å utvikle og selge komponenter til elektronisk utstyr, integrert kretser, utviklingsverktøy og relaterte løsninger. Styret ønsker å være direkte involvert i selskapets finansielle rapportering, samt revisjon og kontrollprosedyrer. For å sikre dette ønsker styret å fungere som selskapets revisjonsutvalg iht allmennaksjeloven 6-42 (3). Vedtektenes 6 endres til å lyde: Selskapets styre skal bestå av minst 3 maximalt 7 medlemmer etter generalforsamlingens bestemmelse. Generalforsamlingen utpeker styrets leder. Styret utpeker styrets nestleder. Det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg. Av både miljømessige og kostnadsmessige årsaker ønsker styret å ha fullmakt til å avgjøre om dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, kan gjøres tilgjengelig elektronisk på selskapets hjemmeside, og ikke trykkes for utsendelse i posten. I tillegg ønsker styret fullmakt til å kunne avholde selskapets generalforsamlinger i Oslo kommune for å sikre større deltakelse fra aksjonærer, samt for å redusere miljøbyrder og redusere kostnader. Vedtektenes 7 endres til å lyde: Generalforsamlingen kan holdes i Trondheim kommune eller i Oslo kommune. Den ordinære generalforsamlingen skal: 1. Fastsette resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskudd, eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, og utdeling av utbytte. 2. Velge styremedlemmer og valgkomite. 3. Fastsette godtgjørelse til styremedlemmer og godkjenne revisors honorar. 4. Behandle andre saker som er nevnt i innkallingen. Styret kan beslutte at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, ikke sendes til aksjonærene når disse gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal innntas i eller vedlegges innkalling til generalforamling.
GENERALFORSAMLING 2010 Ordinær generalforsamling i Nordic Semiconductor ASA avholdes onsdag 9. juni 2010 kl 14:00 i selskapets hovedkontor, Otto Nielsens vei 12, Trondheim. MØTESEDDEL: Hvis De ønsker å møte i generalforsamlingen, henstilles De om å meddele dette til Nordic Semiconductor ASA v/ Irene Eilertsen på postaddresse Otto Nielsens vei 12, 7004 Trondheim eller på mail Irene.Eilertsen@nordicsemi.no eller på telefax +47 72 89 89 89 innen 7. juni 2010. Undertegnede vil møte i Nordic Semiconductor ASA's generalforsamling onsdag 9. juni 2010 og avgi stemme for egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er). I alt aksjer Sted Dato... Aksjonærs underskrift Aksjonærens navn m/blokkbokstaver:
FULLMAKT: Dersom De selv ikke kan møte i generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten bes sendt til Nordic Semiconductor ASA v/ Irene Eilertsen på postaddresse Otto Nielsens vei 12, 7004 Trondheim eller på mail Irene.Eilertsen@nordicsemi.no eller på telefax +47 72 89 89 89 innen 7. juni 2010. Undertegnede gir herved:.. fullmakt til å møte og avgi stemme i Nordic Semiconductor ASA s generalforsamling 2009, til avholdelse 9. juni 2010 for mine/våre aksjer, Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke er krysset av, anses dette som instruks om å stemme for forslagene i innkallingen og eventuelle endringer i de fremsatte forslagene. Sak For Mot Avstår 1 Åpning av generalforsamlingen 2 Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen 3 Godkjenning av møteinnkallingen og dagsorden 4 Godkjenning av årsregnskap og styrets beretning for 2009 5 Godkjenning av godtgjørelse til styret, valgkomite og revisor 6 Fullmakt til å kjøpe egne aksjer 7 Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital 8 Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer 9 Valg av medlemmer til valgkomiteen 10 Rådgivende avstemning om lederavlønning 11 Aksjeplitt 12 Fullmakt til å endre vedtektene Sted Dato... Aksjonærens underskrift Aksjonærens navn m/blokkbokstaver: