MeldingsID: 234425 Innsendt dato: 02.04.2009 07:03 UtstederID: Utsteder: Instrument: - Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: Tittel: Meldingstekst: AKER ASA XOSL AVTALER Ja Ja Noekkeltall.pdf selger industrielle byggesteiner, utvider Solutions' fundament for vekst selger aksjer i fire produkt- og teknologiselskaper til Solutions. Selskapene er industrielle byggesteiner som utvider Solutions fundament for lønnsom vekst i offshore- og energisektoren. Solutions kjøper s eierandel på 46 prosent i Oilfield Services fra, 50 prosent i DOF Deepwater (tidligere DOF Supply), 33 prosent i det børsnoterte teknologiselskapet ODIM og 100 prosent i produktselskapet Midsund Bruk. - Med disse transaksjonene tar både og Solutions sats. Vi har forhandlet fram en slagkraftig industriell løsning. Den er god for fordi det konsentrerer våre ressurser om færre hovedselskaper. Den er god for Solutions og de involverte selskapene fordi teknologi- og produktmiljøene utfyller hverandre. Den legger grunnlag for fortsatt lønnsom vekst i Solutions i grensesnittet mellom energi, miljø og maritim virksomhet, sier konsernsjef Øyvind Eriksen i. Samlet får betalt 1 391 millioner kroner for de aksjepostene som selges. I sum gir dette en regnskapsmessig gevinst på 478 millioner kroner i andre kvartal 2009. I tillegg får tilbakebetalt ca 207 millioner kroner i aksjonærlån i selskapene som overtas av Solutions. De omtalte transaksjonene er beskrevet i detalj i vedlagte 1 Utskriftsdato 04.02.2017
oversikt. Kjøpesummen for aksjene, samt betalingen for de overdratte aksjonærlån vil forbli utestående som en selgerkreditt med tidligst forfall 1. mai 2009. Solutions har til hensikt å delfinansiere kjøpene og fremtidige investeringer gjennom et nytt, børsnotert obligasjonslån. har bekreftet tegning av en milliard kroner i dette lånet som vil bli markedsført i obligasjonsmarkedet i løpet av april. - I har vi tradisjon for å se løsninger som skaper slagkraftige enheter med klar retning. På den måten bidrar vi til å synliggjøre aksjonærverdier som andre kanskje ikke ser ved første øyekast. Solutions er i dag vårt største industrielle engasjement. Som aktiv eier skal være en strategisk motor i utviklingen av robuste og verdifulle operative virksomheter, sier Eriksen. I en separat avtale mellom partene har og Solutions blitt enige om at Solutions i framtiden skal være en likeverdig partner med som eier av karbonfangstselskapet Clean Carbon. Solutions øker sin eierandel fra 30 til 50 prosent gjennom en rettet emisjon i teknologiselskapet på samme vilkår som forrige emisjon i selskapet. I tillegg er det inngått en avtale mellom Ship Lease AS, et datterselskap heleid av, og AMC International AS, heleid av Solutions AS, om et 10-års bare-boat charter på et konstruksjonsskip ( OSCV 06 L, NB 718) under bygging av STX Europe. Ship Lease har kjøpt relaterte byggekontrakter fra Oilfield Services for en pris tilsvarende deres kostpris forut for aksjetransaksjonen med Solutions. og Solutions har utvist ekstra aktsomhet i forhandlingene om de involverte selskapene i transaksjonene. Dette har skjedd i tråd med god praksis når det gjelder transaksjoner mellom nærstående parter. Et tredje selskap, DOF Subsea ASA, er også part i transaksjonene. De fremforhandlede avtalene har vært behandlet i de respektive styrende organer i og Solutions, inkludert s revisjonsutvalg, og DnB NOR Markets har gjennomgått transaksjonene samt avgitt fairness opinions på vegne av Solutions. Arctic Securities har vært ASAs finansielle rådgiver i 2 Utskriftsdato 04.02.2017
transaksjonene. Advokatfirmaet Wikborg Rein har vært juridisk rådgiver. For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Konserndirektør Geir Arne Drangeid,, tlf. 913 10 458 Her følger mer utfyllende informasjon, i henhold til Børsens krav ifm. utvidet børsmelding: Oilfield Services Capital AS solgte 1. april 2009 sin eierandel på 46% i Oilfield Services til Solutions AS for 601 millioner kroner. s bokførte gevinst som følge av salget er 254 millioner kroner. Transaksjonen omfatter også et aksjonærlån på 131 millioner kroner som overdras fra Capital AS til Solutions AS til pålydende. 2/3 av oppgjørsummen, 488 millioner kroner, forfaller ved gjennomføringen av transaksjonen. Capital AS har gitt en selgerkreditt for dette beløpet, med tidligste forfall 1. mai 2009. Det resterende beløpet forfaller 20. desember 2009. Oilfield Services spesialiserer seg på intervensjon av produksjonsbrønner helt ned til 3000 meters havdyp, og bidrar med sine unike løsninger til å øke utvinningsgraden av olje og gass fra eksisterende undervannsfelt. Oljeselskapene vil kunne oppnå betydelige tids- og kostnadsbesparelser på dypvannsoperasjoner sammenlignet med konvensjonelle intervensjonstjenester som i dag utøves fra rigger. I en tid med lavere oljepriser blir det enda viktigere for oljeselskapene å forbedre lønnsomheten i eksisterende felt ved å øke utvinningsgraden. Sammen med Solutions kan selskapet levere komplette løsninger og vedlikeholdstjenester som i tillegg til brønnintervensjon består av testing, installasjon, vedlikehold og utskiftning av ventiltrær, utstyr og systemer. Samtidig med å øke undervannskompetansen i Oilfield Services, bidrar transaksjonen til å styrke Solutions sin posisjon som integrert leverandør av brønnintervensjonstjenester. Oilfield Services' flåte består av 2 chartrete skip (716 og 705), som er eid av DOF Subsea, og ett eget eid fartøy (719). Forut for aksjetransaksjonen med Solutions ble byggekontrakten for 718 kjøpt av selskapet Ship Lease, heleid av, tilsvarende kostpris på 205 millioner kroner. I 2008 (2007) hadde Oilfield Services en EBITDA på - 48 (-25) millioner kroner. Tabellen nedenfor gir en mer utfyllende oversikt over selskapets finansielle situasjon. Foruten å sikre levering av brønnintervensjonskipet 716 på langsiktig kontrakt med 3 Utskriftsdato 04.02.2017
Petrobras, arbeider selskapet for tiden med sikring av nye kontrakter. Oilfield Services hadde 40 (10) ansatte per 31. desember. Adm. dir.: P O Baalerud Styret*: K E Kjelstad (styreformann), M Brandal, S Lieungh. M Andersen, M Aase, O Stangeland * Styrets sammensetning vil endres etter gjennomført transaksjon DOF Deepwater (tidligere DOF Supply) Capital AS solgte 1. april 2009 sin eierandel på 50% av DOF Deepwater (tidligere DOF Supply) til Solutions AS for 189 millioner kroner. s bokførte gevinst som følge av salget blir 159 millioner kroner. Transaksjonen omfatter også et aksjonærlån på 76 millioner kroner som overdras til pålydende. Capital AS har gitt en selgerkreditt for disse beløpene, med tidligste forfall 1. mai 2009. DOF Deepwater vil ta levering av en serie på seks ankerhåndteringsskip (AHTS) i perioden 2010-2012. Skipene vil bli bygget på STX sitt verft i Vietnam. Selskapet har tidligere meldt om sin første kontrakt på 2+2 år med StatoilHydro i Brasil. En byggekontrakt for en PSV (Platform Supply Vessel) er solgt til DOF Rederi AS forut for aksjetransaksjonen. Et delt eierskap mellom Solutions og DOF vil styrke selskapets posisjon i det attraktive brasilianske markedet for installasjonstjenester på dypt vann. AMC og DOF jobber også med å ta en strategisk posisjon innenfor det kommende deepwater pre-set mooring markedet. DOF Deepwater hadde ingen operasjonelle aktiviteter i 2008 (2007). Tabellen nedenfor gir en mer utfyllende oversikt over selskapets finansielle situasjon. Selskapet hadde ingen ansatte per 31. desember. Adm. dir.: M S Aase Styret*: K E Kjelstad (styreformann), A Stensvold, M S Aase, O Stangeland * Styrets sammensetning vil endres etter gjennomført transaksjon ODIM ASA ASA og Invest II KS solgte 1. april 2009 til sammen 33.0% av aksjene i ODIM ASA til Solutions AS for 513 millioner kroner, tilsvarende 33 kroner per aksje. s bokførte gevinst som følge av salget blir 87 millioner kroner. ASA og Invest II KS har gitt en selgerkreditt for disse beløpene, med tidligste forfall 1. 4 Utskriftsdato 04.02.2017
mai 2009. Etter transaksjonen vil ASAs eierandel utgjøre 1.7% av aksjene i selskapet. ODIM er et internasjonalt teknologiselskap som utvikler og selger avanserte og komplette automatiske håndteringssystemer til offshore olje- og gassmarkedet, forsvarsmarkedet og kjernekraftmarkedet. ODIM satser i tillegg tungt på det meget lovende dypvannsmarkedet. Som følge av Solutions strategiske eierandel, vil de to selskapene kunne tilby integrerte løsninger innen nøkkelsegmenter, utvikle teknologi i partnerskap, samt styrke ODIMs posisjon innen service og vedlikehold. I 2008 (2007) oppnådde ODIM en omsetning på 2 237 (1 417) millioner kroner og EBITDA på 398 (240) millioner. Tabellen nedenfor gir en mer utfyllende oversikt over selskapets finansielle situasjon. Selskapet hadde 789 (577) ansatte per 31. desember. Adm. dir.: J Romestrand Styret: K E Kjelstad (styreformann), M Brandal, N Sævik, E Olsen, K Krohn Devold, A K Bjørnevik (ansatte repr.), Ø Bunes (ansatte repr.), H Johnsen (ansatte repr.) Midsund Bruk Capital AS solgte 1. april 2009 sin eierandel på 100% av aksjene i Midsund Bruk AS til Solutions AS for 87.9 millioner kroner. Capital AS har gitt en selgerkreditt for dette beløpet, med tidligste forfall 1. mai 2009. Salgsprisen medfører et bokført tap på ca. 22 millioner. Midsund Bruk er ledende innen trykktanker i det europeiske markedet. Selskapet tilbyr tjenester innen design, prosjekt ledelse og produksjon av alle typer trykktanker i forskjellige typer materiale. Som langvarig leverandør til Solutions knyttes nå Midsund til et unikt nettverk av kjernekompetanse for prosess systemer, teknologi og global tilstedeværelse. Det nye eierskapet vil styrke utviklingen av selskapet i nåværende og nye segmenter. I 2008 (2007) oppnådde Midsund Bruk en omsetning på 131 (133) millioner kroner og EBITDA på 22 (12) millioner. Tabellen nedenfor gir en mer utfyllende oversikt over selskapets finansielle situasjon. Selskapet hadde 65 (55) ansatte per 31. desember. Adm. dir.: P A Tennfjord Styret: N A Karstad Lysø, H Berg, P F Haugen (ansatte repr.), K A Haugen (ansatte repr.) Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven 5-12 5 Utskriftsdato 04.02.2017
Informasjonen er distribuert av Hugin. 6 Utskriftsdato 04.02.2017