Årsrapport 2015 Nordic Secondary II AS

Årsrapport 2015 Nordic Secondary II AS

Innhold Årsberetning...3 Resultatregnskap...5 Eiendeler...6 Egenkapital og gjeld...7 Kontantstrømoppstilling...8 Regnskapsprinsipper...9 Noter...10 Revisjonsberetning...12 2 Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS

Årsberetning 2015 Nordic Secondary II AS Innledning Nordic Secondary II AS ( NS II AS eller Selskapet ) ble stiftet 29. august 2012 og er lokalisert i Oslo. Hovedformålet til Selskapet er å investere gjennom det tilknyttede selskapet Nordic Secondary 2013 AB («NS 2013 AB» eller «Fondet»), som NS II AS pr 31. desember 2015 eier 68 prosent av aksjene i. Selskapet har ingen ansatte. Styret består av tre menn og én kvinne. Styret har ut i fra en vurdering av antall ansatte og styremedlemmer ikke funnet det nødvendig å iverksette spesielle tiltak med hensyn på likestilling. Selskapet hadde 386 aksjonærer pr 31. desember 2015. NS II AS har i tråd med målsettingen og investeringsmandatet bygget opp en diversifisert portefølje av nordiske private equity-fond gjennom investeringsselskapet NS 2013 AB. Dette selskapet har gjennom Cubera VII LP («Cubera») og CapMan IX ( CapMan ) investert i private equity-andeler som er kjøpt på annenhåndsmarkedet for 5,5 millioner Euro. NS 2013 AB har forpliktet seg til å investere EUR 24 millioner til Cubera og EUR 5,5 millioner til CapMan ( Kommitert kapital ). Til sammen har cirka EUR 19,8 millioner blitt investert (circka 60 prosent). Ikke-investert kapital utgjør dermed cirka EUR 9,7 millioner, men siden private equity-fond sjelden trekker 100 prosent av den kommiterte kapitalen vil reell restkommitering være noe lavere. Fondet har i denne forbindelse lagt opp til en konservativ overkommiteringsstrategi slik at en har tilstrekkelig evne til å imøtekomme de gjenstående investeringsforpliktelsene. Foruten egenkapital har NS 2013 AB en lånefasilitet hos en norsk bank på SEK 31,9 millioner. Denne fasiliteten er ikke benyttet pr 31. desember 2015. Hendelser i året I 2015 har NS 2013 AB investert SEK 56 millioner i Cubera, som i sin tur har investert i en rekke nordiske private equity-fond. Cubera VII består pr april 2016 av 16 underliggende private equity-fond, og derigjennom 113 porteføljeselskaper. Nyinvesteringene i 2015 inkluderer LD Equity 2, Herkules III, EQT Expansion Capital II og Norvestor V. Danske LD Equity 2 forvaltes av Maj Invest. Fondet ble etablert i 2005 med 400 millioner euro i kommitert kapital og har siden da gjennomført åtte porteføljeinvesteringer. Norske Herkules III ble etablert i 2008 med seks milliarder kroner i kommitert kapital, og har siden da gjennomført 11 porteføljeinvesteringer. Av disse 11 investeringene er fire realisert. Siste porteføljesalg ble foretatt i begynnelsen av juni da fondet solgte den svenske kaffekjeden Espresso House til JAB Holding Co. EQT Expansion Capital II ble etablert i 2007 med totale kommiteringer på 474 millioner euro. I dag består fondet av seks porteføljeselskaper etter at fire allerede er solgt. Norske Norvestor V ble etablert i 2009 med total kapital på 236 millioner euro. Fondet har i dag fire gjenværende selskaper i sin portefølje. I henhold til Fondets investeringsmandat kan overskuddslikviditet plasseres i rentefond innenfor segmentet investment grade med begrenset risiko. Likviditet fra emisjoner som enda ikke er investert har blitt plassert i følgende tre rentefond; Muzinich Enhanced Yield Short-term Bond Fund, BlueBay Investment Grade Bond Fund - I Base Class og BlueBay Investment Grade Libor Fund I-EUR. Pr 31. desember hadde NS 2013 AB renteplasseringer til en verdi av cirka EUR 4,9 millioner. Styret ser at flere modne fond i investeringsporteføljen vil bety flere salg av porteføljeselskaper i årene som kommer. 2015 har vært et godt år for børsnoteringer, og det har vært en rekke realisasjoner i investeringsporteføljen. Årets porteføljesalg består blant annet av IK 2007 sine salg av Angros Nova, Unipex og Vistra Group. Det polske næringsmiddelselskapet Angros Nova, en ledende produsent av merkevare frukt- og grønnsakprodukter, ble solgt til Maspex-GMW. Unipex, et fransk selskap som produserer og distribuerer kjemikalier og tilsetningsstoffer til mat, ble solgt til ledelsen i selskapet. Vistra Group, et globalt bemanningsbyrå som tilbyr spesialister i en rekke sektorer, ble solgt til Baring Private Equity Asia. IK 2000 har solgt SportGroup, et tysk selskap som utvikler overflatesystemer innen sportsindustrien, til Equistone i april. IK 2004 børsnoterte svenske Attendo på Stockholmsbørsen i slutten av november. Attendo er Nordens ledende leverandør av sosiale- og helsetjenester. I Sverige, Norge og Danmark tilbyr Attendo Care sosial omsorg til mer enn 10 000 kunder. Den primære gruppen av kunder er kommuner som kjøper tjenester fra Attendo. EQT V har solgt Blizoo og børsnotert både Dometic og Scandic i løpet av året. Den bulgarske kabel-tv operatøren Blizoo ble solgt til østerriske Telekom Austria Group. Dometic, som var det største porteføljeselskapet i Cubera VI, ble notert på Stockholms børsen i slutten av november. Selskapet tibyr fritidsprodukter for campingvogner, bobiler, biler og lastebiler, hoteller og maritime markeder. Disse fritidsproduktene inkluderer et bredt spekter av kjøleskap, klimaanlegg, markiser, komfyrer, sanitærsystemer, belysning samt annet utstyr, og selges i mer enn 100 land verden over. Dometic ble notert til en selskapsverdi tilsvarende 14,2 milliarder svenske kroner. Scandic ble notert på Oslo børs i begynnelsen av desember. Selskapet er den ledende hotelloperatøren i Norden med cirka 230 hoteller og 40 000 rom fordelt over åtte land i Europa. Majoriteten av hotellene ligger i Norge, Sverige, Danmark og Finland. De siste årene har veksten i Scandic i stor grad skyldtes flere store oppkjøp. Selskapet kjøpte blant annet hotellkjeden Rica i februar 2014, og skaffet seg dermed 70 nye hoteller i Norge og Sverige. Etter salgene av Blizoo, Dometic og Scandic har EQT V kun fem selskaper igjen i porteføljen av opprinnelig 15. Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS 3

FSN IIÌ har solgt Tactel, HusCompagniet og børsnotert Troax i løpet av året. Svenske Tactel, et selskap som leverer avansert grafikk og øker brukeropplevelsen på mobile og elektroniske enheter, ble solgt til Panasonic Avionics Corporation i mars. Danske HusCompagniet, den raskest voksende og mest lønnsomme bolighusbyggeren i Nord- Europa, ble solgt til EQT VI. Troax, en ledende global leverandør av innendørs beskyttelsesvern for markedssegmentene automatisering og robotics, truck og logistikk, og eiendomsbeskyttelse, ble notert på Stockholmsbørsen i slutten av mars. Noteringen ble betraktelig overtegnet og aksjen steg med nærmere 19 % på noteringsdagen. Norvestor V solgte oljeserviceselskapet Advantec til GE Oil & Gas, etter å ha femdoblet omsetningen på fire år. Advantec, som har hovedkontor på Stord i Hordaland, har gjort stor suksess som service- og teknologibedrift på dypt vann etter at virksomheten ble kjøpt ut av Kværner Elektro i 2005. Norvestor investerte i Advantec i april 2010 og har i sin eierperiode ekspandert selskapet til Stavanger, Ågotnes, Kristiansund og Hammerfest, men også utenlands til Houston, Aberdeen, Brasil, Australia og Litauen. Nordic Capital VII noterte Europris på Oslo Børs i juni. Europris er en retailkjede med butikker over hele Norge. NS 2013 AB har mottatt SEK 25 millioner i utbetalinger gjennom året, som i all hovedsak er utbetalt til de to aksjonærene i Fondet. Først ble 0,22 kroner pr aksje utbetalt ved ordinær generalforsamling 26. mai, og deretter valgte styret å dele ut ytterligere 0,52 kroner pr aksje gjennom en ekstraordinær utbetaling 30. november. Totalt er 0,74 kroner pr aksje utbetalt fra Selskapet siden starten, tilsvarende 10 millioner kroner eller cirka syv prosent av innbetalt kapital. Fremtidig utvikling NS II AS har gjennom investeringsselskapet NS 2013 AB bygget opp en bred portefølje av private equity-fond. Cubera kommer til å fortsette å investere kapital gjennom året, og dermed kalle på kapital fra NS 2013 AB. Det forventes at utbetalingstakten fra Selskapet vil tilta i året som kommer ettersom fondene i porteføljen modnes og kommer i høstingsfase. Forutsetningen om fortsatt drift Årsregnskapet er utarbeidet under forutsetningen om fortsatt drift og det bekreftes at forutsetningen er til stede. Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljøet. Styret kjenner ikke til noen forhold av viktighet for å bedømme selskapets stilling og resultat som ikke fremgår av regnskapet og balansen med noter. Det er heller ikke etter regnskapsårets utgang inntrådt forhold som etter styrets syn har betydning ved bedømmelse av regnskapet. Selskapet har et underskudd på kr 107 358 i 2015. Selskapets bokførte egenkapital er på kr 122 366 402 per 31. desember 2015. Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av NS II AS sine eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Verdsettelse Per 31. desember 2015 har investeringene en verdi slik dette rapporteres fra underliggende forvaltere som overstiger NS 2013 AB sin kostpris med SEK 8,6 millioner. Investeringene i regnskapet bokføres etter laveste verdis prinsipp. 4 Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS

Resultatregnskap 01.01 31.12 Beløp i NOK Note 2015 2014 DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Annen driftskostnad 2, 3 108 230 95 705 Sum driftskostnader 108 230 95 705 Driftsresultat -108 230-95 705 FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Annen renteinntekt 872 652 Resultat av finansposter 872 652 Resultat før skattekostnad -107 358-95 052 Skattekostnad 7 0 0 Resultat -107 358-95 052 Årsoverskudd (Årsunderskudd) -107 358-95 052 Overføringer Overført fra annen innskutt egenkapital 107 358 95 052 Sum overføringer -107 358-95 052 Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS 5

Eiendeler 31.12 Beløp i NOK Note 2015 2014 ANLEGGSMIDLER Finansielle anleggsmidler Investeringer i aksjer og andeler 1, 6 122 118 802 131 886 488 Sum finansielle anleggsmidler 122 118 802 131 886 488 Sum anleggsmidler 122 118 802 131 886 488 OMLØPSMIDLER Bankinnskudd, kontanter o.l. 332 498 590 231 Sum omløpsmidler 332 498 590 231 Sum eiendeler 122 451 300 132 476 719 6 Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS

Egenkapital og gjeld 31.12 Beløp i NOK Note 2015 2014 EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital (13.508.262 à 0,02) 4, 5 270 165 270 165 Overkurs 4 98 065 723 108 061 837 Annen innskutt egenkapital 4 24 030 514 24 137 872 Sum innskutt egenkapital 122 366 402 132 469 874 Annen egenkapital 4 0 0 Sum egenkapital 122 366 402 132 469 874 GJELD Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 8 286 6 845 Annen kortsiktig gjeld 76 611 0 Sum kortsiktig gjeld 84 897 6 845 Sum gjeld 84 897 6 845 Sum egenkapital og gjeld 122 451 300 132 476 719 Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS 7

Kontantstrømoppstilling 01.01 31.12 Beløp i NOK 2015 2014 Operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt -107 358-95 052 Endring i andre fordringer 0 0 Endring i leverandørgjeld 1 441 6 845 Endring i annen kortsiktig gjeld 76 612 0 Nedskrivning av finansielle anleggsmidler 0 0 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter -29 305-88 207 Investeringsaktiviteter Investeringer i finansielle anleggsmidler 0 0 Mottatt utbytte 9 767 686 0 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 9 767 686 0 Finansieringsaktiviteter Utbetalt utbytte -9 996 114 0 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter -9 996 114 0 Netto endring i likviditet for perioden -257 733-88 207 Kontanter og bankinnskudd pr. 1.1 590 231 678 438 Kontanter og bankinnskudd pr. 31.12 332 498 590 231 8 Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS

Regnskapsprinsipper Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og oppgis i norske kroner. Det er utarbeidet etter norske regnskapsstandarder for små foretak. Selskapet ble stiftet den 29.08.2012. Regnskapet gjelder for perioden fra 01.01.15 til 31.12.15 og er utarbeidet i samsvar med aksjelov, regnskapslov og god regnskapsskikk i Norge. Regnskapet er basert på de grunnleggende prinsipper og klassifiseringen av eiendeler og gjeld følger regnskapslovens definisjoner. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Finansielle anleggsmidler - aksjer og andeler Aksjer og andeler vurderes etter kostmetoden. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 25% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsperioden. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS 9

Noter Note 2 Lønnskostnader mm. Selskapet har en daglig leder. Det er ikke utbetalt lønn og selskapet er dermed ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Det er ikke utbetalt styrehonorar i 2015. Note 3 Spesifikasjon av annen driftskostnad Beløp i NOK 2015 2014 Honorar revisor - Lovpålagt 28 125 13 250 Honorar revisjon - Andre tilleggstjenester 0 333 Honorar forretningsførsel 16 948 13 993 Honorar for økonomisk og juridisk bistand 0 5 335 Trykkostnader 24 867 22 916 Aksjeservice 32 310 24 173 Andre kostnader 5 980 15 705 Sum 108 230 95 705 Note 4 Egenkapital Beløp i NOK Aksjekapital Overkurs Annen innskutt egenkapital Egenkapital 01.01 270 165 108 061 837 24 137 872 132 469 874 Tilleggsutbytte 0,22 pr aksje -2 971 818-2 971 818 Tilleggsutbytte 0,52 pr aksje -7 024 296-7 024 296 Årets resultat -107 358-107 358 Egenkapital pr 31.12 270 165 98 065 723 24 030 514 122 366 402 Sum Note 5 Aksjonærtabell Aksjekapitalen i Nordic Secondary II AS pr. 31.12 består av følgende aksjeklasser: Aksjeklasser Antall Pålydende Bokført Ordinære aksjer 13 508 262 0,02 270 165 Sum 13 508 262 0,02 270 165 Eierstruktur De 5 største aksjonærene i % pr. 31.12 var: Aksjonærer Ordinære aksjer Eierandel Sun-Chris Holding AS 300 000 2,22 Wiseth Invest AS 240 000 1,78 Kokopelli AS 196 078 1,45 Tannlege Tore Botne AS 196 078 1,45 Frølich Finans AS 150 000 1,11 Øvrige aksjonærer 12 245 081 91,99 Totalt antall aksjer 13 508 262 100,00 Hver aksje gir samme rett i selskapet. Styret har ingen aksjer i selskapet pr. 31.12.2015. 10 Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS

Note 6 Datterselskap, tilknyttet selskap m v Beløp i NOK Selskapets navn Forretningskontor Eierandel/ stemmeandel Bokført egenkapital pr. 31.12.15 (100%) Resultat i 2015 (100%) Nordic Secondary 2013 AB Stockholm 68,00 % 193 840 148-6 241 626 Alle beløp er omregnet til NOK med kurs pr. 31.12.2015 = 104,75. Nordic Secondary 2013 AB regnskapsføres etter kostmetoden. Bokført verdi av aksjene er vurdert opp mot andel av verdijustert egenkapital i NS 2013 AB: Selskapets andel av VEK i Nordic Secondary 2013 AB: 147 112 477 Bokført verdi per 31.12.15 er: 122 118 802 Ettersom virkelig verdi er høyere enn bokført verdi (anskaffelseskost) er det ikke foretatt noen nedskrivning av aksjene i 2015. Vurderingen er gjort etter standardiserte metoder og beste skjønn, men er vanskelig og med dagens finansmarked kan det likevel være risiko for at verdiene i fremtiden vil være annerledes. Note 7 Skatt Beløp i NOK Årets skattekostnader 2015 2014 Resultatført skatt på ordinært resultat: Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skattefordel 0 0 Skattekostnad ordinært resultat 0 0 Skattepliktig inntekt: Ordinært resultat før skatt -107 358-95 052 Permanente forskjeller 0 0 Endring i midlertidige forskjeller 0 0 Skattepliktig inntekt -107 358-95 052 Betalbar skatt i balansen: Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: 2015 2014 Endring Akkumulert fremførbart underskudd -5 095 251-4 987 893 107 358 Inngår ikke i beregningen av utsatt skatt 5 095 251 4 987 893-107 358 Grunnlag for beregning av utsatt skatt 0 0 0 Utsatt skatt (25 % / 27 %) 0 0 0 I henhold til God regnskapsskikk for små foretak balanseføres ikke utsatt skattefordel. Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS 11

12 Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS

Årsrapport 2015, Nordic Secondary II AS 13

Nordic Secondary II AS C/O Obligo Investment Management Bolette Brygge 1 NO-0252 Oslo Org.nr.: 998 862 825 Heads&Tales KF95 16186