Prospekt for obligasjonslån

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT Prospekt for obligasjonslån Avinor AS Registreringsdokument Tilretteleggere: Oslo, 11. juni 2009 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 1 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT Viktig informasjon* Registreringsdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Låntakers obligasjonslån på Oslo Børs. Oslo Børs har kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Registreringsdokumentet, men før notering av obligasjonslån. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Registreringsdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Registreringsdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Registreringsdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Registreringsdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Registreringsdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Registreringsdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Registreringsdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Oslo Børs' kontroll og godkjennelse av Registreringsdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Registreringsdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handlig er påkrevd. Enhver person som mottar Registreringsdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Registreringsdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i Registreringsdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Registreringsdokumentet kan fåes ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i avsnittet Definisjoner Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 2 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT INNHOLDSFORTEGNELSE: 1. Risikofaktorer...4 2. Definisjoner...9 3. Ansvarlige...10 4. Revisorer...11 5. Opplysninger om utsteder...12 6. Oversikt over forretningsområder...14 7. Organisasjonsstruktur...20 8. Fremtidsutsikter...24 9. Styre, ledelse og tilsynsorganer...25 10. Eierforhold...28 11. Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater...29 12. Opplysninger fra tredjepart, sakkyndig og interesseerklæringer...32 13. Dokumentasjonsmateriale...33 14. Kryssreferanseliste...34 15. Vedtekter for Avinor AS...35 16. Vedlegg års- og kvartalsrapporter:...37 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 3 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT 1. Risikofaktorer Avinor Konsernets aktiviteter, som Avinor AS sine aktiviteter er en vesentlig del av, medfører ulike typer finansiell risiko: markedsrisiko (inkludert valutarisiko, virkelig verdi renterisiko, flytende rente risiko og prisrisiko), kredittrisiko og likviditetsrisiko. Konsernets overordnede risikostyringsplan fokuserer på minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Konsernet benytter finansielle derivater for å sikre seg mot visse risikoer. Risikostyringen for konsernet ivaretas av en sentral finansavdeling i overensstemmelse med retningslinjer godkjent av styret. Konsernets finansavdeling identifiserer, evaluerer og sikrer finansiell risiko i nært samarbeid med de ulike driftsenhetene. Det er etablert retningslinjer som regulerer den overordnede risikostyringen samt spesifikke områder som valutarisiko, renterisiko, kredittrisiko, bruk av finansielle derivater og øvrige finansielle instrumenter samt investering av overskuddslikviditet. Markedsrisiko (i) Valutarisiko Konsernet og Avinor AS er eksponert for valutasvingninger knyttet til verdien av norske kroner relativt mot andre valutaer pga inntekter og utgifter i utenlandsk valuta. Konsernet inngår terminkontrakter for å redusere valutarisikoen i kontantstrømmer nominert i utenlandsk valuta. Konsernet og Avinor AS er hovedsakelig eksponert mot EUR. Valutastrategien til konsernet tilser at man skal minimere valutarisiko. Valutainntekter selges forward i den grad de ikke skal brukes til direkte valutautbetalinger i egen kontantstrøm. Konsernet er derfor lite sensitiv for endringer i valutakurs. (ii) Renterisiko Avinor Konsernet, som Avinor AS er en vesentlig del av, er eksponert for renterisiko gjennom sine finansieringsaktiviteter. Deler av den rentebærende gjelden har flytende rentebetingelser som innebærer at konsernet er påvirket av endringer i rentenivået. Formålet med styring av renterisiko er å redusere rentekostnadene og på samme tid holde volatiliteten på fremtidige rentebetalinger innenfor akseptable rammer. Konsernets strategi er at konsernet skal ha maksimalt 75 % av totale lån (eksklusive fastrentedelen av statslån) og framtidige lån knyttet til styregodkjente prosjekter til flytende rente og maksimalt 75 % til fast rente. Konsernet benytter ulike derivater for å justere den effektive renteeksponering. Alle rentederivater er tilpasset løpetid og øvrige betingelser for spesifikke lån. Hensyntatt rentederivater har konsernet 40 % langsiktig Nibor-basert gjeld til fast rente. Medregnes fastrentedelen av statslånet har konsernet en fastrenteandel på den langsiktige gjelden på 87 %. Per 31.12.2008 hadde konsernet renteswapavtaler pålydende NOK MNOK 1.796, der konsernet mottar en variabel Nibor rente og betaler en fast rente på 5,65 % av pålydende. Renteswappene benyttes til å sikre seg mot resultatsvingninger som følge av endringer i rentenivået. De sikrede lånene og renteswapavtalene har like betingelser. Alle renteswapper er sikring for enten virkelig verdi eller kontantstrøm. Alle renteswapper er balanseført til virkelig verdi. Følgende tabell viser konsernets sensitivitet for potensielle endringer i rentenivået. Beregningen hensyntatt alle rentebærende instrumenter og tilhørende rentederivater. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 4 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT Basert på de finansielle instrumentene som eksisterte per 31. desember 2008 vil en økning på 0,5 % i rentenivået redusere konsernets resultat før skatt med MNOK 8,6 (2007: MNOK 10). Gjennomsnittlig effektiv rente på finansielle instrumenter var som følger: Avinor AS har et innlån per 31.12.2008 på MNOK 67,6, ut over trekk på kassekreditt med MNOK 150,5. (iii) Kraftprisrisiko Avinor er forbruker av elektrisk kraft. Det er inngått finansielle og fysiske kontrakter via Nord Pool for å sikre deler av kraftforbruket. Pr 31.12.2008 er det inngått kontrakter som dekker det meste av forventet forbruk i 2009 og deler av 2010. Kontraktene inngår ikke i noen regnskapsmessig sikringsrelasjon. Kraftkjøp skjer i Euro. Virkelig verdi av inngåtte kraftkontrakter er beregnet til MNOK -6,1 basert på valutakurs pr 31.12.2008. Sensivitetsanalyse pr 31.12.08: Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 5 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT Kredittrisiko Konsernet har i det vesentlige kredittrisiko knyttet til flyselskap og luftfartsrelaterte næringer. Konsernet har kreditrisiko knyttet til tre vesentlige kunder. Det har ikke vært problemer med oppgjør fra disse kundene. Konsernet har retningslinjer for å påse at kreditt kun som regel gis til kunder som ikke har hatt vesentlige problemer med betaling tidligere. Konsernet har ikke garantert for tredjeparters gjeld. Maksimal risikoeksponering er representert ved balanseført verdi av de finansielle eiendelene, inkludert derivater, i balansen. Da motparten i derivathandelen normalt er banker og kraftbørsen anses kredittrisikoen knyttet til derivater for å være liten. Konsernet anser sin maksimale risikoeksponering å være balanseført verdi av balanseført verdi av kundefordringer og andre omløpsmidler. Konsernet har ingen vesentlig forfalte kundefordringer. Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko er risikoen for at konsernet ikke vil være i stand til å betjene sine finansielle forpliktelser etter hvert som de forfaller. Konsernets strategi for å håndtere likviditetrisiko er å ha tilstrekkelig med likvider til enhver tid for å kunne innfri sine finansielle forpliktelser ved forfall, både under normale og ekstraordinære omstendigheter, uten å risikere uakseptable tap. Følgende tabell viser en oversikt over forfallsstrukturen for konsernets finansielle forpliktelser, basert på udiskonterte kontraktuelle betalinger. Ved tilfeller der motparten kan kreve tidligere innløsning, er beløpet gjengitt i den tidligste perioden betaling kan kreves fra motpart. Dersom forpliktelser kan kreves innløst på forespørsel er disse inkludert i første kolonne (under 1 måned): Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 6 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT Andre opplysninger Virkelig verdi av derivater som er utpekt som sikringsinstrumenter er regnskapsført som andre omløpsmidler/annen kortsiktig gjeld eller andre langsiktige eiendeler/annen langsiktig gjeld avhengig av forfallstidspunktet til det tilhørende sikringsobjektet. Renteswappene har en løpetid mellom 0,5 og 10 år. Kapitalstruktur og egenkapital Hovedformålet for konsernets forvaltning av kapitalstrukturen er å sikre at konsernet opprettholder en god kredittrating og dermed rimelige lånebetingelser hos långivere, som står i et rimelig forhold til den virksomhet som drives. Konsernet forvalter sin kapitalstruktur og gjør nødvendige endringer i den basert på en løpende vurdering av de økonomiske forhold virksomheten drives under, og de utsikter man ser på kort og mellomlang sikt. Vedtektenes 11 stiller følgende begrensning i finansieringen: Langsiktige lån til finansiering av anleggsmidler kan tas opp innenfor en ramme som sikrer at konsernets egenkapital ikke kan underskride 40% av konsernets til enhver tid bokførte rentebærende langsiktige lån og egenkapital. Netto rentebærende gjeld er definert som rentebærende gjeld (kort og lang) og leverandørgjeld minus kontanter. Egenkapital omfatter innskutt og opptjent egenkapital. Vurdering av virkelig verdi Virkelig verdi av valuta terminkontrakter er fastsatt ved å benytte markedsverdi på balansedagen. For alle ovennevnte derivater er virkelig verdi bekreftet av den finansinstitusjon som selskapet har inngått avtalene med. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 7 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT Følgende av selskapets finansielle instrumenter er ikke verdsatt til virkelig verdi: Kontanter og kontantekvivalenter, kundefordringer, andre kortsiktige fordringer, kassekreditt og langsiktig gjeld. Balanseført verdi av kontanter og kassekreditt er tilnærmet lik virkelig verdi på grunn av at disse instrumentene har kort forfallstid. Tilsvarende er balanseført verdi av kundefordringer og leverandørgjeld tilnærmet lik virkelig verdi da de inngås til "normale" betingelser. Virkelig verdi på langsiktig gjeld er beregnet ved bruk av noterte markedspriser eller ved bruk av rentebetingelser for gjeld med tilsvarende løpetid og kredittrisiko. Under følger en sammenligning av balanseførte verdier og virkelig verdi for konsernets finansielle instrumenter. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 8 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT 2. Definisjoner Med mindre annet fremgår av sammenhengen skal ord og uttrykk som benyttes i dette Registreringsdokumentet ha følgende betydning: Låntaker/Selskapet: Avinor AS ( Morselskapet og Utsteder ) Konsern/Avinor: EUR: NOK: Selskapet og dets datterselskaper. Betyr den til en hver tid lovlige valutaen som gjelder innen for medlemmer i den Europeiske Union ( Euro ) Betyr den til en hver tid lovlige valutaen som gjelder i staten Norge. Prospekt: Registreringsdokumentet med tillegg av aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i sammenheng med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjonslån på Oslo Børs. Registreringsdokument: Tilrettelegger: Dette dokumentet. Gyldig i 12 måneder etter publisering. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes. DnB NOR Markets, en divisjon i DnB NOR Bank ASA og Fokus Markets, en del av Danske Bank A/S. Verdipapirdokument: Dokument som beskriver obligasjonslån utarbeidet som en del av Prospekt. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som tas opp av Selskapet. VPS: Årsrapport 2008: Verdipapirsentralen. Selskapets årsrapport for 2008 slik denne foreligger på www.avinor.no, kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Årsrapport 2007: Selskapets årsrapport for 2007 slik denne foreligger på www.avinor.no, kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Kvartalsrapport 1. kvartal 2009: Selskapets ureviderte kvartalsrapport for første kvartal 2009 slik denne foreligger på www.avinor.no, kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 9 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT 3. Ansvarlige 3.1. Personer Ansatte i følgende selskaper har deltatt i utarbeidelsen av Registreringsdokumentet: Avinor AS, Oslo Atrium, Christian Frederiks plass 6, 0154 Oslo DnB NOR Bank ASA, Stranden 21 Aker Brygge, 0021 Oslo Fokus Bank A/S, Stortingsgaten 6, 0107 Oslo 3.2. Ansvarserklæringer Styrets ansvarserklæring: Avinor bekrefter at opplysningene i Registreringsdokumentet så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 11. juni 2009 Avinor AS Tilretteleggers ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA v/ DnB NOR Markets og Fokus Markets har som Tilretteleggere for Selskapet bistått med å utarbeide dette Registreringsdokumentet. De opplysninger som fremkommer i Registreringsdokumentet er så langt Tilretteleggerne kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilretteleggerne og Tilretteleggerne eller ansatte hos Tilretteleggerne kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Registreringsdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilretteleggerne påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Registreringsdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Registreringsdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Oslo, 11. juni 2009 DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets; og Danske Bank A/S, Fokus Markets. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 10 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT 4. Revisorer 4.1. Navn og adresse Selskapets revisor har for perioden det er gitt historisk finansiell informasjon i dette Registreringsdokumentet vært PricewaterhouseCoopers AS, postboks 748, NO-0106 Oslo. Pricewaterhouse Coopers AS er medlem av Den Norske Revisorforening. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 11 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT 5. Opplysninger om utsteder 5.1. Utsteders historie og utvikling 5.1.1. Selskapsnavn Selskapets registrerte navn er Avinor AS, det kommersielle navnet er Avinor. 5.1.2. Hjemsted og registreringsnummer Låntaker er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisasjonsnummer 985 198 292. 5.1.3. Registreringsdato Selskapet ble stiftet 13. desember 2002. 5.1.4. Nærmere om utstederen Utsteder er et allmennaksjeselskap (AS) underlagt norsk lovgivning og er hjemmehørende i Oslo. Avinor Konsern, som Avinor AS er en vesentlig del av, har har ansvar for å planlegge, videreutvikle og drive et samlet lufthavnnett i Norge. Avinor driver 46 lufthavner i Norge, derav 12 i samarbeid med Forsvaret. Virksomheten omfatter også kontrolltårn, kontrollsentraler og teknisk infrastruktur for flynavigasjon. Konsernet har rundt 3 000 ansatte. Avinor er medlem av North European ANS Providers (NEAP), som organiserer leverandører av flysikringstjenester i Nord-Europa. I tillegg til Norge er flysikringstjenesten i Sverige, Danmark, Finland, Island, Estland, Latvia og Irland med. Sikkerhet har høyeste prioritet, og Avinor er ansvarlig for å opprettholde riktig sikkerhetsnivå på alle flyplasser. Selskapet arbeider kontinuerlig for å begrense miljøskadelige utslipp til luft og grunn, og for å redusere flystøy. Selskapet er selvfinansierende. Selskapet er underlagt norsk lovgiving, de mest relevante lover for Selskapets virksomhet er gitt ved: Internasjonalt regelverk Det internasjonale regelverket for sivil luftfart er likt for alle land. Alle land med sivil luftfart har sluttet seg til den FN-baserte organisasjonen for sivil luftfart, International Civil Aviation Organization (ICAO). Europa har i tillegg sin egen felles, europeiske myndighet for sivil luftfart, European Aviation Safety Agency (EASA) med sete i Köln i Tyskland. EASA fungerer også som en fellesnevner for alle EU- og EØS-landenes luftfartsmyndigheter, som på stadig flere områder blir å betrakte som nasjonale underavdelinger. Nasjonalt regelverk Luftfartstilsynet har ansvaret for å utgi forskrifter som basert på Luftfartsloven skal regulere alle deler av den sivile luftfarten i Norge. Disse heter "Bestemmelser for Sivil Luftfart (BSL)", og er tilgjengelig på Luftfartstilsynets nettsider: http://www.luftfartstilsynet.no/regelverk/bsl/ Avinors regelverk Alle sikkerhetskritiske arbeidsoperasjoner er underlagt et regelverk bestående av håndbøker, prosedyrer og instrukser. Det sentrale regelverket er felles for alle i konsernet, og er tilgjengelig for hver enkelt ansatt/innleide konsulenter på Avinors eget Intranett. I tillegg har hver enkelt Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 12 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT flyplass, kontrollsentral eller annen organisatorisk enhet et eget lokalt regelverk som gjelder bare for dem. Dette er basert på det sentrale regelverkets fellesmaler, men inneholder lokale detaljer som er beskrevet av enhetens egne tjenestemenn. Se punkt 7 Organisasjonsstruktur for en nærmere redegjørelse for konsernets oppbygging. Selskapets postadresse er Avinor AS, Postboks 150, 2061 Gardermoen, og telefonnummer er 815 30 550. 5.1.5. Nylig inntrufne forhold som påvirker utsteders betalingsdyktighet Investeringsbehovet øker utover Avinors finansieringsevne Det er registrert et investeringsbehov de nærmeste 5 årene som er betydelig høyere enn i tidligere perioder. De sterkeste drivkreftene bak behovet er knyttet til nye myndighetskrav, trafikkvekst og vedlikehold av eksisterende infrastruktur. Det er Avinors vurdering at bedriften ikke har økonomisk bæreevne til å investere i et omfang som fullt ut dekker det registrerte behovet. Styret vil igangsette en rekke tiltak for å kunne sikre et sunt finansielt utgangspunkt for et omfattende investeringsløft som vil dekke mesteparten av det prioriterte behovet, bl.a: Videreutvikle de eksisterende kommersielle produktene og analysere nye produktområder; Iverksette program for kostnadsreduserende tiltak; Gjennomføre effektiv kost/nytte vurdering av investeringer; og Vurdere en noe større økning av avgiftene enn tidligere. Bedriften har som målsetting at ovennevnte tiltak skal skape grunnlag for en investeringsramme på 13-14 milliarder kroner i den neste 5 årsperioden. Dette vil ikke være tilstrekkelig i forhold til samfunnsbehovet og en anslår en manglende finansiering på 2-4 milliarder. Bedriften må derfor foreta vanskelige avveininger mellom aktuelle prosjekter. Investeringer som er sikkerhetskritisk vil uansett bli gjennomført, men øvrige prioriteringer vil ha som konsekvens å: Utsette investeringer på et betydelig antall regionale og mellomstore lufthavner; Stoppe nødvendig ekspansjon på mellomstore/ store lufthavner; Utsette kommersielt lønnsomme prosjekter og veksttiltak på store lufthavner; og Øke avgiftene til flyselskapene betydelig og utover forutsetningene. I balanseringen mellom ovennevnte hensyn er det risiko for at en kan svekke bedriftens langsiktige økonomiske bæreevne ved at lønnsomme prosjekter ikke realiseres og omdømmet ved at passasjerene opplever dårligere service. Ringvirkningene for den samlede luftfartsbransjen og de berørte regioner vil også bli negative dersom bedriftens investeringsevne ikke er tilstrekkelig. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 13 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT 6. Oversikt over forretningsområder 6.1. Hovedvirksomhet 6.1.1. Historie Kort oppsummert i kronologisk rekkefølge ble Luftfartsdirektoratet til Avinor: 1947: Luftfartsdirektoratet etableres i Samferdselsdepartementet 1978: Endrer navn til Luftfartsverket 1993: Luftfartsverket blir statlig forvaltningsbedrift 1992: Oslo Hovedflyplass AS blir etablert 1996: Oslo Hovedflyplass skifter navn til Oslo Lufthavn AS 1997: Overtar regionale lufthavner (29) 1998: Åpningen av Oslo Lufthavn Gardermoen (OSL) 2002: Stortinget vedtar å omdanne Luftfartsverket til 100 prosent statlig eid aksjeselskap 2003: Aksjeselskapet Avinor etablert (100 prosent eid av Samferdselsdepartementet) 2004: Ny struktur med fire divisjoner - og datterselskapet OSL: Divisjon store lufthavner (5) Divisjon mellomstore lufthavner (11) Divisjon regionale lufthavner (29) Flysikringsdivisjonen Oslo Lufthavn AS 6.1.2. Strategi Avinor konsernet, som Avinor AS er en vesentlig del av, har som hovedoppgaver: å drive et sikkert og effektivt nett av flyplasser, levere lufttrafikktjeneste og flynavigasjonstjeneste i hele landet, både for sivil luftfart og Luftforsvaret; å iverksette tiltak for trafikkvekst, nye ruter og servicetiltak på norske flyplasser; å videreutvikle de kommersielle tilbudene på flyplassene og forbedre kvaliteten og prisen overfor kundene; og å øke flyplassenes betydning for næringsliv, regional utvikling og sosial velferd. I Norge er flyet det viktigste kollektive transportmidlet for reiser over 300 km. Flytrafikken er av vital betydning for norsk næringsliv, bosettingsmønster og for turisttrafikken. For oljesektoren er flytransporten helt sentral med omtrent 500 000 helikopterreiser til og fra oljeinstallasjonene i året. I 2006 ble det gjennomført 36,2 millioner enkeltreiser i Norge. Post- og avisdistribusjonen i Norge er avhengig av effektiv flytransport. Det blir gjennomført 400 000 pasientreiser årlig med rutefly, i tillegg blir pasienter transportert med helikopter og ambulansefly. Flyplassen og kontrollen av luftrommet er sentral for totalforsvaret og beredskapen i Norge. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 14 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT 6.2. Organisering av virksomheten Nasjonal transportplan Regjeringen legger hvert fjerde år fram en stortingsmelding om landets samlede transportsektor. Hovedvekten er lagt på infrastruktur for veg og jernbane, men også havner, farleder og luftfartens infrastruktur inngår. Siden Avinor er et aksjeselskap, omfatter ikke meldingen økonomiske rammer for luftfartsinfrastrukturen. Den siste stortingsmeldingen ble lagt fram 13. mars 2009, jf. St.meld. nr. 16 (2008-2009) Nasjonal transportplan 2010 2019. http://www.regjeringen.no/pages/2162529/pdfs/stm200820090016000dddpdfs.pdf Virksomhetsplan for Avinor I henhold til vedtektenes 10 skal Avinors styre hvert år legge fram en plan for virksomheten for samferdselsministeren. Hvert annet år danner planen grunnlag for Samferdselsdepartementets arbeid med eiermeldingen. Avinors plan for virksomheten for perioden 2008 2010 ble lagt fram 20. august 2008. Samferdselsdepartementet tar sikte på å legge fram stortingsmelding om Avinors virksomhet i 2009. Plan for virksomheten Styret i Avinor AS utarbeider hvert år en plan for selskapets samlede virksomhet i henhold til vedtektenes 10 ( Plan for virksomheten 2008-2010 ( 10 plan), eller Planen ). Planen er tilgjengelig på Utsteders hjemmeside: http://www.avinor.no/tridionimages/%c2%a710%20plan%202008%20-%202010_tcm181-67461.pdf Foreliggende plan redegjør for de resultater som er oppnådd i perioden 2005-2007, samt for strategier og planer for perioden 2008-2010. For enkelte områder er det en noe lengre tidshorisont. Styret vil med denne planen informere generalforsamlingen om hvilke disposisjoner som planlegges for å ivareta bedriftens samfunnsmessige og forretningsmessige ansvar. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 15 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT Hver annet år danner Avinors plandokument grunnlag for en melding til Stortinget om virksomheten i selskapet. I mars 2007 behandlet Stortinget St.meld. nr. 15/Innst. S. nr 142 (2006-2007) Om verksemda i Avinor 2006-2008. I februar 2007 vedtok Avinors styre en ny strategisk plan for perioden 2007-2011. Planen beskriver mål og prioriteringer innen fem strategiske målområder. I perioden vil det bli arbeidet videre med å konkretisere og implementere føringene fra planen. Målpyramiden viser sammenhengen mellom eierkrav, forretningsidé og strategiske hovedmål: Oppsummert innebærer dette at Avinor skal: Legge forholdene til rette for en sikker, miljøvennlig og effektiv luftfart i alle deler av Landet; Drive den totale virksomheten innenfor en samlet bedriftsøkonomisk ramme, der overskuddsflyplassene skal dekke underskudd i de ulønnsomme lufthavnene. Eventuelt behov for statlig kjøp av regionale lufthavntjenester må ses i sammenheng med bedriftens økonomiske situasjon og vil bli vurdert i forbindelse med de årlige statsbudsjettene; Arbeide med sikte på en mest mulig kostnadseffektiv drift, slik at oppnådde kostnadsreduksjoner blir ivaretatt; Behovet for kostnadsreduserende tiltak i flysikringstjenesten nevnes spesielt; o Dagens lufthavnstruktur skal opprettholdes så sant det ikke er uttrykt ønske fra lokale myndigheter om å legge ned en flyplass; o o Arbeide for en videre reduksjon i takstnivået; Oppnå en rimelig avkastning på den investerte kapitalen. Avkastningskravet til egenkapitalen og totalkapitalen er satt til henholdsvis 9,7 prosent og 6,45 prosent. Avkastningskravet vil bli sett i lys av at Avinor er pålagt å gjennomføre investeringer som ikke er bedriftsøkonomisk lønnsomme; Ivareta Avinors ansvar innenfor totalforsvarskonseptet og yte støtte til Forsvaret i henhold til samarbeidsavtalen mellom Forsvaret og Avinor; Ivareta beredskap for ambulansetrafikk; Sikre god tilgjengelighet for personer med redusert funksjonsevne; Legge forholdene til rette for kollektivtrafikk til og fra lufthavnene; og Utføre planlegging og utredning innenfor luftfartssektoren, herunder delta i arbeidet med Nasjonal transportplan (NTP). Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 16 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT 6.3. Sikkerhet i fokus Med 46 flyplasser, vanskelig topografi og utfordrende værforhold må Avinor kontinuerlig videreutvikle sin spisskompetanse på sikkerhet. Sikkerhet har alltid første prioritet. Avinors arbeid med flysikkerhet er knyttet til lufttrafikktjenesten, som utøves fra kontrollsentraler og tårn, i samspill med lufthavntjenesten på bakken. Avinors ansatte innen brann og redning, plasstjeneste, brøytemannskaper og flyplassledelsen har særdeles viktige sikkerhetsoppgaver sammen med flygeledere og andre ansatte innen flysikringstjenesten. Flysikkerheten skapes i et samspill mellom stadig ny og forbedret teknologi, prosedyrene og menneskene. Videreutvikling av sikkerhetskulturen pågår i Avinor med fokus på utarbeidelse og iverksetting av systemer, oppfølging av identifiserte forbedringsområder og stadig utvikling av ny kompetanse på områdene undersøkelser, revisjoner og risikoanalyser. På alle våre flyplasser blir det nå gjennomført hundre prosent sikkerhetskontroll av alle passasjerer og innsjekket bagasje. Avinors beredskapsplaner blir regelmessig revidert og testet. Selskapet har prosedyrer for kriseledelse og oppjusterer kontinuerlig trusselbildet. Selskapet må til enhver tid være beredt til å gå fra en normal driftssituasjon til en situasjon der kriseledelse er påkrevd. Det er under innføring automatisk varslingssystem for innkalling av ekstra mannskaper ved brann eller havari. 6.3.1. Regulatoriske krav og målsetting De regulatoriske kravene på flysikkerhetsområdet følger av Norges internasjonale forpliktelser gjennom EØS og ICAO (FNs internasjonale organisasjon for sivil luftfart). Basert på disse innfører Luftfartstilsynet norske bestemmelser som Avinor forholder seg til. Hovedmålet for flysikkerhet er at Avinor skal videreutvikle et høyt kvalitativt og effektivt sikkerhetsnivå i hele sin virksomhet for å unngå ulykker og alvorlige hendelser. Konsernet har spesiell fokus på arbeidet med å forsterke sikkerhetskulturen, forbedre rullebanesikkerheten og på å implementere sikrere metoder for banerapportering. Divisjonene arbeider systematisk med flysikkerhet. Lukking av meldinger, blant annet rapporterte avvik fra interne og eksterne revisjoner og inspeksjoner er et prioritert område. Oppfølging av meldinger baserer seg i stadig større grad på at disse blir risikoklassifisert som grunnlag for den videre behandlingen i divisjonene. 6.3.2. Ulykker og alvorlige luftfartshendelser Det var ingen luftfartsulykker i norsk luftfart der Avinor var medvirkende part i 2008. Det ble registrert fem alvorlige luftfartshendelser der Avinor var medvirkende part. Statens Havarikommisjon for Transport (SHT) gjennomfører sine undersøkelser på et bredere grunnlag enn det som gjøres i Avinor, og kan derfor komme til andre konklusjoner. Tilsvarende tall for 2007 var ingen luftfartsulykker og en alvorlig luftfartshendelse. I 2006 var det en luftfartsulykke og åtte alvorlige luftfartshendelser. Avinors målsetting er at det ikke skal skje luftfartsulykker der Avinor har vært medvirkende part, og at antall alvorlige luftfartshendelser der Avinor har vært medvirkende part skal reduseres. 6.3.3. Prosjekter Følgende store sikkerhetsprosjekter er under gjennomføring: Innføring av kontrollert luftrom i Nordsjøen; Nytt og sikrere satelittbasert innflygingssystem til de regionale flyplassene; og Forbedret radardekning. I november 2008 ble radar- og reiseplanbehandlingssystemet Natcon Nord tatt i bruk ved Bodø kontrollsentral og ved tårn- og innflygingskontrollenhetene i Nord-Norge og Midt-Norge. Dette innebærer en automatisering, standardisering av funksjonalitet og innføring av sikkerhetsnett. Natcon er med dette innført ved alle de tre kontrollsentralene, og alle Avinors lufttrafikktjenesteenheter i fastlands-norge er tilknyttet. Det gamle utstyret som ble utviklet på 1970-tallet er dermed utfaset. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 17 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT I perioden fra 2002 har endringer i prosedyrer, trafikkflyt, trafikknivå og sammensetning av flybevegelser medført en endring i belastningen i sektorene i Oslo kontrollsentrals ansvarsområde (Oslo AoR). Erfaringene har vist at det er behov for hjelpemidler som kan optimalisere sekvensieringen av innkommende trafikk, og det har vist seg nødvendig å vurdere luftromsorganiseringen i Oslo AoR. Oslo Advanced Sectorisation and Automation Project (Oslo ASAP) ble etablert i mai 2006 og har hatt høy aktivitet i 2007 og 2008. Flere simuleringer er gjennomført. Planlagt implementeringsdato for Oslo ASAP er første kvartal 2011. Avinor deltar i arbeidet med å nå de mål om forbedring av helikoptersikkerheten som er fremmet i tilrådningene fra offentlig utvalg i NOU 2001:21 og NOU 2002:17. Det er utarbeidet en egen handlingsplan som dekker de tiltak der Avinor har, eller naturlig tar et direkte ansvar for oppfølging av. Et av satsingsområdene er innføring av kontrollert luftrom i Nordsjøen og på Haltenbanken. Innføring av kontrollert luftrom krever blant annet bruk av radar. Ny radar på Heidrunplattformen vil etter planen bli satt i operativ prøvedrift høsten 2009. Deretter vil det ligge tilrette for innføring av kontrollert luftrom på Haltenbanken. Innføring av kontrollert luftrom i Nordsjøen er avhengig av radar på Ekofisk og på fastlandet i Rogaland. Prosjektet er kraftig forsinket grunnet interessekonflikt mellom vindmølleprosjekter og radar i Rogaland/Bjerkreim kommune, og manglende avtale med ConocoPhillips for etablering av radar på Ekofisk. Luftfartstilsynet avklarte i mars 2007 at de norske kravene vedrørende utforming av sikkerhetsområder for rullebaner kortere enn 1200 meter skal være i samsvar med internasjonale anbefalinger. Kravene innebærer store investeringer på de regionale lufthavnene i årene fremover. Noen regionale lufthavner har, ut fra lokale topografiske forhold, vanskeligheter med å oppfylle alle kravene. Eksempler er fjell som bryter hinderplanet og forhold som gjør det vanskelig å få full lengde på lysrekker. Regelverket gir åpning for bruk av risikoanalyse og eventuelle kompenserende tiltak der basale krav ikke lar seg tilfredsstille uten urimelige tiltak. Avinor har gjennomført hinderrisikoanalyser som beskriver risikoforholdene for flyoperasjoner som skyldes lufthavnenes hindersituasjon og som beskriver effekten av noen mulige risikoreduserende tiltak. Disse analysene er benyttet som utgangspunkt for å søke om aksept for kompenserende tiltak for de aktuelle lufthavnene. Ved gjennomføring av utbyggingsprosjektene prioriterer Avinor lufthavner med størst sikkerhetsgevinst. Avinor har utarbeidet en risikomodell som benyttes til denne prioriteringen. Norwegian radar programme (NORAP) prosjektet skal etablere 10 MSSR radarer (Monopulse Secondary Surveillance Radar) og en kombinert MSSR/PSR (Primary Surveillance Radar) på gitte lokasjoner i Norge innen 2012. Prosjektets overordnede mål er å forbedre radardekning, særlig i nordlig luftrom. Ved utgangen av 2008 var syv lokasjoner gitt rammetillatelse. Av disse syv er seks også gitt igangssettingstillatelse. 6.3.4. Konkurransesituasjonen 2008 var et turbulent år for flytrafikkmarkedet. Året startet med en fortsatt betydelig vekst i markedet som ble snudd til nedgang siste halvår. Innenlandsmarkedet gikk fra vekst på fire prosent til nedgang på to prosent i forhold til samme periode året før.. Utenlandsmarkedet gikk tilsvarende fra 10 prosent vekst til en vekst på 1 prosent siste halvår, og ned to prosent siste tertial. Nedgangen i markedet kom før den internasjonale finanskrisen, som følge av sterk prisvekst etter økning i oljeprisen. Videre har stadig dårligere økonomiske utsikter fått betydning. Flytrafikken økte totalt med moderate 2,2 prosent i 2008 målt i antall passasjerer, og med 1 prosent målt i antall flybevegelser (rute, charter og fraktflygninger) på lufthavnene, også inkludert streiken i mai. Det passerte 39,5 millioner passasjerer over Avinors lufthavner, inkludert offshore passasjerer 40,1 millioner. Ved Oslo Lufthavn Gardermoen økte antall passasjerer med 1,6 prosent til 19,3 millioner i 2008, og antall rute, charter og fraktflybevegelser med 3,2 prosent. Avinor regner med en nedgang i markedet i 2009. Frakttrafikken målt i fraktet tonnasje gikk ned 1,4 prosent i 2008. Offshore passasjerer økte 1,5 prosent i passasjerer og 2,7 prosent i flybevegelser. Antall overflyginger i norsk luftrom økte 5,2 prosent i 2008, og utgjør en økende andel av alle IFR flybevegelser i norsk luftrom. Konkurransen fra hovedstadslufthavnene i Norden er betydelig for Avinor og Oslo Lufthavn. Det sterke markedet i Norge har likevel medført at Oslo Lufthavn sammen med Helsingfors har tatt ytterligere markedsandeler, mens Stockholm og København har tapt. Oslo Lufthavn har fortsatt å tape markedsandeler siste år til Sandefjord Lufthavn for utenlandstrafikken. I tillegg kommer veksten ved Moss Lufthavn Rygge. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 18 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT For flyselskapene er det tre hovedaktører i innenriksmarkedet i Norge. Den strukturelle endringen i markedet har nå fått ytterligere fart. De viktigste aktørene i markedet viser ulik utvikling, fra sterk vekst via moderat utvikling til sterk reduksjon. I tillegg kommer at Sterling, Coast Air og City Star Airlines alle gikk konkurs i 2008, mens Kato Air avviklet sin flyvirksomhet. Disse selskapene sto for om lag fem prosent av både flybevegelser og passasjerer til utlandet og fire prosent av bevegelsene og mindre enn en prosent av passasjerer innland. SAS er fremdeles største aktør i markedet med om lag 58 prosent innenlands, ned 3 prosent-poeng fra 2007. Norwegian hadde om lag 26 prosent i 2008, opp 4 prosentpoeng fra 2007. Widerøe stod for 13 prosent i 2008, uendret fra 2007. Norwegian har økt sin markedsandel betydelig siden de hadde 11 prosent av trafikken i 2003. Om lag hver femte passasjer reiste med Norwegian på de fire hovedrutene i 2003. I 2008 ligger markedsandelen mellom 34 prosent (Oslo-Tromsø) og 45 prosent (Oslo-Bergen). Avinor gjennomfører markedsundersøkelser om reisevaner jevnlig. Disse viser at kundene fra 2003 til 2007 generelt har fått stadig rimeligere billetter. For konkurranseutsatte ruter innenlands i Sør- Norge var prisene i 2007 nærmere fem prosent lavere enn i 2003, mens prisene i tilsvarende område for ruter uten konkurranse hadde økt om lag 15 prosent. Det er i resterende del av innenriksmarkedet og til Skandinavia og Europa at prisene er redusert mest, om lag 25 prosent lavere enn i 2003. Det er videre for reiser foretatt i forbindelse med arbeid kundene har fått glede av lavere priser. Ved Oslo Lufthavn Gardermoen ble det i 2008 innledet planarbeider for en ny passasjerterminal Terminal 2 som forventes å stå ferdig i 2012 Videre er nytt parkeringshus for de reisende åpnet, noe som ga omlag 2600 nye parkeringsplasser. Rapporten er tilgjengelig på Utsteders hjemmeside: http://www.avinor.no/avinor/trafikk/20_reisevaner. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 19 av 37

Avinor, prospekt av 11. juni 2009 REGISTRERINGSDOKUMENT 7. Organisasjonsstruktur 7.1. Beskrivelse av konsernmodell Avinor konsernet, som Avinor AS utgjør en vesentlig del av, utøver et betydelig samfunnsansvar gjennom sin funksjon og sine oppgaver, som er å planlegge, bygge ut og drive et landsdekkende nett av lufthavner og flysikringstjenester. Finansielt er den forretningsmessige og kommersielle virksomheten integrert i primæroppgavene. Det er definert et spesifikt samfunnsansvar for Avinor gjennom at bedriften skal drive og finansiere et samlet lufthavnnett, tilby tjenester til Forsvaret, tilby ambulanseberedskap på lufthavnene og sikre tilgjengelighet for personer med redusert mobilitet, mv. Avinor AS har ansvar for å drive et samlet lufthavnnett i Norge. Avinor AS sine inntekter består av avgifter som flyselskapene betaler for bruk av lufthavnene og flysikringstjenesten samt inntekter fra de kommersielle aktivitetene på lufthavnene, slik som utleie av lokaler, parkering, service, salg av dutyfree varer, hoteller o.l. Avgiftene fastsettes årlig av Samferdselsdepartementet gjennom forskrift. De kommersielle inntektene utgjør ca 44 prosent av konsernets totale driftsinntekter. Konsernet er selvfinansiert, og et fåtall av lufthavnene har lønnsom drift som subsidierer konsernets øvrige lufthavner. Avinor AS er morselskapet i konsernet. Avinor AS og datterselskapet Oslo Lufthavn AS (OSL) utgjør kjernevirksomheten i konsernet. Disse to selskapene er ansvarlig for all virksomhet relatert til å eie, drive og utvikle luftfartsanlegg i konsernet. I 2008 var konsernets driftsinntekter ca 7,4 milliarder kroner, hvorav OSL AS' andel utgjorde ca 50 prosent. Avinor er organisert i en konsernstab og fire divisjoner hvor hovedkontoret ligger i Oslo. Hver divisjon har eget produkt- og resultatansvar. Selskapsstruktur Konsernstaben består av konsernsjef, økonomi- og finansdirektør, personal- og organisasjonsdirektør, strategidirektør, sikkerhetsdirektør og direktør staber og fellestjenester. Divisjonsdirektører leder flysikringsdivisjonen og divisjon for henholdsvis Store lufthavner, Mellomstore lufthavner og Regionale lufthavner. Lufthavnsjefer har resultatansvar for hver enkelt lufthavn. Oslo Lufthavn AS er et heleid datterselskap, og har egen administrerende direktør. Lufthavnsjefer har resultatansvar for hver enkelt lufthavn. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets og Fokus Markets 20 av 37