US 123/2016 Etablering av Innovasjonssenter Campus Ås ASoppfølging av sak 109/2016 Universitetsledelsen Saksansvarlig: Administrasjonsdirektør v forskningsdirektør Ragnhild Solheim Saksbehandler(e): Leder for NMBU TTO Jorun Pedersen Arkiv nr: 16/05133 Vedlegg: 1. Vedtekter for Innovasjonssenter CAMPUS ÅS AS 2. Aksjonæravtale for Innovasjonssenter CAMPUS ÅS AS Forslag til vedtak: Universitetsstyret godkjenner vedlagte aksjonæravtale og vedtekter for selskapet Innovasjonssenter CAMPUS ÅS AS. 16.11.2016 Mari Sundli Tveit Rektor NMBU Universitetsstyret Møtedato 24.11.2016
2 Redegjørelse for saken Universitetsstyret vedtok følgende i møtet 20. oktober 2016: Vedtak: Universitetsstyret ønsker å styrke innovasjonsarbeidet ved NMBU og Campus Ås. Universitetsstyret tar vedlagte forslag til forretningsplan til orientering. Universitetsstyret vedtar følgende: 1) Det etableres et eget selskap for å styrke innovasjonsarbeidet ved NMBU og Campus Ås: Innovasjonssenter Campus Ås AS 2) Det bevilges 1 millioner kroner til kjøp av tjenester i Innovasjonssenter Campus Ås AS fra og med budsjettåret 2017 i tillegg til de midler som i dag er allokert til virksomheten. 3) NMBU går inn som eier i Inkubator Ås AS. 4) Inntil 500 000 kroner stilles til rådighet som aksjekapital i Innovasjonssenter Campus Ås AS og Inkubator Ås AS. Beløpet finansieres over virksomhetskapitalen. Rektor avgjør fordeling av aksjekapital mellom de to selskapene, tentativt 400 000 kroner til Innovasjonssenter Campus Ås AS og 100 000 kroner til Inkubator Ås AS. 5) Rektor får fullmakt til å forhandle fram aksjonæravtale og vedtekter for Innovasjonssenter Campus Ås AS med forbehold om Universitetsstyrets godkjennelse. 6) Etableringen av Innovasjonssenteret Campus Ås AS og eierskap i Inkubator Ås AS gjøres i samarbeid med NIBIO. I inneværende sak legges aksjonæravtale og vedtekter for Innovasjonssenteret CAMPUS ÅS AS fram til godkjenning. Dokumentene er utarbeidet i samarbeid med NIBIO og er underlagt juridisk betenkning av advokater i Advokat Selmer DA. Kommentarer og endringsforslag fra den juridiske gjennomgangen er innarbeidet. NIBIO behandlet eierskap i Innovasjonssenter CAMPUS ÅS AS og Inkubator ÅS AS på sitt styremøte 26. oktober. Styret i NIBIO vedtok å gå inn med 400 000 kr i aksjekapital i Innovasjonssenter Campus Ås AS og med 100 000 kr i Inkubator Ås AS. Rektors vurdering Rektor mener de nødvendige avklaringer for selskapsetablering er gjort. Rektor vil forestå effektueringen av selskapet og etablere samarbeidsavtale og tjenestekjøpsavtale innenfor de økonomiske rammer som er vedtatt. NMBU Universitetsstyret Møtedato 24.11.2016
US-sak 123/2016 Vedlegg 1 Innovasjonssenteret CAMPUS ÅS AS VEDTEKTER: 1. Selskapets foretaksnavn er: Innovasjonssenteret CAMPUS Ås AS 2. Selskapet har sitt forretningskontor i Ås kommune 3. Selskapets virksomhet har som mål å bidra til økt verdiskaping basert på forskning, innovasjon og kompetanse fra NMBU og NIBIO. 4. Aksjekapitalen er på kroner 800 000 fordelt på 800 aksjer, hver pålydende kroner 1000,-. 5. Selskapets styre skal bestå av fem medlemmer, hvorav minst to kommer fra næringslivet/andre innovasjonsselskaper nasjonalt eller internasjonalt. Hovedaksjonærene, NMBU og NIBIO, utpeker ett styremedlem hver, øvrige styremedlemmer velges av generalforsamlingen på vanlig måte. Styreleder velges av generalforsamlingen for 1 (ett) år, og kan gjenoppnevnes. Styremedlemmene velges for 2 (to) år, og kan gjenoppnevnes for 2 (to) perioder. Generalforsamlingen oppnevner to varamedlemmer i prioritert rekkefølge. 6. Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest 7 dager før generalforsamlingen skal avholdes. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjonærene dersom de er tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets nettside. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Innkallingen skal opplyse om internettadressen og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets nettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene. 7. Selskapets signaturrett tegnes av styrets leder og ett styremedlem i felleskap. Daglig leder kan tildeles prokura. 8. Overdragelse av aksjer krever samtykke av styret. Styret kan ikke nekte samtykke uten saklig grunn. Overdragelse av aksjer utløser forkjøpsrett i henhold til aksjelovens regler. Overdragelse av aksjer er regulert i særskilt aksjonæravtale. Overdragelse av aksjer i strid med denne avtalen skal alltid anses som en saklig grunn for å nekte samtykke. --O--
US sak 123/2016 Vedlegg 2 AKSJONÆRAVTALE for Innovasjonssenter CAMPUS ÅS AS mellom Norsk institutt for bioøkonomi (NIBIO) (org. nr. 988983837) og Norges miljø og biovitenskapelige universitet (NMBU) (org. nr. 969159570) (i felleskap kalt Partene) 1. Bakgrunn/formål Innovasjonssenter Campus Ås AS (Selskapet) har som mål å bidra til økt verdiskaping basert på forskning, innovasjon og kompetanse fra NIBIO og NMBU. Selskapet skal være Partenes redskap i kommersialisering av forskningsresultater, utvikling av entreprenørskapskultur og næringssamarbeid. NIBIO skal bidra til matsikkerhet, bærekraftig ressursforvaltning, innovasjon og verdiskaping innenfor verdikjedene for mat, skog og andre biobaserte næringer. Instituttet skal levere forskning, forvaltningsstøtte, og kunnskap til anvendelse i nasjonal beredskap, forvaltning, næringsliv og samfunnet for øvrig. NMBU har et spesielt ansvar for de store globale spørsmålene om miljø, bærekraftig utvikling, bedre folke og dyrehelse, klimautfordring, fornybare energikilder, matproduksjon "fra jord og fjord til bord" og areal og ressursforvaltning. 2. Kapitalisering pr etablering Ved stiftelsestidspunktet har Selskapet følgende aksjonærsammensetning: NIBIO 400 aksjer (50%) NMBU 400 aksjer (50%) Hver aksje pålydende NOK 1000, slik at den samlede aksjekapital utgjør NOK 800 000. 3. Styret Selskapets styre skal bestå av fem medlemmer, hvorav minst to kommer fra næringslivet/andre innovasjonsselskaper nasjonalt eller internasjonalt. NIBIO og NMBU utpeker ett styremedlem hver, øvrige styremedlemmer velges av generalforsamlingen på vanlig måte. Styreleder velges av generalforsamlingen. 1
US sak 123/2016 Vedlegg 2 4. Selskapsbeslutninger Følgende vesentlige selskapsbeslutninger krever tilslutning fra aksjeeiere som til sammen eier 100 % av aksjene: a) Emisjoner b) Utbytte c) Fusjon/Fisjon 5. Emisjoner Rettede emisjoner kan føres mot andre offentlige virksomheter. 6. Aksjenes omsettelighet 6.1 Bindingstid Partene forplikter seg til ikke å selge, pantsette eller utstede opsjoner på noen av sine aksjer fram til 31.12.2021 Den gjenværende Parten kan samtykke i at den andre Parten selger deler av sine aksjebeholdninger i bindingsperioden dersom dette ikke vil skade Selskapet eller de øvrige aksjonærene interesser. Samtykke til salg i bindingsperioden krever enstemmig beslutning i et fulltallig styre. Eventuelt nye aksjonærer i perioden, plikter å binde seg til eksisterende aksjonæravtale. 6.2 Forkjøpsrett Etter utløp av bindingstiden har Partene løsnings eller forkjøpsrett, jf. aksjelovens 4 19., dog slik at erverv av aksjer krever styrets samtykke. Nekting av samtykke kan ikke skje uten saklig grunn. 6.3 Utløsning Partene kan kreve utløsning av en Part som a) er ute av stand til å dekke sine forpliktelser, innstiller sine betalinger, eller b) vesentlig misligholder denne avtalen, eller c) blir pålagt av overordnet myndighet å tre ut av Selskapet 7. Industrielle rettigheter, produkter mv. Selskapet forvalter IPR på vegne av eierne. Rutiner og fordeling av ressurser knyttet til denne forvaltningen skal til enhver tid være regulert i egen avtale. 8. Konkurranseforbud Aksjonærene har ikke adgang til, direkte eller indirekte, å drive, delta i eller bistå virksomhet som konkurrerer med Selskapets virksomhet. 9. Taushetsplikt Innholdet i denne avtalen samt ethvert forhold som Partene og deres representanter, samt FoU aktørene får kjennskap til vedrørende Selskapets og øvrige Parters forretningsforhold, er underlagt taushetsplikt. Denne taushetsplikt skal ikke omfatte forhold som er eller blir offentlig kjent uten at dette skyldes vedkommende Part eller noen som har fått informasjon fra vedkommende Part. Taushetsplikten skal heller ikke være til hinder for at taushetsbelagt informasjon kan gis til 2
US sak 123/2016 Vedlegg 2 potensielle kjøpere av aksjer i Selskapet og/eller rådgivere engasjert av en Part, under forutsetning av at disse aksepterer en tilsvarende taushetsplikt. 10. Endringer/opphør Avtalen kan endres med tilslutning av Parter som representerer 100 % av aksjene i Selskapet. Endringsavtaler skal inngås skriftlig og signeres av alle Parter. 11. Forskjellig 11.1 Partene forplikter seg til å stemme, eventuelt instruere sine representanter til å stemme, i overenstemmelse med avtalen i styremøter, generalforsamlinger mv. Partene skal videre på alle måter opptre lojalt overfor Selskapet, de øvrige Partene og i forhold til avtalen. 11.2 Ved eventuelle uoverensstemmelser mellom Selskapets vedtekter og avtalen, skal Vedtektene gå foran. 11.3 Ingen kan være aksjonær i Selskapet uten å tiltre denne avtalen 12. Registrering av aksjonæravtalen Følgende tekst skal inn i aksjonæreierboken i Selskapet: "Mellom aksjonærene i Selskapet er det inngått aksjonæravtale av xx.xx.xxxx som inneholder omsetningsbegrensninger og bestemmelser om løsningsrett for andre. Enhver erverver av aksjer i Selskapet plikter å tiltre aksjonæravtalen, ved påtegning på aksjonæravtalen." 13. Konfliktløsning Denne avtalen reguleres av norsk rett. Eventuelle tvister som ikke lar seg løse i minnelighet, har Follo tingrett som rett verneting. Denne avtale er utstedt i to eksemplarer, ett til hver av Partene. Ås, xx/xx/2016 Norsk institutt for Bioøkonomi Norges miljø og biovitenskapelige universitet 3