INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GLOBAL EIENDOM UTBETALING 2008 AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i Global Eiendom Utbetaling 2008 AS den 17. juni 2015 kl. 14.00 i Felix Konferansesenter 2, Bryggetorget 3, Oslo (i møterommet kalt "Felix 2"). Styrets leder, Christer Wennersten, åpner generalforsamlingen. Møtet har følgende agenda: 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2014 5. Utbetaling til aksjonærene 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2014 7. Godkjennelse av styrets godtgjørelse for 2014 8. Valg av styremedlemmer 9. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte Aksjonærene gjøres oppmerksom på at de av aksjonærene som er part i selskapets aksjonæravtale har gitt styrets leder representasjonsfullmakt i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger. Denne fullmakten gir styrets leder rett til å møte og stemme på vegne av aksjonæren. Aksjonærer som er part i selskapets aksjonæravtale og som ikke møter vil derfor være representert ved styrets leder på generalforsamlingen. Aksjonærer som derimot ønsker å møte selv, eller ved annen fullmektig enn styrets leder, oppfordres til å returnere vedlagte møte-/fullmaktseddel. Årsrapport for 2014 er lagt ut på selskapets internettside (http://www.obligoim.com/no/ir/geu08/). Dersom du ønsker årsrapporten tilsendt per post, vennligst ta kontakt på e-post gf@obligoim.com eller telefon 815 11 415. Videre er styrets begrunnelse for og forslag til vedtak under punkt 4-9 også vedlagt. 4. juni 2015 Christer Wennersten (sign) Styrets leder
Side 2 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GLOBAL EIENDOM UTBETALING 2008 AS Nedenstående punkter er styrets forslag til vedtak under punkt 4-9 på agendaen for den ordinære generalforsamlingen. TIL SAK 4: GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2014 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtok styrets årsberetning og selskapets årsregnskap for 2014. TIL SAK 5: UTBETALING TIL AKSJONÆRENE Styret foreslår at selskapet tilbakebetaler et beløp på NOK 19 290 624,75 til selskapets aksjonærer, tilsvarende NOK 0,75 pr aksje, for regnskapsåret 2014. Utbetalingen skjer i form av tilbakebetaling av tidligere innskutt kapital, og tilbakebetalingen belastes frie fond som benyttes etter generalforsamlingens beslutning. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtar å tilbakebetale NOK 19 290 624,75 til selskapets aksjonærer, tilsvarende NOK 0,75 pr. aksje. Tilbakebetalingen belastes frie fond som disponeres etter generalforsamlingens beslutning. Utbetalingen tilfaller de som er aksjeeiere på tidspunktet for generalforsamlingens vedtak. TIL SAK 6: GODTGJØRELSE TIL REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at godtgjørelse til selskapets revisor for 2014 skjer etter regning. TIL SAK 7: STYREHONORAR Styret har foreslått at det betales et styrehonorar til tidligere styremedlem Eva Eriksson med NOK 6 483, til styremedlem Andres Aulik med NOK 34 800 og til styremedlem Inge Fjeldstad NOK 21 460. TIL SAK 8: VALG AV STYREMEDLEMMER Totalt tre av styreplassene er på valg. Styremedlem Per Martin Bruck har fratrådt den 12. mai 2015. I tillegg er styreplassene til Christer Wennersten og Andres Lui Aulik på valg. Styret foreslår at Terje Nesbakken velges som ny styreleder, mens Christer Wennersten og Andres Lui Aulik gjenvelges for to nye år. Basert på styrets forslag vil styresammensetningen bli som følger: (i) (ii) (iii) (iv) Terje Nesbakken, styreleder Inge Fjeldstad, styremedlem Andres Lui Aulik, styremedlem Christer Wennersten, styremedlem Terje Nesbakken, foreslått som nytt styremedlem og styreleder: Jobber som selvstendig rådgiver og investor. Over 20 års erfaring fra finansbransjen med fokus på eiendomsinvesteringer. Tidligere har Nesbakken vært partner i UNION Gruppen, samt Director Corporate Finance i First Securities. Utdannet siviløkonom ved Handelshøyskolen BI (1992).
Side 3 TIL SAK 9: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE Utbytte fra norske aksjeselskaper har frem til sommeren 2013 vært betinget av et vedtak fra generalforsamlingen. Selskaper som har ønsket å utdele utbytte i tillegg til, eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling, har derfor måttet innkalle til og avholde ekstraordinære generalforsamlinger. Etter lovendringen i aksjeloven som trådte i kraft 1. juli 2013 kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, som i dette tilfellet er årsregnskapet for 2014. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte. Etter styrets syn bør Selskapet ta i bruk den muligheten som loven gir med hensyn til at styret kan beslutte å utdele utbytte etter fullmakt fra generalforsamlingen. Dette vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapet får overskuddslikviditet i perioden frem mot neste ordinære generalforsamling, for eksempel på grunn av realisasjon av investeringer. Som nevnt følger det av aksjeloven at fullmakten bare gjelder til neste ordinære generalforsamling. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og loven avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte, mv. I den grad det er regnskapsmessig adgang til det kan styret også beslutte at utbetalingen skal skje som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. Forslag til vedtak: 1. Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2014, jf. aksjeloven 8-2 annet ledd. 2. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2016, men ikke lenger enn til 30. juni 2016. * * *
Side 4 ORIENTERING OM MULIG SALG AV PORTEFØLJEN I tråd med investeringsmandatet i Global Eiendom Utbetaling 2008 AS forventes det at eiendomsporteføljen skal realiseres i løpet av år 2-12 i selskapets levetid. Dette innebærer at selskapets eiendomsportefølje forventes realisert senest innen 2020, slik det løpende er kommunisert til aksjonærene i kvartalsrapportene. Imidlertid åpner investeringsmandatet for at realisering av eiendomsporteføljen kan skje på et tidligere tidspunkt dersom markedsutviklingen tilsier at dette vil kunne være lønnsomt for aksjonærene. Styrets vurdering er at markedsforholdene nå er attraktive og at muligheten for å realisere eiendomsporteføljen bør testes allerede nå. Styret har derfor engasjert ABG Sundal Collier som finansiell rådgiver for å utrede ulike muligheter for salg av eiendomsporteføljen i løpet av det nærmeste året, og det er allerede iverksatt en strukturert prosess med målsetting om å finne ut av om det skal anbefales at selskapets eiendommer bør realiseres. Styret vil komme tilbake til aksjonærene med informasjon om fremdriften i denne prosessen.
Side 5 FULLMAKT Undertegnede er aksjonær i Global Eiendom Utbetaling 2008 AS. Undertegnede gir herved angitte person fullmakt til å representere samtlige av mine aksjer i Global Eiendom Utbetaling 2008 AS på ordinær generalforsamling i 2015. Dersom fullmakten gis til styrets leder vil han stemme med utgangspunkt i styrets forslag. Sett ett kryss; Christer Wennersten, styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger denne fullmakt til. eller Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet): Sted: Dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres pr post eller e-post innen 15. juni 2015 til: Global Eiendom Utbetaling 2008 AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Norway E-post: gf@obligoim.com ***
Side 6 MELDING OM OPPMØTE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede er aksjonær i Global Eiendom Utbetaling 2008 AS. Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta på den ordinære generalforsamlingen i Global Eiendom Utbetaling 2008 AS. Sted: Dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres pr post eller e-post innen 15. juni 2015 til: Global Eiendom Utbetaling 2008 AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Norway E-post: gf@obligoim.com ***