Innkalling Ordinær generalforsamling Expert ASA 3. mai 2006 kl. 1500 Hotel Continental Stortingsgaten 24/26 0117 Oslo
Innkalling til generalforsamling Ordinær generalforsamling i Expert ASA avholdes på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, 0117 Oslo, onsdag 3. mai 2006 kl. 1500. Generalforsamlingen åpnes og ledes i henhold til vedtektenes 5 av styrets leder. Til behandling foreligger : 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 2. Valg av to personer til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for selskapet og konsernet for år 2005, herunder utdeling av utbytte. 4. Fastsettelse av godtgjørelse til styret. 5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor. 6. Fornyelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen. 7. Fornyelse av styrets fullmakt til å erverve egne aksjer. 8. Valg av tre styremedlemmer. 9. Valg av to medlemmer av valgkomiteen. Aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen selv eller ved fullmakt anmodes om å melde dette på utsendt skjema innen kl. 1200 tirsdag 2. mai 2006 til DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks +47 22 48 11 71. Påmeldingen kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside http://www.expert.no (kan ikke benyttes ved fullmakt). Gjelleråsen, 21. februar 2006 Styret i Expert ASA Svein S. Jacobsen Styrets leder
Vedlegg til innkalling til ordinær generalforsamling i Expert ASA onsdag 3. mai 2006 Pkt 3 Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for selskapet og konsernet for år 2005, herunder utdeling av utbytte Styret foreslår et utbytte på NOK 2,00 pr. aksje. Pkt 4 Godtgjørelse til styret og valgkomité Se vedlegg: Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse til styret. For valgkomiteens medlemmer betales et honorar på NOK 25.000,- (uendret). Pkt 5 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Revisors honorar for 2005 utgjør: Revisjon NOK 2.386.000 hvorav NOK 383.000 i morselskapet Expert ASA. Annet honorar, regnskapsrådgivning NOK 3.642.000, hvorav NOK 1.747.000 i morselskapet. Pkt 6 Fornyelse av generell styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen I ordinær generalforsamling 22. april 2005 ble styret gitt følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 15.000.000 (ca. 9 prosent av aksjekapitalen): Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 15.000.000. Fullmakten skal gjelde i ett år. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes ved bruk av fullmakten. Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å fastsette andre særlige tegningsvilkår som nevnt i allmennaksjeloven 10-2. Fullmakten erstatter fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gitt i ordinær generalforsamling 4. april 2003. Styret foreslår overfor generalforsamlingen at det gis en fornyet fullmakt på inntil 10 prosent av aksjekapitalen. Forslaget om styrefullmakt er begrunnet i at styret gjennom bruk av fullmakten raskt skal kunne gjennomføre fusjon eller hel eller delvis overtakelse av andre virksomheter mot vederlag i aksjer der styret mener dette er i selskapets interesse. Styrets forslag til vedtak: Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 16.583.036. Fullmakten skal gjelde i ett år. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes ved bruk av fullmakten. Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å fastsette andre særlige tegningsvilkår som nevnt i allmennaksjeloven 10-2. Fullmakten erstatter fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gitt i ordinær generalforsamling 22. april 2005.
Pkt 7 Fornyelse av styrets fullmakt til å erverve egne aksjer Gjeldende fullmakt til erverv av egne aksjer, gitt i ordinær generalforsamling 22. april 2005, gjelder til 21. oktober 2006. Styret foreslår at fullmakten fornyes for nye 18 måneder på samme vilkår som i gjeldende fullmakt. Begrunnelsen for forslaget er at selskapet skal ha nødvendig beredskap til å kunne kjøpe egne aksjer der dette antas å være i selskapets interesse. Styret ønsker også å kunne bruke egne aksjer til oppfyllelse av incentivordninger for de ansatte. Fullmakten vil også kunne brukes som alternativ til bruk av styrefullmakt i forbindelse med aksjeopsjonsprogram for ledende ansatte i konsernet, innenfor de rammer som følger av fullmakt til å foreta kapitalforhøyelse i forbindelse med aksjeopsjonsprogram for ledende ansatte, gitt på ordinær generalforsamling 22. april 2005. Styrets forslag til vedtak: Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 16.583.036,-, 10 prosent av aksjekapitalen. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger grensen. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. Laveste og høyeste beløp som kan betales for hver aksje skal være henholdsvis NOK 5,- og NOK 200,-. Styret står fritt til å erverve og avhende egne aksjer på den måte og på de vilkår styret finner hensiktsmessig. Fullmakten erstatter fullmakt gitt på generalforsamling 22. april 2005 og gjelder til 2. november 2007. Pkt 8 Valg av tre styremedlemmer Styret har fem aksjonærvalgte medlemmer, hvorav det på årets generalforsamling skal velges tre medlemmer for en periode på to år. Svein Jacobsen, styreleder på valg Ivar Jørgensen, nestleder på valg Sverre Leiro, styremedlem på valg Camilla Lindemann, styremedlem Jostein Devold, styremedlem Se vedlegg: Valgkomiteens innstilling til nye styremedlemmer. Pkt 9 Valg av to medlemmer til valgkomiteen Valgkomiteen består av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen for to år om gangen. Etter valget på generalforsamlingen i 2005 har valgkomiteen bestått av: Knut Johannes Helvik på valg Jan Gunnar Boehlke på valg Tor Stie Styrets innstilling til nye medlemmer av valgkomiteen er:
Sverre Leiro - velges for 2 år Olav Ropstad - velges for 2 år STYRET 21. februar 2006
VALGKOMITEENS INNSTILLING Valgkomiteen i Expert ASA har følgende sammensetning: Knut Johannes Helvik, formann Jan Gunnar Boehlke Tor Stie Valgkomiteen har siden ordinær generalforsamling i 2005 avholdt fem møter. Komiteen har vurdert styrets arbeid og mottatt innspill fra enkeltaksjonærer om styrets sammensetning. I forbindelse med Expert ASA ordinære generalforsamling 3. mai 2006 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling: 1. Valg av styremedlemmer I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 6-8 medlemmer, hvorav 3 velges av og blant de ansatte. Styret har nå 8 medlemmer hvorav fem er valgt av aksjonærene. Av disse er Svein S. Jacobsen, Ivar Jørgensen og Sverre Leiro på valg. Valgkomiteen innstiller at Svein S. Jacobsen fortsetter som styrets leder for en valgperiode på to år. Valgkomiteen innstiller videre at Liv Berstad og Rune Selmar velges for en valgperiode på 2 år. Curriculum vitae for nåværende og foreslåtte styremedlemmer i Expert ASA er vedlagt. 2. Forslag til godtgjørelse til styret Valgkomiteen foreslår følgende honorarer til styrets medlemmer for 2005: 2004 Styrets leder NOK 380.000 NOK 350.000 Styremedlemmer NOK 190.000 NOK 175.000 Ansattes representanter NOK 92.000 NOK 85.000 Videre foreslår valgkomiteen NOK 10.000 (uendret) til styremedlemmer valgt til kompensasjonskomiteen. Gjelleråsen, 7. april 2006 Knut Johannes Helvik Valgkomiteens formann
Expert ASA - Styret Aksjonærvalgte representanter Svein S. Jacobsen, styreformann (gjenvalg) Svein S. Jacobsen (født 1951) jobber på heltid med styrearbeid. Han er styreleder i Exense ASA, Gamma Madica-Ideas inc. (USA) og Vensafe ASA, og styremedlem i Orkla ASA, Polimoon ASA og InFocus inc. USA. Han ble gjenvalgt til styreleder i Expert i april 2004 for en to-års periode. Jacobsen har 10 000 aksjer i Expert. Camilla Lindemann, styremedlem Camilla Lindemann (født 1973) har utdanning i statsvitenskap og jus fra Universitetet i Oslo og journalistikk fra Høyskolen i Oslo. Lindemann er PR- og informasjonssjef i IKEA Norge AS. Lindemann ble valgt til styret i Expert i april 2005. Lindemann har ikke aksjer i Expert. Jostein Devold, styremedlem Jostein Devold (født 1960) er investeringsdirektør i Aweco Invest AS og er siviløkonom fra NHH i Bergen. Han er også styremedlem i NOAH AS og Leif Hubert AS. Devold ble valgt til styret i Expert ASA i april 2005. Aweco Invest AS eier 1 648 750 aksjer i Expert ASA. Liv Berstad, styremedlem (ny) Liv Berstad (født 1961) er administrerende direktør i KappAhl AS og er utdannet bedriftsøkonom fra BI. Hun har 20 års erfaring innen arbeid i detaljhandel og de siste årene også i Norden. Berstad har for øvrig styreverv i Norwegian ASA og Møller Bil AS og er medlem Sentralt Forhandlingsutvalg HSH. Berstad har ikke aksjer i Expert. Rune Selmar, styremedlem (ny) Rune Selmar (født 1959) er direktør i Rasmussengruppen AS og er utdannet siviløkonom fra NHH, autorisert Fondsmegler fra Bankakademiet og autorisert Finansanalytiker fra NHH/NFF. Rasmussengruppen eier 7 098 032 aksjer i Expert.