Fusjonsplan. mellom. DnB Holding ASA. Gjensidige NOR ASA. Oslo, 10. april 2003

Fusjonsplan mellom DnB Holding ASA og Gjensidige NOR ASA Oslo, 10. april 2003

1 Partene og avtalen... 3 2 Bakgrunn... 3 3 Fusjonen, navn, forretningskontor... 4 4 Integrasjon av Partenes datterselskaper og virksomhet... 4 5 Forutsetninger for gjennomføring av fusjonen... 5 6 Partenes virksomhet m.v.... 6 7 Fusjonsvederlag... 6 8 Forslag til beslutninger om kapitalforhøyelse, rettet emisjon og utstedelse av frittstående tegningsretter... 7 9 Erverv av egne aksjer... 9 10 Tillitsvalgte, ledelse og ansatte... 9 11 Vedtektsendring... 12 12 Særlige retter for styret, daglig leder og uavhengige sakkyndige... 13 13 Virkningstidspunkt. Regnskapsmessig behandling.... 13 14 Utkast til åpningsbalanse... 13 15 Fullmakt til å foreta endringer... 13 16 Bortfall... 13 17 Informasjon... 14 2

1 Partene og avtalen Denne fusjonsplan er utarbeidet på grunnlag av forhandlinger mellom DnB Holding ASA ( DnB ) med forretningskommune Bergen adresse: Stranden 21, 0021 Oslo og organisasjonsnummer: 981 276 957 og Gjensidige NOR ASA ( NOR ) med forretningskommune Oslo adresse: Kirkegaten 18, 0153 OSLO og organisasjonsnummer: 984 600 704 (heretter i fellesskap betegnet som Partene ) Styrene i DnB og NOR inngikk den 18. mars 2003 en avtale, med tilleggsavtale av 2. april 2003, ( Integrasjonsavtalen ) med sikte på å inngå sluttforhandlinger om en felles fusjonsplan mellom Partene om integrasjon av virksomhetene i de to selskapene i et nytt finanskonsern. Denne fusjonsplan ( Fusjonsplanen ) er resultat av sluttforhandlingene mellom Partene. Fusjonsplanen erstatter Integrasjonsavtalen. 2 Bakgrunn Det norske finansmarkedet er betydelig endret gjennom de senere årene. Det som før var avgrensede, nasjonale markeder er nå blitt nordiske eller internasjonale. Nye teknologiske løsninger og myndighetenes fjerning av regelhindringer for grenseoverskridende virksomhet har bidratt til å styrke konkurransen i finansnæringen. Sammen med kundenes etterspørsel etter nye produkter og bedre rådgivning, er stordriftsfordelene kommet tydeligere frem. Store nordiske aktører drar i dag fordel av sin størrelse i denne nye konkurransesituasjonen, også i det norske markedet. Det norske markedet er lite. Med dagens struktur innenfor vår finansnæring vil norske virksomheter gradvis få større problemer i konkurransen med utenlandske aktører. For å møte disse utfordringene ønsker Partene å fusjonere som likeverdige parter, og utvikle et nytt, sterkt og mer konkurransekraftig konsern. Konsernets hovedfokus vil være mot det norske markedet, men konsernet vil også få en størrelse og styrke som kan muliggjøre en ekspansjon utenfor Norge innenfor områder hvor det nye selskapet har komparative fordeler. En sammenslåing av de to finanskonsernene vil gi betydelige rasjonaliseringsmuligheter og forbedret evne til lønnsom vekst. En høy markedsverdi og en likvid aksje vil bidra til bedre kapitaltilgang. Slike forbedringer vil forsterke vår konkurranseevne og kombinere bedre avkastning til eierne med et mer konkurransekraftig tilbud til kundene og en tryggere og mer kompetanseutviklende 3

arbeidsplass for de ansatte. Over tid vil det nye konsernet sikre arbeidsplasser og sørge for videreføring av norsk kompetanse innenfor den finansielle sektoren i Norge. Samtidig vil finanskonsernet få en størrelse som reduserer den finansielle sårbarheten og som kan bidra til en bedre relativ prising av aksjene. Det nye finanskonsernet vil bli en ledende aktør i det norske finansmarkedet. Finanskonsernets strategi skal baseres på de to konserners eksisterende markedsposisjoner, med sterke kunderelasjoner og høy kompetanse. Kjerneelementer i strategien vil være: o Styrke kunderelasjonene ytterligere gjennom et bredt, kundetilpasset distribusjonssystem, produktutvikling, kryssalg og kompetanse tilpasset kundenes behov o Bygge videre på den beste kompetanse og de sterkeste kulturtrekk fra de to enheter innenfor hvert virksomhetsområde o Skape en effektiv organisasjonsstruktur med sterk finansiell styring for å begrense risiki og realisere planlagte synergier o Bygge sammen organisasjonene gjennom en omfattende satsning på organisasjonsog lederutvikling o Videreutvikle en nordisk strategi innenfor områder hvor den nye enheten har komparative fordeler o Selge aktiviteter som ikke defineres som kjernevirksomhet for konsernet og kjøpe virksomheter som støtter opp under de definerte satsningsområdene 3 Fusjonen, navn, forretningskontor NOR og DnB fusjoneres med DnB som overtakende selskap etter lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper ( allmennaksjeloven ) 13-2 første ledd, jfr 13-1 første ledd, ved at NOR overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til DnB, mot at aksjonærene i NOR mottar fusjonsvederlag som beskrevet i punkt 7, samtidig som NOR oppløses. Det fusjonerte selskapets navn skal være DnB NOR ASA ( DnB NOR ) og skal ha forretnings- og hovedkontor i Oslo. 4 Integrasjon av Partenes datterselskaper og virksomhet 4.1 Integrasjon av bank og kapitalmarkedsvirksomhetene Gjensidige NOR Sparebank ASA og Den norske Bank ASA, som er datterselskaper av henholdsvis NOR og DnB, skal etter Virkningstidspunktet fusjoneres, i henhold til allmennaksjeloven kapittel 13, med Gjensidige NOR Sparebank ASA som overtakende selskap. Den fusjonerte bank omtales i det følgende som DnB NOR Sparebank. Bankvirksomheten skal drives som et multibrand-konsept med videreføring av sentrale 4

merkenavn. I personmarkedet skal bankvirksomheten primært drives under navnet Sparebanken NOR, og innenfor næringsliv, storkunder og kapitalmarkeder skal bankvirksomheten primært drives under et DnB-merkenavn. DnB NOR Sparebank skal ha sitt forretnings- og hovedkontor i Oslo. Ved godkjennelsen av Fusjonsplanen i NORs generalforsamling, godkjennes også fusjonen mellom Gjensidige NOR Sparebank ASA og Den norske Bank ASA (jf. 3-4 i NORs vedtekter). 4.2 Integrasjon av andre datterselskaper Virksomhetene i DnB og NORs datterselskaper utover bankvirksomheten skal samordnes i den utstrekning og på den måte som finnes forretningsmessig fornuftig. Livvirksomhetene i DnB og NOR vil inntil videre bli drevet videre i eksisterende selskaper med hovedkontorer i henholdsvis Bergen og Trondheim. 4.3 Samarbeids- og distribusjonsavtaler Det fusjonerte selskap skal sørge for at det langsiktige samarbeids- og distribusjonsforholdet mellom Gjensidige NOR ASA og Gjensidige NOR Forsikring videreføres mellom Gjensidige NOR Forsikring og DnB NOR konsernet. DnB og NOR vil i fellesskap søke å etablere en ramme for samarbeid med NORs samarbeidsbanker. 5 Forutsetninger for gjennomføring av fusjonen Fusjonens gjennomføring er betinget av at: a) Fusjonsplanen, herunder alle nødvendige endringer i vedtektene i DnB, blir godkjent på Partenes generalforsamlinger før 1 september 2003; b) alle nødvendige godkjennelser fra offentlige myndigheter blir gitt før 1 mai 2004, og at disse godkjennelsene ikke inneholder vilkår som begge Parters styrer mener vil ha vesentlig negativ betydning for det fusjonerte selskaps finansielle stilling eller videre virksomhet; c) det ikke er varslet eller gjort myndighetsinngrep mot fusjonen som begge Parters styrer mener at vil ha vesentlig negativ betydning for det fusjonerte selskaps finansielle stilling eller videre virksomhet; d) det ikke forut for Virkningstidspunktet avdekkes av en Part at den annen Part har tilbakeholdt informasjon under due diligence-gjennomgangen som må antas å ville ha påvirket bytteforholdet vesentlig; e) det ikke forut for de generalforsamlinger som godkjenner Fusjonsplanen inntrer forhold, endringer, hendelser eller utvikling relatert til den annen Part som vil kunne ha en vesentlig negativ effekt på eiendeler, forpliktelser, virksomheten, driftsresultater eller fremtidsutsikter, som er av en slik karakter at det relative verdiforhold mellom Partene endres vesentlig; 5

f) den annen Part ikke har gjort seg skyldig i vesentlig brudd på Fusjonsplanen, herunder Fusjonsplanens bestemmelser om Partenes virksomhet frem til Virkningstidspunktet (jf Fusjonsplanens pkt. 6). 6 Partenes virksomhet m.v. Med unntak for det som følger av Fusjonsplanen og for det den andre Parten på forhånd skriftlig samtykker til (slikt samtykke skal ikke nektes uten saklig grunn), forplikter hver av Partene seg, med virkning fra inngåelsen av Fusjonsplanen og frem til Virkningstidspunktet, til: a) ikke å beslutte (a) endringer i aksjekapitalen (annet enn nedsettelse av aksjekapitalen som følge av erverv av egne aksjer, inklusiv 960.000 aksjer tidligere ervervet i DnB) eller (b) utdeling til aksjeeierne, annet enn som avtalt i denne Fusjonsplanen; b) ikke å beslutte vesentlige investeringer eller vesentlige endringer i sin virksomhet (eller virksomheten i sine datterselskaper); c) ikke å inngå avtaler med tredjemenn om forhold som vil kunne komme i konflikt med eller vanskeliggjøre eller forhindre fusjonen. 7 Fusjonsvederlag Aksjeeierne i NOR mottar som fusjonsvederlag 6,2 DnB-aksjer, med et tillegg av NOK 43 i kontanter for hver aksje de eier i NOR. For å fastslå at kontantelementet i fusjonsvederlaget ikke overskrider 20 % av det totale fusjonsvederlaget (jf allmennaksjeloven 13-2), har Partene lagt til grunn en referansekurs pr. DnB-aksje som tilsvarer volumveiet gjennomsnittskurs for DnBaksjen over de 10 siste handledager på Oslo Børs før den 10. april 2003. Det ytes ikke fusjonsvederlag for aksjer DnB eller dets datterselskaper eier i NOR, og det skal heller ikke ytes fusjonsvederlag for aksjer som NOR eller dets datterselskaper eier i NOR. Som fusjonsvederlag vil innehaverne av frittstående tegningsretter utstedt av NOR for hver av sine frittstående tegningsretter i NOR motta 6,2 frittstående tegningsretter i DnB med strike-kurs på NOK 27,95, og for øvrig på vilkår som fremgår av Vedlegg 8. Brøkdeler av aksjer utstedes ikke. I stedet samles slike brøkdeler til hele aksjer som selges, slik at nettoprovenyet tilfaller de brøkdelsberettigede til forholdsmessig fordeling. Det utstedes heller ikke brøkdeler av frittstående tegningsretter. I stedet foretas avrunding til nærmeste hele frittstående tegningsrett. Bytteforholdet er basert på: (a) markedsverdien av Partene på Oslo Børs, med et tillegg i Kontantvederlaget begrunnet i de synergier som forventes uttatt fra hver av Partene; 6

(b) (c) (d) (e) at DnB deler ut utbytte på NOK 2,40 pr aksje og NOR på NOK 11 pr aksje for 2002; at aksjekapitalen i NOR er NOK 8.699.646.700 fordelt på 86.996.467 aksjer hver pålydende NOK 100, og at aksjekapitalen i DnB er NOK 7.705.904.750 fordelt på 770.590.475 aksjer hver pålydende NOK 10; at det i NOR er utestående 1.156.000 frittstående tegningsretter til de ansatte i henhold til generalforsamlingsvedtak av 10 september 2002, og at det i DnB er utestående 26.427.000 frittstående tegningsretter til de ansatte i henhold til generalforsamlingsvedtak av 27 april 2000; og at det forut for inngåelsen av denne Fusjonsplan er gjennomført en due diligenceundersøkelse av Partene, i tråd med særskilt avtale inngått mellom Partene. 8 Forslag til beslutninger om kapitalforhøyelse, rettet emisjon, emisjonsfullmakt og utstedelse av frittstående tegningsretter 8.1 Kapitalforhøyelse Som følge av fusjonen forhøyes aksjekapitalen med minimum NOK 4.315.024.770 og maksimum NOK 5.429.616.960 ved nytegning av minimum 431.502.477 og maksimum 542.961.696 aksjer, hver pålydende NOK 10 ved at generalforsamlingen i DnB treffer følgende vedtak gjennom godkjennelse av Fusjonsplanen: Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 4.315.024.770 og maksimum NOK 5.429.616.960 ved nytegning av minimum 431.502.477 og maksimum 542.961.696 aksjer, hver pålydende NOK 10, til tegningskurs NOK 25,13 pr. aksje. De nye aksjene utstedes til aksjonærene i Gjensidige NOR ASA som fusjonsvederlag og anses tegnet når Fusjonsplanen er godkjent av de respektive generalforsamlinger. Som aksjeinnskudd overføres Gjensidige NOR ASAs eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet på tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. De nye aksjene skal ha rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2003. De nye aksjene skal for øvrig ha samme rettigheter som de eksisterende aksjer i selskapet med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 8.2 Rettet emisjon I samsvar med avtale av 8. april 2003 mellom DnB og Statens Bankinvesteringsfond som er godkjent av NOR (Vedlegg 7 til Fusjonsplanen) skal det vedtas en rettet emisjon mot Statens Bankinvesteringsfond for å sikre at Statens Bankinvesteringsfonds (og statens samlede) eierandel i DnB NOR ikke blir mindre enn 34 % av DnB NORs samlede aksjekapital. Ved sin godkjennelse av Fusjonsplanen fatter generalforsamlingen i DnB følgende vedtak om rettet emisjon: 7

Aksjekapitalen forhøyes ved en kapitalforhøyelse rettet mot Statens Bankinvesteringsfond. Aksjekapitalen i selskapet skal forhøyes med minimum NOK 10 og maksimum NOK 1.170.000.000 gjennom utstedelse av minimum 1 og maksimum 117.000.000 aksjer med pålydende NOK 10,- pr. aksje, til tegningskurs tilsvarende volumveiet gjennomsnittskurs for DnB Holding ASA-aksjene på Oslo Børs de siste 15 handledager før generalforsamlingsdagen (Tegningskursen). Tegningsfristen skal være det første av (i) 10 virkedager etter at de myndighetssamtykker som er nødvendige for gjennomføring av fusjonen foreligger og (ii) 30 april 2004. Aksjer som tegnes etter generalforsamlingsdato skal tegnes til Tegningskursen pluss et påslag på 3%. Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsformular. Tegningskursen skal innbetales til selskapets emisjonskonto senest første virkedag etter tegningsfristens utløp. Dersom Stortinget beslutter at Statens Bankinvesteringsfond eller Staten ikke lenger har eller skal ha som siktemål å eie minst 34 % av aksjene i det fusjonerte selskap faller retten til å tegne aksjer bort. Dersom aksjetegning allerede er foretatt, er Statens Bankinvesteringsfond og selskapet ubundet av tegningen og eventuelt innbetalt aksjeinnskudd skal uten opphold betales tilbake til Statens Bankinvesteringsfond. Aksjeeiernes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven 10-4, jfr. 10-5, fravikes. De nye aksjene skal gi rett til utbytte fra regnskapsåret 2003. Beslutningen om kapitalforhøyelse er betinget av at fusjonen mellom DnB Holding ASA og Gjensidige NOR ASA gjennomføres. Dersom fusjonen ikke gjennomføres skal Statens Bankinvesteringsfond og selskapet være ubundet av eventuell aksjetegning som har skjedd og eventuelt innbetalt aksjeinnskudd skal uten opphold betales tilbake til Statens Bankinvesteringsfond. 8.3 Betinget emisjonsfullmakt til styret Partene ønsker å legge til rette for en mulig fortrinnsrettsemisjon i selskapet ved at generalforsamlingen i DnB ved godkjennelse av Fusjonsplanen vedtar å gi styret følgende fullmakt: Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1.000.000.000 ved utstedelse inntil 100.000.000 aksjer hver pålydende NOK 10. Fullmakten er betinget av at fusjonen mellom DnBHolding ASA og Gjensidige NOR ASA gjennomføres, og kapitalforhøyelsen skal skje med fortrinnsrett for det fusjonerte selskapets aksjonærer. Fullmakten gjelder i ett år fra generalforsamlingsdagen. 8.4 Utstedelse av frittstående tegningsretter Generalforsamlingen i DnB vedtar ved godkjennelse av Fusjonsplanen utstedelse av frittstående tegningsretter til innehavere av frittstående tegningsretter i NOR. Vedtaket har det innhold som følger av Vedlegg 8. 8

9 Erverv av egne aksjer Ved godkjennelse av Fusjonsplanen fatter generalforsamlingen i DnB følgende vedtak om å tildele styret fullmakt til å erverve egne aksjer: Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi som ikke skal overstige NOK 1.220.000.000. Erverv av egne aksjer skal skje i markedet på den måten styret finner forsvarlig samt ved kjøp av aksjer fra Statens Bankinvesteringsfond i henhold til særskilt avtale mellom selskapet og Statens Bankinvesteringsfond. Det kan betales minimum NOK 10 og maksimum NOK 60 per aksje. Ervervede aksjer kan avhendes slik styret finner det hensiktsmessig eller slettes ved kapitalnedsettelse. Fullmakten gjelder i ett år fra generalforsamlingsdagen. Denne fullmakten erstatter eksisterende fullmakter til erverv av egne aksjer. 10 Tillitsvalgte, ledelse og ansatte 10.1 Representantskap Fra Virkningstidspunktet skal representantskapet i DnB NOR være sammensatt slik at en halvdel av de aksjonærvalgte medlemmer er nominert av DnB og den annen halvdel er nominert av NOR. Representantskapet skal ha 20 aksjonærvalgte og 10 ansattevalgte medlemmer. Valget av de aksjonærvalgte representantskapsmedlemmene skal skje i den generalforsamling i DnB som godkjenner Fusjonsplanen, og de skal nomineres ved at nåværende valgkomité i DnB og NOR foreslår representanter fra nåværende representantskap i DnB og NOR. De ansattevalgte medlemmer og varamedlemmer til representantskapet i DnB NOR fra Virkningstidspunktet skal utpekes av og blant de ansattevalgte medlemmer i representantskapet i henholdsvis DnB og NOR, og slik at disse utpeker halvparten av de ansattevalgte medlemmer og varamedlemmer hver. Utvelgelsen av medlemmer og varamedlemmer skal foretas snarest mulig etter at konstituerende representantskapsmøte i DnB og NOR er avholdt våren 2003. Første vår etter Virkningstidspunktet skal det avholdes ansattevalg til representantskapet i DnB NOR. Valget forberedes av et valgstyre som skal oppnevnes av styret i DnB NOR og som skal ha like mange representanter fra henholdsvis ansatte og ledelse i DnB-konsernet og NOR-konsernet. Valget skal gjennomføres slik at de som på Virkningstidspunktet var ansatt i henholdsvis DnB-konsernet og NOR-konsernet, velger halvparten av de ansattevalgte medlemmer og varamedlemmer hver. Ordningen med forholdsmessig representasjon fra de to konsernene opphører ved utløpet av den først valgperioden, dvs. etter 2 år. Samtidig med eller så snart som praktisk mulig etter Virkningstidspunktet skal det nyvalgte representantskapet møtes og konstituere seg. 10.2 Styre Styret i DnB NOR skal fra Virkningstidspunktet bestå av 12 medlemmer, hvorav: 9

Representantskapet skal velge 4 medlemmer (deriblant nåværende styreleder i DnB) utpekt av de representantskapsmedlemmer som i henhold til pkt 10.1 nomineres av aksjeeierne i DnB; og Representantskapet skal velge 4 medlemmer (deriblant nåværende styreleder og konsernsjef i NOR) utpekt av de representantskapsmedlemmer som i henhold til pkt 10.1 nomineres av aksjeeierne i NOR; og Representantskapet skal velge 4 medlemmer og tilsvarende antall varamedlemmer utpekt blant de ansatte, hvorav 2 medlemmer og varamedlemmer nomineres av DnBs representantskap og 2 medlemmer og varamedlemmer nomineres av NORs representantskap. Den nåværende konsernsjefen i NOR skal være styreleder i DnB NOR, mens de nåværende styreledere i DnB og NOR skal være likestilte nestledere i styret i DnB NOR. Fra og med Fusjonsplanens godkjennelse i generalforsamlingene til DnB og NOR og frem til Virkningstidspunktet, skal hver av Partene ha rett til å ha én observatør i den annen Parts styre. Styret i DnB NOR som omtalt i dette punkt 10.2 skal velges av representantskapet til DnB etter at Fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene i DnB og NOR. Vedtaket om styrevalg skal være betinget av at fusjonen gjennomføres og vedtaket skal tre i kraft på Virkningstidspunktet. 10.3 Revisjonskomité DnB NOR skal ha en revisjonskomité bestående av fire medlemmer som et underutvalg til styret. Styret oppnevner selv medlemmene til revisjonskomitéen. 10.4 Kontrollkomité Fra Virkningstidspunktet skal kontrollkomiteen i DnB NOR bestå av fire medlemmer og 2 varamedlemmer. Medlemmene skal være lederne og et medlem fra hver av de nåværende kontrollkomiteene i DnB og NOR, som nomineres av nåværende valgkomité i henholdsvis DnB og NOR, som også nominerer varamedlemmene. Valgene foretas på den generalforsamling i DnB som godkjenner Fusjonsplanen. 10.5 Valgkomité Fra Virkningstidspunktet skal den generalforsamlingsvalgte valgkomiteen i DnB NOR bestå av fire medlemmer. Disse fire skal være lederne og ett annet medlem av valgkomiteene i DnB og NOR, som nomineres av nåværende valgkomité i henholdsvis DnB og NOR. Valgene foretas på den generalforsamling i DnB som godkjenner Fusjonsplanen. 10.6 Funksjonell struktur og konsernledelse 10

Hovedtrekkene i den funksjonelle strukturen i det fusjonerte konsernet skal være: Bedriftskunder, personkunder, asset management, markets, Vital, Gjensidige NOR Spareforsikring, Betalings- og konserntjenester, personal og konsernkommunikasjon. Konsernledelsen i det fusjonerte konsernet skal settes sammen med et likt antall personer fra henholdsvis DnB og NOR, slik at sammensetningen representerer likeverdighet mellom DnB og NOR. Konsernledelsen skal initielt bestå av konsernsjefen, to visekonsernsjefer, og lederne av de ovennevnte områder. Etter behov kan konsernsjefen utvide konsernledelsen. Ved utvidelser skal prinsippet om likeverdighet hensyntas. Nåværende konsernsjef i DnB skal være konsernsjef i DnB NOR. 10.7 Strategi- og integrasjonsutvalg Styrelederen i DnB NOR skal foruten å lede styrets arbeid, være leder av konsernets strategiutvalg og medlem av konsernets integrasjonsutvalg (som skal ledes av konsernsjefen). Disse utvalgene skal nedsettes når Fusjonsplanen er godkjent av Partenes generalforsamlinger. Foruten styrelederen, skal konsernsjefen og andre utvalgte medlemmer av konsernledelsen være medlemmer av utvalgene. I integrasjonsutvalget skal det i tillegg være ansatterepresentanter fra det nåværende DnB-konsernet og fra det nåværende NOR-konsernet. Strategiutvalget skal initiere og lede arbeidet med utformingen og implementeringen av en overordnet strategi for det nye konsernet, mens integrasjonsutvalget skal koordinere og lede arbeidet med å etablere en effektiv organisasjon i konsernet i samsvar med de prinsipper og retningslinjer som er nedfelt i Fusjonsplanen. Under integrasjonsutvalget hører struktur, bemanning og virkemåte for organisasjonen. Ansatte fra det nåværende DnB-konsernet og fra det nåværende NOR-konsernet skal være representert i strategiutvalget i henhold til hovedavtalens bestemmelser. Utvalgene skal jevnlig rapportere til styret. Utvalgene skal være i funksjon minimum 12 måneder, maksimum 24 måneder fra Virkningstidspunktet og vedtas avviklet av styret etter forslag fra styrelederen. Frem til utvalgene er avviklet, forutsettes styreledervervet i DnB NOR å være fulltidsbeskjeftigelse, og styrelederen skal frem til dette ha betingelser som minst tilsvarer de han har som konsernsjef i NOR. Dersom konsernsjefen eller styrelederen fratrer før utvalgene er avviklet, skal styret i DnB NOR så langt det er mulig gjennomføre de endringer som er nødvendige for å opprettholde balanse i styringsstrukturen. 10.8 Verv i bank og livselskaper Fra Virkningstidspunktet skal: 11

Styrets leder og konsernsjefen i DnB NOR ha tilsvarende posisjoner i DnB NOR Sparebank (evt Gjensidige NOR Sparebank ASA og Den norske Bank ASA); og Konsernsjefen i DnB NOR være styreleder i Vital Forsikring ASA og nestleder i Gjensidige NOR Spareforsikring ASA, mens styrelederen i DnB NOR skal være nestleder i Vital Forsikring ASA og styreleder i Gjensidige NOR Spareforsikring ASA. I det første representantskapet og det første styret i DnB NOR Sparebank skal de ansatte fra Den norske Bank ASA og Gjensidige NOR Sparebank ASA ha like mange representanter med personlige vararepresentanter. Tilsvarende skal de ansatte i Vital Forsikring ASA og Gjensidige NOR Spareforsikring ASA ha like mange representanter med personlige vararepresentanter i det første representantskapet og det første styret i det fusjonerte livselskapet dersom livselskapene fusjoneres. Tilsvarende ordninger vil bli vurdert i samråd med de ansatte i andre tilfeller hvor virksomheter slås sammen. 10.9 Ansatte De ansattes rettigheter vil bli videreført etter fusjonens gjennomføring i henhold til arbeidsmiljøloven, annen relevant lovgivning og inngåtte avtaler. Ved sammenslåing av virksomhetene i DnB-konsernet og NOR-konsernet, skal likeverdigheten mellom Partene i fusjonen gjenspeiles ved tildeling av stillinger og oppgaver. I den utstrekning sammenslåingen resulterer i overtallighet, skal slik overtallighet tas ut på samtlige nivåer. De ansatte i de to konsernene skal likebehandles. Nedbemanning skal skje over en periode på tre år fra Virkningstidspunktet, og vil primært søkes gjennomført ved naturlig avgang og skal for øvrig skje i nært samarbeid med de ansattes organisasjoner. Det skal settes av tilstrekkelige midler til omstillingsog nedbemanningstiltak, slik at de ansatte som blir berørt mottar en kompensasjon som er like god som de sluttpakker de to konserner har praktisert til nå, og likeledes slik at integrasjonsutvalget etter en konkret vurdering kan beslutte kompensasjon utover dette. Disse midlene skal styres sentralt og ikke av de enkelte enheter i konsernet. Ved en nedbemanning skal man bl a hensynta de ansattes kompetanse, ansiennitet og alder, samt sosiale forhold. De ansatte er informert om Fusjonsplanen i henhold til arbeidsmiljølovens bestemmelser, annen relevant lovgivning og inngåtte avtaler. De ansatte skal gjøres kjent med Fusjonsplanen umiddelbart etter at den er godkjent av styrene. Partene vil for øvrig legge vekt på at de ansatte får informasjon og blir tatt med på råd i forbindelse med gjennomføringen av fusjonen. 11 Vedtektsendring Ved godkjennelsen av Fusjonsplanen vedtar generalforsamlingen i DnB at vedtektene i DnB med virkning fra Virkningstidspunktet skal lyde som angitt i Vedlegg 3 til Fusjonsplanen, dog slik at aksjekapitalens størrelse og antall aksjer skal fastsettes av styret på basis av antallet aksjer som utstedes som fusjonsvederlag til aksjonærene i NOR i henhold til Fusjonsplanens pkt. 8.1. 12

12 Særlige retter for styret, daglig leder og uavhengige sakkyndige Fusjonen medfører ingen særlige retter eller fordeler for medlemmene av Partenes styrer, daglige ledere eller uavhengig sakkyndige utover det som følger av Fusjonsplanen. 13 Virkningstidspunkt. Regnskapsmessig behandling. Fusjonen gjennomføres med selskapsrettslig virkning ved registrering i Foretaksregisteret så snart fristen for kreditorers innsigelser mot fusjonen i henhold til allmennaksjeloven 13-15 er utløpt og forutsetningene i Fusjonsplanens punkt 5 (b) er oppfylt, og det ikke foreligger forhold som omtalt i pkt. 5 (c) til og med 5 (f). Det tidspunkt fusjonens gjennomføring registreres i Foretaksregisteret, omtales i denne Fusjonsplanen som Virkningstidspunktet. Fra Virkningstidspunktet byttes aksjene i NOR om med aksjer i DnB NOR, jfr. punkt 8.1. NORs aksjonærer har fra dette tidspunkt fulle aksjonærrettigheter i DnB NOR. Snarest mulig etter Virkningstidspunktet skal NORs aksjonærer innføres i DnB NORs aksjonærregister i VPS og Kontantvederlaget utbetales til disse. Fusjonen vil bli gjennomført som en egenkapitaltransaksjon etter regnskapslovens 5-14 første ledd første punktum, med eiendeler og gjeld i NOR som tingsinnskudd i DnB. Fusjonen skal regnskapsmessig bli behandlet med DnB som overtakende part fra det tidspunktet fristen for kreditorers innsigelser mot fusjonen i henhold til allmennaksjeloven 13-15 er utløpt, forutsetningene i Fusjonsplanens punkt 5 (b) er oppfylt, og det ikke foreligger forhold som omtalt i pkt 5 (c) til og med (f). Dog tas det sikte på en samlet regnskapsmessig rapportering for DnB NOR (selskap og konsern) fra siste kvartalskifte før nevnte tidspunkt. Transaksjoner i NOR skal anses foretatt for DnBs regning fra samme tidspunkt. 14 Utkast til åpningsbalanse For det overtakende selskap er det utarbeidet åpningsbalanse som angitt i Vedlegg 4 til Fusjonsplanen. 15 Fullmakt til å foreta endringer De ekstraordinære generalforsamlingene i DnB og NOR gir i forbindelse med godkjennelsen av Fusjonsplanen styrene i DnB og NOR fullmakt til å gjennomføre eventuelle tilpasninger og mindre endringer i Fusjonsplanen som finnes nødvendige eller ønskelige. 16 Bortfall Dersom fusjonen faller bort i henhold til denne Fusjonsplan, uansett grunn, har ingen av Partene noe krav mot den annen Part. 13

17 Informasjon Informasjon til offentligheten om vesentlige forhold knyttet til fusjonen, herunder til Oslo Børs, skal gis av Partene i fellesskap. * * * 14

Oslo, 10.april 2003 Styret i DnB Holding ASA Jannik Lindbæk (styrets leder) Rolf Rønning (nestleder) Anne Carine Tanum Randi Kvissel Haugen Per Hoffmann Berit Kjøll Jørn Omholt Kvilhaug Asbjørn Fredrik Larsen Bent Pedersen Bjørn Davidsen Styret i Gjensidige NOR ASA _ Bjørn Sund (styrets leder) _ Amund Skarholt (nestleder) _ Svein Brustad _ Sverre Finstad _ Stig Tommy Persson _ Ingjerd Skjeldrum _ Lucy Caroline Smith _ Stig Harald Trygstad _ Jørgen Tømmerås _ Per Terje Vold 15