Bouvet ASA Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Bouvet ASA tirsdag 25. oktober 2011 kl. 17:30 i Bouvets lokaler i Sandakerveien 24C, inngang D11, Oslo. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Forslag om kapitalforhøyelse ved fondsemisjon Bouvet ASA besluttet i styremøte 13. april fisjonsfusjon med Bouvet Reorganisering AS som overtakende selskap. Simultant ble det besluttet konsernfusjon mellom Bouvet Reorganisering AS som overdragende selskap og Bouvet Norge AS som overtakende selskap med vederlagsutstedelse i Bouvet ASA, morselskapet til Bouvet Norge AS. Generalforsamlingen besluttet ovennevnte transaksjoner 25. mai 2011. Beslutning om fisjonsfusjon ble registeret i Foretaksregisteret 17. juni 2011, og beslutning om konsernfusjon ble registrert 18. juni 2011. Ved gjennomføring av fisjonsfusjonen vil aksjekapitalen i Bouvet ASA nedsettes med NOK 9 851 970, fra NOK 10 250 000 til 398 030 ved nedskrivning av pålydende på eksisterende aksjer fra NOK 1, med NOK 0,961168, til NOK 0,038832. Ved gjennomføring av konsernfusjonen vil aksjekapitalen i Bouvet ASA forhøyes med tilsvarende beløp som ved kapitalnedsettelsen i forbindelse med fisjonsfusjonen. Det vil si at vederlaget i Bouvet ASA utstedes ved at aksjekapitalen forhøyes med NOK 9 851 970, fra NOK 398 030 til NOK 10 250 000, ved oppskrivning av pålydende på eksisterende aksjer med NOK 0,961168, fra NOK 0,038832 til NOK 1. Konsernfusjonen vil bli registrert gjennomført dagen etter at fisjonsfusjonen er registrert gjennomført. I perioden mellom registrering av gjennomføring av fisjonsfusjonen og konsernfusjonen vil aksjekapitalen i Bouvet ASA være under minstekravet til aksjekapital i allmennaksjeselskaper. Dette medfører at det samtidig med gjennomføring av fisjonsfusjonen, må foretas en forhøyelse av aksjekapitalen med NOK 601 970 til NOK 1 000 000, ved overføring fra annen egenkapital. Kapitalforhøyelsen vil bli registrert i Foretaksregisteret samtidig som fisjonsfusjonen. På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret å forhøye aksjekapitalen ved fondsemisjon med NOK 601 970 fra NOK 398 030 til NOK 1 000 000, ved økning av pålydende på aksjene med NOK 0,058729 fra NOK 0,038832 til NOK 0,097561. Fondsemisjonen foreslås gjennomført ved overføring av NOK 601 970 fra annen egenkapital. Det er avklart med Finanstilsynet at kapitalforhøyelsen ikke utløser prospektplikt. Styret fremmer forslag for generalforsamlingen om at 4 i selskapets vedtekter endres fra å lyde: Selskapets aksjekapital er på NOK 398 030, fordelt på 10.250.000 aksjer á NOK 0,038832. Selskapets aksjer skal være Selskapets aksjekapital er NOK 1 000 000 fordelt på 10.250.000 aksjer, á NOK 0,097561. Selskapets aksjer skal være 1
5. Forslag om kapitalnedsettelse I forbindelse med gjennomføring av konsernfusjonen vil aksjekapitalen i Bouvet ASA forhøyes med NOK 9 851 970. Aksjekapitalen i Bouvet ASA vil derfor tilfredsstille minstekravet til aksjekapital i allmennaksjeselskaper etter konsernfusjonen. Samtidig med gjennomføring av konsernfusjonen vil styret derfor foreslå å nedsette aksjekapitalen med tilsvarende beløp som aksjekapitalen ble forhøyet med ved fondsemisjonen. Således foreslår styret å nedsette aksjekapitalen med NOK 601 970 til NOK 398 030 med overføring til annen egenkapital. Kapitalnedsettelsen foreslås gjennomført ved at pålydende på aksjene i Bouvet ASA reduseres med NOK 0,058729 fra NOK 0,097561 til NOK 0,038832. Kapitalnedsettelsen kan gjennomføres uten kreditorvarsel ihht. aksjeloven 12-5 da aksjekapitalen i forbindelse med konsernfusjonen forhøyes med NOK 9 854 970 og minstekravet til aksjekapital er tilfredsstilt. Det forutsettes at kapitalnedsettelsen registreres gjennomført før gjennomføring av konsernfusjonen. Som følge av forslaget ovenfor foreslår styret at generalforsamlingen endrer 4 i selskapets vedtekter fra å lyde: Selskapets aksjekapital er på NOK 1.000.000 fordelt på 10.250.000 aksjer, á NOK 0,097561. Selskapets aksjer skal være Selskapets aksjekapital er på NOK 398.030, fordelt på 10.250.000 aksjer á NOK 0,038832. Selskapets aksjer skal være Som følge av konsernfusjonen som gjennomføres samtidig med kapitalnedsettelsen, vil selskapets vedtekter per 25. oktober 2011 endres fra å lyde: Selskapets aksjekapital er på NOK 398.030, fordelt på 10.250.000 aksjer á NOK 0,038832. Selskapets aksjer skal være Selskapets aksjekapital er på NOK 10.250.000, fordelt på 10.250.000 aksjer á NOK 1. Selskapets aksjer skal være Oslo, 3. oktober 2011 Åge Danielsen, styrets leder Bouvet ASA har en aksjekapital på NOK 10 250 000 fordelt på 10 250 000 aksjer, hver med pålydende verdi på NOK 1,00. Hver aksje gir én stemme på generalforsamling i selskapet. Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere som ønsker å delta med fullmektig må sende inn vedlagte fullmaktsseddel. Vedlagt innkallingen følger: 1) Møteseddel/fullmakt 2) Redegjørelse for sak 4 og 5 Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo (Telefaks: 22 48 63 49) slik at den er mottatt innen fredag 21. oktober 2011 kl 15:00. 2
Vedlegg 1 xxxxx (KI Ident) Aksjeeiers fullstendige navn Ref.nr. PIN (ved internett påmelding) Ekstraordinær generalforsamling i Bouvet ASA avholdes tirsdag 25. oktober 2011 kl. 17:30 i Bouvets lokaler i Sandakerveien 24C, inngang D11, Oslo. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------- MØTESEDDEL Bouvet ASA Ekstraordinær generalforsamling Det anmodes om at møteseddelen er Nordea Bank Norge ASA i hende senest fredag 21. oktober 2011 kl. 15.00. : Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefax: 22 48 63 49 eller elektronisk påmelding via www.bouvet.no (kan ikke benyttes ved fullmakt) Adgangstegn og stemmesedler blir utlevert ved fremmøte. Undertegnede vil møte i ekstraordinær generalforsamling i Bouvet ASA tirsdag 25. oktober 2011 og Ref nr Aksjeeiers navn Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er) Dato Aksjeeiersunderskrift 3
FULLMAKT Bouvet ASA Ekstraordinær generalforsamling Dersom De selv ikke kan delta i generalforsamlingen, kan denne benyttes av den De bemyndiger som fullmektig. Det anmodes om at fullmakten er Nordea Bank Norge ASA i hende senest fredag. 21. oktober 2011 kl. 1500. : Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefax: 22 48 63 49 Undertegnede aksjonær i Bouvet ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder Åge Danielsen Ref nr Aksjeeiers navn Navn på fullmektig (store bokstaver) - fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i ekstraordinær generalforsamling i Bouvet ASA tirsdag 25. oktober 2011. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder. Dersom fullmakten er gitt av en person som er signaturberettiget skal firmaattest vedlegges. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene gitt nedenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved å krysse av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som instruks om å stemme for forslagene i innkallingen. SAK Forxxxxx Motxxxxx Avstårxx x Fullmektigen avgjør stemmegivningen 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden 4. Forslag om kapitalforhøyelse ved fondsemisjon 5. Forslag om kapitalnedsettelse Dato Aksjeeiers underskrift 4
VEDLEGG 2 FONDSEMISJON OG KAPITALNEDSETTELSE Bouvet ASA besluttet i generalforsamling 25. mai 2011 fisjonsfusjon med Bouvet Reorganisering AS som overtakende selskap. Simultant ble det besluttet konsernfusjon mellom Bouvet Reorganisering AS som overdragende selskap og Bouvet Norge AS som overtakende selskap med vederlagsutstedelse i Bouvet ASA, morselskapet til Bouvet Norge AS. Ved gjennomføring av fisjonsfusjonen vil aksjekapitalen i Bouvet ASA nedsettes med NOK 9 851 970, fra NOK 10 250 000 til NOK 398 030. Ved gjennomføring av konsernfusjonen vil aksjekapitalen i Bouvet ASA forhøyes med tilsvarende beløp. Konsernfusjonen vil bli registrert gjennomført dagen etter at fisjonsfusjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret. I perioden mellom registrering av gjennomføring av fisjonsfusjonen og konsernfusjonen vil aksjekapitalen i Bouvet ASA være under minstekravet til aksjekapital i allmennaksjeselskaper. Dette medfører at det samtidig med gjennomføring av fisjonsfusjonen må foretas en forhøyelse av aksjekapitalen med NOK 601 970 til NOK 1 000 000. Styret i Bouvet ASA har i styremøte 19. september 2011 besluttet å foreslå for generalforsamlingen å forhøye aksjekapitalen ved fondsemisjon med NOK 601 970, fra NOK 398 030 til NOK 1 000 000, ved økning av pålydende med NOK 0,058729, fra NOK 0,038832 til NOK 0,097561. Fondsemisjonen vil bli gjennomført ved overføring av NOK 601 970 fra annen egenkapital, og vil bli registrert i Foretaksregisteret samtidig med fisjonsfusjonen. I forbindelse med gjennomføring av konsernfusjonen i Foretaksregisteret dagen etter vil aksjekapitalen i Bouvet ASA forhøyes med NOK 9 851 970. Aksjekapitalen i Bouvet ASA vil derfor tilfredsstille minstekravet til aksjekapital i allmennaksjeselskaper etter konsernfusjonen. Styret i Bouvet ASA har derfor i styremøte 19. september 2011 besluttet å foreslå for generalforsamlingen å nedsette aksjekapitalen med tilsvarende beløp som aksjekapitalen forhøyes med ved fondsemisjonen, slik at aksjekapitalen etter transaksjonsrekken er NOK 10 250 000 og antall aksjer i selskapet er 10 250 000. Kapitalnedsettelsen vil bli gjennomført ved overføring av NOK 601 970 fra aksjekapital til annen egenkapital, og vil bli registrert i Foretaksregisteret samtidig med konsernfusjonen. Fondsemisjonen på NOK 601 970 og kapitalnedsettelsen på NOK 601 970 besluttes kun for at det skal være teknisk mulig å få gjennomført og registrert fisjonsfusjonen og konsernfusjonen i Foretaksregisteret som planlagt. 5