Til aksjeeiere i EDB ErgoGroup ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i EDB ErgoGroup ASA ( Selskapet ): 19. november kl 11.00 i Selskapets lokaler, Nedre Skøyen vei 26, Oslo Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av én person til å medundertegne protokollen 4. Fortrinnsrettsemisjon Selskapets styre foreslår, i tråd med fusjonsplanen for sammenslåingen mellom Selskapet og tidligere ErgoGroup AS datert 6. juni 2010, å styrke Selskapets egenkapital gjennom en kapitalforhøyelse med bruttoemisjonsproveny på NOK 900 millioner ved utstedelse av nye aksjer, med fortrinnsrett til tegning for eksisterende aksjeeiere. Formålet med kapitalforhøyelsen er å gi Selskapet finansiell fleksibilitet til å oppfylle konsernets forpliktelser og realisere den kommuniserte strategi. I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen har Posten forhåndsforpliktet seg til å tegne det antall aksjer som er nødvendig for at Posten får en eierandel på 40,0 % etter gjennomføring av fortrinnsrettemisjonen og Telenor har forhåndsforpliktet til å tegne det antall aksjer som er nødvendig for å opprettholde dets eierandel før fortrinnsrettsemisjonen (ca. 27,2 %). Selskapet har videre inngått en garantiavtale med DnB NOR Markets, en del av DnB NOR Bank ASA, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Nordea Bank Norge ASA og Handelsbanken Capital Markets, en del av Svenska Handelsbanken AB (publ), som på visse betingelser proratarisk, men ikke solidarisk, har garantert tegningen av samtlige aksjer som tilbys i fortrinnsrettsemisjonen og som ikke skal tegnes av Posten og Telenor. Den foreslåtte tegningskursen vil, i henhold til garantiavtalene, bli avtalt mellom styret og garantistene umiddelbart forut for generalforsamlingen. Styret vil foreslå den avtalte tegningskursen, antallet nye aksjer som skal utstedes i kapitalforhøyelsen og dermed den eksakte størrelsen på aksjekapitalforhøyelsen. Styrets forslag vil bli offentliggjort umiddelbart forut for den ekstraordinære generalforsamlingen og vil bli inntatt i det endelige forslaget til den ekstraordinære generalforsamlingens vedtak. Det vil bli utarbeidet et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet vil bli offentliggjort før tegningsperioden starter, og vil utgjøre tegningsgrunnlaget for kapitalforhøyelsen. Forutsatt at prospektet for fortrinnsrettsemisjonen godkjennes av Finanstilsynet i tide, vil tegningsperioden starte 25. november 2010 og avsluttes 9. desember 2010 kl. 17.30 (norsk tid). 1
Dersom prospektet ikke er godkjent tidsnok for å starte tegningsperioden 25. november 2010, vil tegningsperioden starte den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter godkjennelsen av prospektet og utløpe to uker deretter. Aksjeeiere har i henhold til allmennaksjeloven 10-4 fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i Selskapet. Aksjeeiere vil etter styrets forslag motta tegningsretter i forhold til sitt aksjeinnehav slik dette er registrert i Selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 24. november 2010. Under forutsetning av at aksjehandelen skjer med ordinært oppgjør i VPS, vil aksjer som erverves til og med 19. november 2010 gi rett til tegningsretter, mens aksjer som erverves fra og med 20. november 2010, ikke vil gi rett til tegningsretter. Tildelte tegningsretter vil bli overført til den eller de VPS-konti der aksjeeieren har registrert EDB ErgoGroup-aksjer. Tegningsrettene vil være fritt omsettelige og notert på Oslo Børs. Overtegning og tegning uten tegningsretter vil være tillatt. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsfristens utløp, vil bli tildelt deltakerne i garantikonsortiet. Det er avtalt en provisjon på 1,5 % av det samlede beløp garantistene garanterer. Tegningsrettene og de nye aksjene som vil tildeles ved utøvelse av tegningsrettene er ikke, og vil ikke bli, registrert i henhold til US Securities Act av 1933 ( US Securities Act ), og kan derfor ikke tilbys eller selges i USA bortsett fra på en slik måte som er unntatt fra registreringskravet som følger av US Securities Act. Innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen med vedlegg skal ikke anses som et tilbud i USA eller annet sted vedrørende de tegningsretter og nye aksjer som er omtalt i innkallingen. Hva angår forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer, vises det til den ovennevnte bakgrunnsinformasjonen og Selskapets prospekt for notering av nye aksjer utstedt 14. oktober 2010. Prospektet som vil bli utarbeidet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen vil utgjøre tegningsgrunnlaget for emisjonen. Utover den informasjonen og de nyheter som er kommunisert av Selskapet til markedet på vanlig måte, har det ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for Selskapet. Kopier av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på Selskapets kontor, og er også tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.edb.com. Styret foreslår på denne bakgrunn at den ekstraordinære generalforsamlingen treffer følgende beslutning, med slik endelig tegningskurs, antall nye aksjer og aksjekapitalforhøyelse som vil offentliggjøres forut for den ekstraordinære generalforsamlingen: (i) Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 31 500 000 og maksimum NOK 315 000 000 fra NOK 301 834 333,50 til minimum NOK 333 334 333,50 og maksimum NOK 616 834 333,50, ved utstedelse av minimum 18 000 000 og maksimum 180 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 1,75. (ii) Aksjeeiere registrert i selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 24. november 2010 skal ha fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Tegningsrettene skal være omsettelige og skal noteres på Oslo Børs. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt. Det vil ikke bli tildelt tegningsretter for Selskapets egne aksjer. (iii) I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen, skal Selskapet utstede et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Med mindre styret beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av utenlandsk prospektmyndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer. 2
Selskapet eller noen som utpekes eller instrueres av selskapet kan (men skal ikke være forpliktet til), for aksjeeiere som etter selskapets oppfatning ikke er berettiget til å tegne nye aksjer som følge av begrensninger i lov eller andre regler i den jurisdiksjon hvor aksjeeieren er bosatt eller statsborger, selge vedkommendes tegningsretter mot overføring av nettoprovenyet ved salget til aksjeeieren. (iv) Tildeling av nye aksjer besluttes av styret. Følgende tildelingskriterier skal gjelde: (a) Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av tildelte og ervervede tegningsretter som er gyldig utøvet i løpet av tegningsperioden. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne og få tildelt én ny aksje. (b) Dersom ikke alle tegningsrettene gyldig utøves i tegningsperioden, vil tegnere som har tegnet på grunnlag av tegningsretter og som har overtegnet, få tildelt ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall tegningsretter hver av dem har utøvet. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. (c) Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til tildelingskriteriene i punkt (a) og (b) ovenfor, skal tildeles tegnere som ikke har tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort på forholdsmessig basis basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 10 aksjer. (d) Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til tildelingskriteriene i punkt (a), (b) og (c) ovenfor, vil bli tegnet av, og tildelt, deltakerne i garantikonsortiet, så langt garantistene ikke har oppfylt sin garantiforpliktelse gjennom å tegne seg for aksjer i tegningsperioden, basert på og i henhold til sine respektive garantiforpliktelser. (v) Tegningskursen i fortrinnsrettsemisjonen skal være mellom NOK 5 og NOK 50. Innskuddet skal ytes i kontanter. (vi) Tegningsperioden skal begynne 25. november 2010 og avsluttes 9. desember 2010 kl 17.30 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å starte tegningsperioden 25. november 2010, skal imidlertid tegningsperioden begynne den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl 17.30 (norsk tid) på den 14. dagen deretter. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp, og således tildeles deltakerne i garantikonsortiet, skal tegnes av disse innen fem (5) virkedager etter tegningsperiodens utløp. (vii) Frist for betaling av de nye aksjene er 20. desember 2010, eller den sjuende handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til punkt (vi) ovenfor. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner med norsk bankkonto ved påføring på tegningsblanketten gi DnB NOR Bank ASA/SEB Enskilda AS engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Ved tildeling vil det tildelte beløp bli belastet tegnerens konto. Belastning vil skje på eller omkring fristen for betaling. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, skal innbetale tegningsbeløpet til selskapet emisjonskonto. (viii) De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 3
(ix) Selskapets vedtekter 4 skal endres til å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. (x) Som provisjon for tegningsgaranti etablert gjennom separat avtale med deltakerne i garantikonsortiet; DnB NOR Markets, en del av DnB NOR Bank ASA, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Nordea Markets og Handelsbanken Capital Markets, en del av Svenska Handelsbanken AB (publ), betales et beløp tilsvarende 1,5 % av beløpet garantert av hver av deltakerne. * * * Totalt antall aksjer og stemmer EDB ErgoGroup ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 172 476 762 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 1 712 940 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således 170 763 822. Aksjeeier som har inngitt påmelding innen fastsatt frist (se nærmere nedenfor) har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen, jf allmennaksjelovens 4-2 (1). Eier av forvalterregistrerte aksjer som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamling, må registrere seg direkte i aksjonærregisteret i VPS, jf. allmennaksjeloven 4-10. Påmelding og fullmakt I henhold til selskapets vedtekter 7 har styret bestemt at de aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), må melde fra om dette ved å sende påmeldingsskjemaet som er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor, til selskapet til den postadresse, telefaks eller e-postadresse som fremgår av skjemaet. Meldingen må være mottatt senest 17. november 2010 kl. 17.30. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang til generalforsamlingen og vil heller ikke kunne stemme for sine aksjer. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Arve Johansen. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet pr post eller telefaks innen 17. November 2010 kl 17.30 eller leveres i generalforsamlingen. Aksjeeiernes rettigheter på generalforsamlingen En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. 4
Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.edb.com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: EDB ErgoGroup ASA, Postboks 640 Skøyen, 0241 Oslo, telefaks: 22 77 21 14, epost: generalmeeting@edb.com, tlf: 22 52 80 80. Oslo, 29. oktober 2010 For styret i EDB ErgoGroup ASA Arve Johansen Oversikt over vedlegg mv til innkallingen som er tilgjengelig på selskapets internettside angitt ovenfor Vedlegg: Skjema for påmelding til generalforsamling og Skjema for fullmakt i generalforsamling 5