INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2004 5. MA1 2004 - KL 16:30 BJØRVIKA KONFERANSESENTER, OSLO ATRIUM
INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2004 I OPTICOM ASA Det innkalles til ordinær generalforsamling i Opticom ASA ( Selskapet ), som vil finne sted: 5. mai 2004 kl. 16:30 i Bjørvika Konferansesenter, Oslo Atrium, Chr. Frederiks plass 6 i Oslo. Til behandling foreligger: 1. Registrering av frammøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Thomas J. Fussell. 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden. 3. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for regnskapsåret 2003. Styret foreslår for den ordinære generalforsamling at årsregnskap og styrets årsberetning for 2003, som framlagt for aksjonærene sammen med denne møteinnkalling, godkjennes i sin helhet. 4. Selskapets incentivprogram; 2004 Tegningsrettsbasert incentivplan. På ordinær generalforsamling 7. mai 2003 ble det vedtatt en tegningsrettsbasert incentivplan. Frittstående tegningsretter kan ikke utøves etter utløpet av femårsperioden etter den dato da generalforsamlingen har vedtatt tegningsrettsprogrammet. For å legge til rette for at Selskapet kan benytte en levetid på tegningsrettene på fem år for framtidige tildelinger, samt å oppnå konsistente utøvelsesplaner, foreslår styret godkjenning av en ny tegningsrettsplan samtidig som 2003-programmet lukkes. Det er ikke gjort noen tildelinger under 2003-programmet. All framtidig tildeling vil bli gjort i henhold til det nye programmet, og styret foreslår at maksimalt antall frittstående tegningsretter som kan tildeles i henhold til dette, skal være 10% av det antall aksjer Selskapet til enhver tid har registrert. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at det skal utstedes frittstående tegningsretter til ansatte samt individuelle konsulenter med langtidskontrakt i Selskapet, dets datterselskaper eller tilknyttede selskaper. Styret er av den oppfatning at Selskapet er posisjonert for videre vekst, og styret ønsker å sikre seg tjenestene fra ansatte ved å gi dem mulighet til å ta del i resultatet av sin innsats. Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak: 2004 Tegningsrettsbasert incentivplan Selskapet utsteder frittstående tegningsretter til ansatte i Opticom ASA, dets datterselskaper og tilknyttede selskaper (heretter kollektivt benevnt Selskapet ), samt individuelle konsulenter med langtidskontrakt som utfører tilsvarende arbeid. All framtidig tildeling av frittstående tegningsretter som incentiv vil bli gjort i henhold til 2004 Tegningsrettsbasert incentivplan, og det vil ikke bli gjort ytterligere tildelinger i henhold til tidligere tegningsrettsbasert incentivplan. Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve én ordinær aksje i Selskapet, dog slik at dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal det maksimale antall tegningsretter (jf. neste avsnitt) som kan utstedes i henhold til tegningsrettsprogrammet, og vederlaget for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene, justeres tilsvarende.
Antallet tegningsretter som skal utstedes skal være minst én (1) tegningsrett og et maksimalt antall på 10% av det antall aksjer Selskapet til enhver tid har registrert, dog slik at det maksimale antall tegningsretter ikke skal overstige 1 468 085 tegningsretter. (Maksimumstallet tar hensyn til mulige kapitalforhøyelser på grunn av tidligere utstedte frittstående tegningsretter i Selskapet.) Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene. Tegningsrettsmottakeren må tegne sine tegningsretter senest innen arbeidsdagens slutt arbeidsdagen før den ordinære generalforsamlingen i Selskapet i 2005. Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lovene om arv og skifte. Innløsningsplanen for tegningsrettene skal være 25% hvert år, med start ett år fra datoen da tegningsrettene ble tildelt. Styret skal sette opp regler og prosedyre for utøvelse av tegningsretter ved oppsigelse fra stilling, eller annen fratreden for innehavere av tegningsretter under dette programmet, herunder frister for å gjennomføre utøvelsen etter ansettelses- eller konsulentforholdets avslutning. Eksisterende aksjonærer gir avkall på sine fortrinnsretter til tegningsrettene. I forbindelse med utøvelse av tegningsretter i henhold til dette og den derav følgende utvidelse av Selskapets aksjekapital, gir eksisterende aksjonærer videre avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i henhold til Lov om allmennaksjeselskaper. Som vederlag for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp pr. aksje lik markedskurs på aksjen på den dato tegningsrettene blir tildelt. Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. I forbindelse med utstedelsen av tegningsretter kan Selskapet fastsette vilkår for utøvelse og innføre restriksjoner på salg og overdragelse av aksjer utstedt i forbindelse med utøvelse av tegningsrettene. Enhver ordinær aksje som Selskapet utsteder i henhold til 2004 Tegningsrettsbasert incentivplan skal gi rett til utbytte, dersom utbytte vedtas utbetalt, fra det regnskapsåret da nevnte aksjer ble utstedt. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse ordinære aksjene, herunder rettigheter omhandlet i 11-12 (2) (9) i Lov om allmennaksjeselskaper, skal gjelde fra utstedelsesdato for nevnte ordinære aksjer. 5. Forlengelse av tidligere vedtatte incentivprogrammer re-prising av eksisterende tegningsretter På ekstraordinær generalforsamling i Selskapet 29. november 1999 ble det vedtatt et incentivprogram for ansatte, tillitsvalgte og konsulenter i Selskapet og dets datterselskaper. Vedtaket baserte seg på at et nytt finansielt instrument, frittstående tegningsretter, ble introdusert i 11-12 i allmennaksjeloven som trådte i kraft 1. januar 1999. Etterfølgende ordinære generalforsamlinger har vedtatt nye og tilsvarende incentivprogram. I henhold til disse incentivprogrammer er det blitt utstedt til sammen 1 201 000 tegningsretter til ledende ansatte og konsulenter i Selskapet og dets datterselskaper. Videre utstedte den ordinære generalforsamling i 2002 totalt 100 000 tegningsretter til styremedlemmene som et incentiv for styret. Hver av de nevnte tegningsrettene har rett til innløsning av tilsvarende antall aksjer i Selskapet med en utøvelsespris mellom 238 og 1 095 NOK. Tegningsrettene utløper mellom 13. oktober 2004 og 22. mai 2007. Detaljer vedrørende disse incentivprogrammer og tildelinger framgår av note 17 til årsregnskapet for 2003. Tegningsrettene ble gitt som et incentiv til ekstra innsats til beste for Selskapet og dets aksjonærer. Siden november 1999 har det skjedd en gjennomgående og generell re-prising av aksjer i teknologiselskaper som Opticom ASA. For at incentivene fortsatt skal ha virkning, mener styret at det er riktig å foreslå overfor generalforsamlingen at innløsningsprisen på de ovennevnte tegningsrettene blir redusert til sluttkursen på Selskapets aksjer på Oslo Børs på dagen for denne generalforsamlingen. Tilsvarende foreslås det at innløsningsfristen forlenges til inntil 5 år etter dato for samme generalforsamling. Selskapsrettslig gjennomføres forslaget ved utstedelse av nye tegningsretter som forutsetter samtykke og tegning fra den enkelte rettighetshaver og på betingelse av at de motsvarende eksisterende tegningsretter frafalles.
Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak: Selskapet utsteder 1 301 000 frittstående tegningsretter til de personer som ble tildelt tegningsretter under Selskapets incentivprogrammer for 1999, 2001 og 2002. Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve én ordinær aksje i Selskapet, dog slik at dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal antallet aksjer, og vederlaget for disse aksjene når tegningsrettene utøves, justeres tilsvarende. Rettighetshaveren må tegne sine tegningsretter innen 30. november 2004. Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene, dog med den betingelse for utstedelse at rettighetshaveren ugjenkallelig oppgir de motsvarende tegningsretter utstedt til rettighetshaveren under incentivprogrammene i 1999, 2001 og/eller 2002 ( Motsvarende Tegningsretter ). Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lovene om arv og skifte, etter regler vedtatt av styret. Betingelsen for utøvelse av tegningsrettene er at rettighetshaveren fortsatt er ansatt, tillitsvalgt eller konsulent i Selskapet eller tilknyttede selskaper på utøvelsesrtidspunktet. Tegningsrettene kan innløses til samme tid og på samme måte som de Motsvarende Tegningsretter. Eksisterende aksjonærer gir avkall på sine fortrinnsretter til tegningsrettene. I forbindelse med utøvelse av tegningsretter i henhold til dette og den derav følgende utvidelse av Selskapets aksjekapital, gir eksisterende aksjonærer videre avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i henhold til Lov om allmennaksjeselskaper. Som vederlag for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp pr. aksje lik sluttkursen på aksjen på Oslo Børs på den dato tegningsrettene blir tildelt. Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. Enhver ordinær aksje som Selskapet utsteder i henhold til utøvelse av tegningsretter skal gi rett til utbytte, dersom utbytte vedtas utbetalt, fra det regnskapsåret da nevnte aksjer ble utstedt. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse ordinære aksjene, herunder rettigheter omhandlet i 11-12 (2) (9) i Lov om allmennaksjeselskaper, skal gjelde fra utstedelsesdato for nevnte ordinære aksjer. 6. Fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer. Allmennaksjeselskaper har anledning til å kjøpe egne aksjer i et antall tilsvarende 10% av sin registrerte aksjekapital. Den ordinære generalforsamling 7. mai 2003 gav styret fullmakt til å kjøpe egne aksjer. I henhold til Lov om allmennaksjeselskaper gjelder denne fullmakt bare i 18 måneder etter generalforsamlingens vedtak. Følgelig foreslår styret at generalforsamlingen fornyer styrets fullmakt til å kjøpe egne aksjer for en ny 18- måneders-periode. Selskapets styre mener at kjøp av egne aksjer kan være i Selskapets interesse, blant annet for å øke avkastningen for Selskapets aksjonærer. Kjøp av egne aksjer kan for eksempel være ønskelig når Selskapet har en god egenkapital- og likviditetssituasjon og det samtidig har begrenset tilgang på attraktive investeringer. Aksjemarkedet oppfatter generelt kjøp av egne aksjer som et positivt signal ettersom det viser fokus på og vektlegging av aksjonærverdier.
Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak: I samsvar med Lov om allmennaksjeselskaper 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer, til eie eller pant, for en samlet nominell verdi på inntil NOK 193 991,08, som tilsvarer 10% av Selskapets registrerte aksjekapital Styret kan treffe beslutning om hvordan egne aksjer skal erverves, disponeres eller avhendes. I henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje betale minst 1 NOK og maksimalt markedets sluttkurs på den dagen kjøpstilbudet blir framsatt, dog slik at beløpet ikke overstiger 10 000 NOK pr. aksje. Dersom Selskapets aksjekapital endres som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi på aksjer som kan kjøpes, samt minimums- og maksimumspris pr. aksje, justeres tilsvarende. Fullmakten skal gjelde i 18 måneder fra dato for dette vedtak. Tidligere fullmakter til styret om erverv av egne aksjer, bortfaller fra og med registrering av nærværende fullmakt. 7. Godkjenning av styrehonorar. (a) Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at hvert styremedlem for sitt styreverv får utbetalt en godtgjørelse på 150 000 NOK for kalenderåret 2003. (b) Styret foreslår videre at generalforsamlingen godkjenner at hvert styremedlem for styrevervet tildeles 25 000 frittstående tegningsretter. Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer for følgende vedtak: 2004 Incentivplan for styret Selskapet utsteder 25 000 frittstående tegningsretter til hvert av styremedlemmene i Opticom ASA for styrevervet. Styret består av Thomas J. Fussell, Robert N. Keith, Hans Gude Gudesen og Ralph Carballal. Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve én ordinær aksje i Selskapet, dog slik at dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal antallet tegningsretter og vederlaget for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene, justeres tilsvarende. Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene. Tegningsrettshaveren må tegne sine tegningsretter innen 30 dager etter dato for dette vedtak. Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lovene om arv og skifte. Innløsningsplanen for tegningsrettene skal være 25% hvert år, med start ett år fra datoen da tegningsrettene ble tildelt. Styremedlemmene må inneha styreverv i Selskapet på tidspunktet når tegningsrettene kan innløses. Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. Eksisterende aksjonærer gir avkall på sine fortrinnsretter til tegningsrettene. I forbindelse med utøvelse av tegningsretter i henhold til dette og den derav følgende utvidelse av Selskapets aksjekapital gir eksisterende aksjonærer videre avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i henhold til Lov om allmennaksjeselskaper. Som vederlag for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp pr. aksje som skal være lik markedskurs på aksjen på dato for dette vedtak, som tilsvarer sluttkurs på Oslo Børs. Enhver ordinær aksje som Selskapet utsteder i henhold til 2004 Incentivplan for Styret skal gi rett til utbytte, dersom utbytte vedtas utbetalt, fra det regnskapsåret da nevnte aksjer ble utstedt. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse ordinære aksjene, herunder rettigheter omhandlet i 11-12 (2) (9) i Lov om allmennaksjeselskaper, skal gjelde fra utstedelsesdato for nevnte ordinære aksjer.
8. Valg av styremedlemmer Styret foreslår at generalforsamlingen gjenvelger Thomas J. Fussell, Robert N. Keith, Hans Gude Gudesen og Ralph Carballal som medlemmer av styret for en ny periode på 2 år. 9. Revisors honorar Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner betaling til revisor for dennes tjenester i 2003 mot faktura. 10.Eventuelt. ******** Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen må De vennligst gi melding om dette iht. vedlagte formularer innen arbeidsdagens slutt 3. mai 2004. Oslo, 15. april 2004 Opticom ASA Thomas Fussell styreformann