Bindende forhåndsuttalelse fra Skattedirektoratet BFU 20/12. Avgitt 03.08.2012 Etablering av holdingstruktur - oppsplitting av virksomhetsområder - spørsmål om ulovfestet gjennomskjæring (ulovfestet gjennomskjæring) Saken gjelder spørsmål om ulovfestet gjennomskjæring ved etablering av holdingstruktur kombinert med oppsplitting av et selskaps virksomhetsområder. Skattefri fusjon og fisjon vil bringe de personlig eide aksjene over i en struktur med eierskap via heleide holdingselskaper og inn under fritaksmetoden, uten at det utløser beskatning, mens salg av aksjene fra de personlige aksjonærene til nystiftede holdingselskaper, ville utløst beskatning av aksjegevinstene. Videre splittes de to virksomhetene i to aksjeselskaper ved fisjon. Basert på faktum og de forutsetninger som er tatt kom Skattedirektoratet til at den skisserte transaksjonsrekke ligger innenfor de formål og tilpasningsmuligheter som skattereglene om skattefrie fusjoner og fisjoner åpner for. Direktoratet konkluderte med at den ulovfestede gjennomskjæringsregel ikke kommer til anvendelse. Innsenders fremstilling av faktum og jus Sakens bakgrunn På bakgrunn av de opplysninger som er gitt i anmodningen, legges det til grunn at saken i hovedsak gjelder to forhold. (1) Virksomheten i I AS omfatter i dag to separate områder. Ett virksomhetsområde er knyttet til salg av produkt X. Det andre virksomhetsområdet er et rent konsulentselskap. Det er ønskelig at disse to virksomhetsområdene splittes i to separate aksjeselskaper. Aksjonærfordelingen vil være den samme i begge selskaper. (2) Aksjer eid av personene P og M ønskes overført til et aksjeeiende selskap slik at aksjer som nå er eid direkte i I AS, kommer inn under fritaksmetoden. Ettersom det foreligger betydelige merverdier vil en omorganisering basert på alminnelige realisasjonsprinsipper, medføre betydelig beskatning. Det er derfor ønskelig at omorganiseringen gjennomføres ved hjelp av skattefrie fisjoner og fusjoner. Av særlig betydning for den videre drift av I AS konsulentvirkomhet, er tilknytning til selskapets nåværende organisasjonsnummer. Det har hatt betydning for den modell som skisseres under. Aksjonærfordeling i I AS idag: S AS 30 %, P 30 %, M 30 % og minoritetsaksjonærer 10 %. Planlagt disposisjon For å oppnå den eierstruktur som er ønskelig, ser man for seg en omorganisering i fire trinn: Status p.t.:
S AS Minoritetsaksjonærer I AS Trinn 1: Tilpasning av kapital Det vil så snart regnskapet for 2011 er endelig revidert, bli vurdert om det i forhold til krav til bunden egenkapital i I AS, vil være nødvendig med en fondsemisjon forut for kapitalnedsettelse/fisjon m.m. Trinn 2: Etablering av skyggekonsern og beslutning om fisjon De to personlige hovedaksjonærene i I AS, P og M, etablerer et skyggekonsern. Etter etablering av skyggekonsernet besluttes fisjon av I AS, hvor 60 % av konsulentvirksomheten overføres til Drift 1 AS og 60 % av virksomheten tilknyttet produkt X, overføres til Drift 2 AS (tilsvarende Ps og Ms andel av I AS), og oppgjør gis som aksjer i Investering AS. Fisjonen skjer ved innløsning av de personlige hovedaksjonærene, P og M. Deretter vil A AS og minoritetsaksjonærene beholde et selskap med verdier tilsvarende 40 %. A AS Minoritetsaksjonærene Investering AS I AS Drift 1 AS Drift 2 AS Dette gir følgende struktur: A AS 75% I AS Minoritetsaksjonærer 25% Investering AS Drift 1 AS Drift 2 AS Trinn 3: Konvertering av fisjonsfordringer For å sikre at partene opprettholder tilsvarende eierandel i Drift 1 AS og Drift 2 AS konverteres Investering AS fisjonsfordringer i Drift 1 AS og Drift 2 AS, slik at egenkapitalen
i disse selskapene blir lik 60 % av tidligere egenkapital i I AS (60 % tilsvarer private hovedaksjonærers eierandel). Beslutning om konvertering vil først kunne treffes etter at fisjonen under trinn 2 er gjennomført. Trinn 4: Fisjon av I AS og fusjon av Drift 1 AS og I AS Rett etter beslutning om fisjon, jf trinn 2, besluttes en fisjonfusjon av I AS, hvor A AS og minoritetsaksjonærene mottar vederlagsaksjer i Drift 2 AS. Det som overdras i denne fisjonsfusjonen er A AS og minoritetsaksjonærenes andel av virksomhet knyttet til produktet X. Så følger beslutning om fusjon av Drift 1 AS med I AS, hvor I AS er overtakende selskap i fusjonen. Etter dette oppnås følgende struktur: A AS Minoritetsaksjonærer Investering AS 10% 10% I AS (fusjonert med Drift 1 AS) 60% 60% Drift 2 AS Innsender skriver at det etter konferering med Foretaksregisteret, er innsenders oppfatning at dette kan gjennomføres med parallelle kreditorfrister, slik at gjennomføring kan skje med få dagers mellomrom. En gjennomføring av trinn 4, krever imidlertid at kapitalforhøyelse etter trinn 3 besluttes og er registrert. Det er betydelig differanse mellom de skattemessige verdier og virkelige verdier, og en skattemessig realisasjon vil medføre en betydelig skattebelastning, ifølge innsender. Rettslig problemstilling og vurdering Innsender skriver at det etter innføring av fritaksmodellen har utviklet seg en praksis hvor det tillates skattefrie omorganiseringer gjennom fusjoner/fisjoner, for å komme inn under fritaksmodellens regler, så lenge dette ikke skjer i sammenheng med et planlagt salg. Den beskrevne omorganiseringen kombinerer fisjoner og fusjoner på en måte innsender ikke tidligere har sett omtalt. I foreliggende sak kombineres trekantfisjonsfusjon og ordinære vederlagsfisjonsfusjoner på en slik måte at omorganiseringen kan gjennomføres uten beskatning, ifølge innsender. Han ber om skatteetatens bekreftelse. Innsender har senere presisert For at driften ikke skal forstyrres unødig mye i forbindelse med omorganiseringen, må det tas hensyn til at I AS konsulentvirksomhet må beholde opprinnelig organisasjonsnummer og at gjennomføringen må kunne skje parallelt for alle transaksjonene.
Etter innsenders oppfatning kan de enkelte disposisjonene isolert sett gjennomføres i tråd med reglene i skatteloven kapittel 11 om skattefrie fusjoner og fisjoner. Innsender kjenner ikke til at det foreligger skatteposisjoner som kan utnyttes på en gunstigere måte etter den gjennomførte transaksjonsrekke, utover det faktum at aksjer tidligere eiet på privat hånd, etter gjennomført transaksjonsrekke eies gjennom aksjeeiende selskap, og gjennom dette er omfattet av fritaksmetoden. Det foreligger ingen plan om realisasjon av aksjer som nå er eiet på privat hånd, ifølge innsender. Det vises her til tidligere praksis hvor det er akseptert en omorganisering hvor aksjene bringes inn i eierselskaper, forutsatt at det ikke samtidig er planlagt et salg. Det som ønskes besvart er: 1) om den samlede transaksjonsrekken er av en slik karakter at den ikke omfattes av virkeområdet for skattefritaket slik det er formulert i skatteloven 11-2 første ledd første pkt. og 11-4 første ledd første pkt. med henvisning til aksjelovens kapittel 13 og 14, og da særlig det forhold at fisjonsbeslutningene omfatter en kombinasjon av aksjeloven 14-2s hovedformer for fisjon; ordinær vederlagsfisjonsfusjon (første og annet ledd) og konsernfisjonsfusjon (tredje ledd). Det er innsenders oppfatning at disse transaksjonene i denne sammenheng skal vurderes isolert, og således kan gjennomføres innenfor virkeområdet, og ikke kan ses på som avvik fra tillatte former. Videre tilføyes det at overføring fra I AS til Drift 1 AS og tilbake igjen til I AS, kun vil skje med noen få dagers mellomrom. 2) om den samlede transaksjonsrekke kan bli gjenstand for ulovfestet skattemessig gjennomskjæring. Motivet for valg av fremgangsmåte er naturlig nok skattemessig da det er betydelige merverdier, både på innmaten i I AS som overføres i og med omorganiseringen, og på aksjer eid av privatpersonene. Den ønskede organisasjonsstruktur fremstår imidlertid som bedriftsøkonomisk hensiktsmessig. Vurderingen vil etter dette være om den valgte fremgangsmåten synes unaturlig, og i strid med formålet med fisjons- og fusjonsreglene. Det presiseres at fisjons- og fusjonsreglene aksepterer en stor grad av tilpasning når det gjelder omorganisering, så lenge de bakenforliggende eierinteresser forblir uendret, noe som er tilfelle i foreliggende sak. Det er den konkrete fremgangsmåten for etablering av en ny eierstruktur/holdingstruktur, kombinert med oppsplitting av selskapets virksomhetsområder som ønskes vurdert. Det er slik innsender ser det, liten tvil om at fisjonen av I AS isolert sett, er midt i kjernen for skattefrie fisjoner. Innsender ønsker imidlertid at hele transaksjonsrekken vurderes under ett. Ved vurderingen av om etablering av ny eierstruktur strider mot skattereglene, vil overføringen fra I AS til Drift 1 AS og tilbake igjen til I AS måtte vurderes. Disse overføringene vil kun skje med noen få dagers mellomrom, og spørsmålet blir da om dette rammes av alminnelige gjennomskjæringsbetraktninger. Fisjonen I AS har i løpet av de senere år utviklet to separate virksomhetsområder. Det ene er knyttet mot salg av produkt X, mens det andre er ren konsulentvirksomhet. En deling av selskapet vil gi rendyrkede organisasjoner for begge områdene, samt at risiko vil bli splittet opp. Ved å splitte opp områdene vil man i fremtiden også i større grad kunne tilby de ansatte eierandeler i den virksomhet hvor de er aktive. Pr. i dag har det ikke vært mulig å differensiere dette. Ved en oppsplitting vil det også være mulighet for å hente inn eksterne investorer, i de ulike virksomhetsområdene, som basert på utviklingen over tid, er svært ulike investeringsobjekter. Delingen av selskapet er således ikke skattemessig begrunnet, ifølge innsender.
Valget av skattefri fisjon i stedet for skattepliktig salg av virksomhet er for så vidt skattemessig begrunnet. Men dette er åpenbart ikke illojalt eller stridende mot skattereglenes formål; reglene om skattefri fisjon er laget nettopp med det formål å muliggjøre slike transaksjoner. Det forhold at en del av I AS først planlegges overført til Drift 1 AS for så å fusjoneres tilbake til I AS, er begrunnet i ønsket om å beholde opprinnelig organisasjonsnummer. Dette er svært sentralt i forhold til kontraktsparter, både leverandører og kunder. Dette er således ikke skattemessig begrunnet. Innsender mener det er ganske åpenbart at fisjonen ikke kan rammes av gjennomskjæring, men ønsker likevel en bekreftelse på dette. Etablering av holdingstruktur Bedriftsøkonomisk hensiktsmessighet / egenverdi Det er et ønske at de tre hovedaksjonærene likestilles når det gjelder formelt eierskap i de to selskapene. Det er viktig at de tre hovedeierne har anledning til samlet å opptre som en holdinggruppe, og beholde eventuelle overskudd generert i en av virksomhetene for videre investering i den andre virksomheten, slik tilfellet også ville ha vært ved bruk av et felles holdingselskap. Ved å etablere separate selskaper for hovedaksjonærene vil det være større fleksibilitet i eiernes engasjementer i de ulike virksomhetsområdene fremover, og også for eksempel overfor potensielle investorer eller ansatte som tilbys aksjer i ett av driftsselskapene. Innsender skriver at de ikke legger skjul på at etableringen av en holdingmodell også har et element av skattemessig tilpasning i seg; først og fremst dersom det en gang i fremtiden skulle bli aktuelt å selge ett eller begge driftsselskapene. Grunnvilkåret Etter innsendes syn er det ikke overveiende skattemessig motiv bak etableringen av holdingmodell. Metoden for etablering av holdingstrukturen er imidlertid valgt av skattemessige årsaker. Begge de personlige aksjonærene har en skattemessig inngangsverdi på ca kr 100.000. Basert på de senere års resultater og fremtidsutsiktene, slik styret i I AS ser det, har selskapet en verdi som overstiger i hvert fall 20 millioner. Dette blir skjønnsmessig, men viser at en realisasjon av aksjene på personlig hånd vil medføre en betydelig beskatning. Totalvurdering Det er innsenders klare oppfatning at etableringen av holdingstrukturen, og den metode som er valgt, ikke er illojal eller i strid med skattereglenes formål. Det har utviklet seg en praksis hvor skattefri etablering av holdingstrukturer aksepteres; blant annet gjennom drop down - trekantfusjoner. Innsender skriver videre at praksis aksepterer en omorganisering inn i fritaksmodellen, så lenge det ikke samtidig planlegges et salg av aksjer, som umiddelbart vil gi en skattefri behandling av evt. gevinst ved aksjesalg. Innsender viser i den forbindelse til Utv. 2012 side 573 pkt. 3.3.12 (på side 791), hvor en artikkel av Skattedirektoratet om Illojal utnyttelse av fritaksmetoden (inntatt i Utv. 2008 side 1873) omtales, der det bl.a. fremgår følgende:
C) Skattedirektoratet har ikke funnet grunnlag for ulovfestet gjennomskjæring i saker hvor fisjoner gjennomføres uten at bakenforliggende eierforhold endres, dvs. når eierskapet til aksjene flyttes/selges til et mellomliggende selskap eller konserninternt, og dette er forretningsmessig begrunnet. Se for eksempel BFU 22/08, 6/08, 44/07, 23/07, 74/05. D) Skattedirektoratet har heller ikke funnet grunnlag for ulovfestet gjennomskjæring når fisjoner gjennomføres for deretter å hente inn kapital og/eller kunnskap til den utfisjonerte virksomheten, og skattyter ikke selger alle sine aksjer, men planlegger å delta i den videre utviklingen av virksomheten. Se for eksempel BFU 29/07, 28/07, 19/06 og 67/05. Innsender anfører at både gjennomføring av omorganisering uten endring av bakenforliggende eierforhold, og endring for å hente inn kapital/kunnskap, er treffende for omorganiseringen i foreliggende sak. Skattedirektoratets vurderinger Problemstilling Skattedirektoratet skal i det følgende ta stilling til om den planlagte transaksjonsrekken gir grunnlag for ulovfestet gjennomskjæring. Det vi skal vurdere er den konkrete fremgangsmåten ved etablering av ny holdingstruktur, kombinert med oppsplitting av selskapets virksomhetsområder, herunder overføringen fra I AS til Drift 1 AS ved skattefri fisjon og tilbake igjen til I AS ved skattefri fusjon. Spørsmålet om ulovfestet gjennomskjæring oppstår fordi ulike transaksjonsformer gir ulike skattemessige løsninger. I denne saken har de personlige aksjonærene P og M et sterkt incitament til å velge den skisserte transaksjonsrekken, for å oppnå den ønskede holdingstrukturen, fremfor å selge aksjene i I AS til nystiftede holdingselskaper. Skattefri fisjon og fusjon vil bringe de personlig eide aksjene til P og M over i en struktur med eierskap via heleide holdingselskaper, og inn under fritaksmetoden, uten at det utløser gevinstbeskatning, mens salg av aksjene fra de personlige aksjonærene til nystiftede holdingselskaper ville utløst beskatning av aksjesalgsgevinstene. Forutsetninger og avgrensninger Skattedirektoratet forutsetter at premissene som er tatt inn ovenfor er fullstendige for de spørsmål som drøftes, og at det ikke foreligger skatteposisjoner som kan utnyttes på en illojal måte som følge av transaksjonene. Vi legger til grunn at de øvrige vilkår for gjennomføring av skattefrie konsernfusjoner/fisjoner (enn de som her vurderes) er oppfylt, og at transaksjonene gjennomføres korrekt regnskapsmessig og selskapsrettslig. Videre legger vi til grunn at det ikke er forutgående eller etterfølgende transaksjoner som er av betydning for vurderingen. Det tas ikke stilling til andre skattespørsmål eller problemstillinger som måtte oppstå ved den skisserte transaksjonsrekke ut over de spørsmål som er drøftet i det følgende. Det er således bare spørsmålet om ulovfestet gjennomskjæring som blir vurdert her.
Vurdering av ulovfestet gjennomskjæring Innholdet i regelen om ulovfestet gjennomskjæring er utviklet i et samspill mellom rettspraksis og juridisk teori, jf. bl.a. høyesterettsdommer inntatt i Utv. 2007 side 512 ( Hexdommen ), Utv. 2004 side 921 ( Aker Maritime-dommen ) og Utv. 2002 side 639 ( Hydrodommen ). For å anvende ulovfestet gjennomskjæring er det to vilkår som må være oppfylt. Det første vilkåret er at det hovedsakelige formålet med disposisjonene er å spare skatt (grunnvilkåret). Det andre vilkåret er at disposisjonene ut fra deres virkninger (herunder egenverdi), skattyters formål med disposisjonene og omstendighetene for øvrig, fremstår som stridende mot skattereglenes formål (tilleggsvilkåret). Begge vilkårene må være oppfylt for at den ulovfestede regel om gjennomskjæring skal komme til anvendelse. Det følger av Høyesteretts dom inntatt i Utv. 2006 side 1416 ( Telenor-dommen ) at enkeltdisposisjoner som inngår i et større kompleks av disposisjoner skal vurderes ut fra det samlede komplekset, og at grunnvilkåret i gjennomskjæringsnormen skal vurderes ut fra en samlet bedømmelse av de disposisjoner som utgjør en naturlig helhet, se side 1425 avsnitt 49. Unntak kan imidlertid tenkes hvis den disposisjonen som skattefordelen knytter seg til, ikke er et nødvendig eller naturlig ledd for å oppnå det overordnede forretningsmessige formålet. I så fall skal dette mellomleddet vurderes separat, se Zimmer Lærebok i skatterett (2009) side 70, med henvisning til Aker Maritime-dommen. Innsender har oppgitt at skattepliktig gevinst ville vært betydelig om man hadde valgt en annen måte å gjennomføre omorganiseringen på. Skattedirektoratet legger til grunn at skattebesparelsen er motiverende for valg av transaksjonsmodell. Vi finner det imidlertid ikke nødvendig å ta stilling til om grunnvilkåret (at det hovedsakelige formålet med disposisjonen er å spare skatt) er oppfylt, før vi har vurdert spørsmålet om valg av transaksjonsmodell vil være i strid med skattereglenes formål. Ved vurderingen av om det vil være i strid med skattereglenes formål å la en privatrettslig disposisjon få skatterettslig virkning etter sitt innhold, må man ta utgangspunkt i formålet med den aktuelle skatteregel. Vi skal vurdere om den skisserte transaksjonsrekke vil stå i motstrid til formålet med reglene om skattefrie fisjoner og fusjoner. Vi har lagt til grunn at de beskrevne transaksjoner hver for seg gjennomføres korrekt regnskapsmessig, skatte- og selskapsrettslig. Vi skal nedenfor vurdere om den skisserte fremgangsmåten ved etablering av ny holdingstruktur, kombinert med oppsplitting av selskapets virksomhetsområder, herunder overføringen fra I AS til Drift 1 AS ved skattefri fisjon, og tilbake igjen til I AS ved skattefri fusjon, vil stride mot formålet med reglene om skattefrie fisjoner og fusjoner. Utgangspunktet er at skattyter kan velge hvilken fremgangsmåte han ønsker å benytte ved omorganiseringer, og at den måten som blir valgt, blir lagt til grunn for beskatningen. Vi viser til forarbeidene til fritaksmetoden, Ot.prp. nr. 1 (2004-2005) side 75 punkt 6.5.6.1, hvor det bl.a. fremgår: I noen tilfelle vil det kunne hevdes at valget av transaksjonsform må anses som hovedsakelig skattemessig motivert og illojalt mot formålet med skattereglene. Det kan da være grunnlag for skattemessig gjennomskjæring.
Aktørene har imidlertid ingen plikt til å innrette seg slik at de må betale mer skatt enn nødvendig. Men det er ikke tillatt å omgå eller utnytte skattereglene i strid med reglenes formål, jf. høyesterettsdommer nevnt ovenfor, bl.a. Hex-dommen. Det prinsipielle skatterettslige utgangspunktet er at overføring av verdier fra et skattesubjekt til et annet utløser beskatning etter de vanlige regler for realisasjon, utbytte eller uttak. Reglene om skattefri fisjon er unntak fra dette. Valg av skattefri fisjon som fremgangsmåte vil derfor nesten alltid være skattemessig motivert. I Ot.prp. nr. 71 (1995-96) om skatteregler for fusjon og fisjon av selskaper, fremgår det av punkt 1.2 at det prinsipielle utgangspunktet er at skattereglene ikke skal motvirke rasjonelle omorganiseringer av det selskapsrettslige rammeverket rundt virksomheter. Virksomhetene må kunne finne en organisasjonsstruktur som både bedrifts- og samfunnsøkonomisk er hensiktsmessig og ønskelig. På den annen side understrekes det at den nærmere avgrensningen må skje ut fra praktiske hensyn og for å hindre misbruk. Videre fremgår av punkt 2.3.5.1 om gjeldende rett, strekpunktet om ulovfestet gjennomskjæring, at fisjons- og fusjonsreglene ikke er tenkt brukt når det helt dominerende eller eneste formål er å oppnå skattebesparelser. Formålet med fisjons- og fusjonsreglene er å legge til rette for strukturer som samfunns- og bedriftsøkonomisk er gode, og man må derfor akseptere en stor grad av omorganiseringer hvor det forretningsmessige formålet er mer eller mindre dominerende. Når det gjelder de forretningsmessige grunner for den skisserte konsernfisjonen er det opplyst at I AS har utviklet to separate virksomhetsområder, henholdsvis salg av produkt X og ren konsulentvirksomhet. Skattedirektoratet legger til grunn som opplyst at risikoen for de to virksomhetene vil bli splittet når selskapet fisjoneres. Videre vil det bli mulig å innhente eksterne investorer til de ulike virksomhetsområdene. Når det gjelder de forretningsmessige grunner for å etablere den beskrevne holdingstrukturen legger vi til grunn som opplyst at de tre hovedeierne ønsker å opptre som en holdinggruppe. Det at de likevel ønsker å etablere separate selskaper, er begrunnet i større fleksibilitet i eiernes engasjementer i de ulike virksomhetsområdene fremover. Skattedirektoratet legger til grunn at den planlagte transaksjonsrekke ikke gir økt tilgang på midler som kan deles ut til personlige aksjonærer uten beskatning. Videre legger vi til grunn at det er de samme bakenforliggende eierinteresser før og etter gjennomføring av transaksjonsrekken, og at det forholdsmessige eierskapet mellom aksjonærene, er uforandret. Forarbeidene til fisjons- og fusjonsreglene (jf. henvisningen til Ot.prp. nr 71 (1995-96) ovenfor og til fritaksmetoden (jf. Ot.prp. nr. 1 (2004-2005) pkt. 6.5.6.1), aksepterer en stor grad av tilpasning når det gjelder omorganiseringer der de bakenforliggende eierinteresser forblir uendret. Det å opprette et holdingselskap er ikke illojalt i seg selv. Muligheten for at holdingselskaper blir opprettet via fisjons- og fusjonsreglene, bl.a. med den hensikt å oppnå en utsettelse med beskatningen, antas å ha vært kjent for lovgiver ved innføring av fritaksmetoden. Overføringen fra I AS til Drift 1 AS og tilbake igjen til I AS, vil skje med noen få dagers mellomrom. Transaksjonsrekken medfører at P og M, som er personlige aksjonærer i I AS før fisjonen, vil eie sine aksjer via et mellomliggende holdingselskap. Det forhold at en del av virksomheten i I AS først planlegges overført til Drift 1 AS, for så å fusjoneres tilbake til I
AS, er begrunnet i ønsket om å beholde opprinnelig organisasjonsnummer av hensyn til leverandører og kunder. Ut fra en vurdering av det faktum som er presentert og de forutsetninger som er tatt, er Skattedirektoratet kommet til at den skisserte transaksjonsrekke ligger innenfor de formål og tilpasningsmuligheter som skattereglene om skattefrie fisjoner og fusjoner åpner for. Tilleggsvilkåret i gjennomskjæringsnormen er da ikke oppfylt. Da de to vilkårene i gjennomskjæringsnormen er kumulative, finner vi det etter dette, ikke nødvendig å ta stilling til om grunnvilkåret (at det hovedsakelige formålet med disposisjonene er å spare skatt) er oppfylt. Skattedirektoratet er etter dette kommet til at den ulovfestede gjennomskjæringsregel ikke kommer til anvendelse. Konklusjon Basert på det presenterte faktum og de forutsetningene som er tatt, legger Skattedirektoratet til grunn at den planlagte transaksjonsrekken ikke gir grunnlag for ulovfestet gjennomskjæring.