vil medføre konsernopphør etter skattelovforskriften («fsfin») med hensyn til tidligere skattefri konsernintern overføring.

Transkript

1 Bindende forhåndsuttalelse fra Skattedirektoratet BFU 6 /14. Avgitt Spørsmål om konsernbrudd etter konsernintern overføring (Fsfin ) Spørsmålet var om salg av aksjene i Datterdatter (EU-land 1) fra Datter (EU-land 2) til Mor (EU-land 1), konsernfusjon av Datterdatter (EU-land 1) inn i Mor (EU-land 1), samt skattemessig emigrasjon av Mor (EU-land 1) til EU-land 2, skulle anses som konsernopphør i relasjon til fsfin Skattedirektoratet konkluderte med at den beskrevne omorganiseringen ikke skulle anses som konsernopphør i relasjon til bestemmelsene om konserninterne overføringer. Innsenders fremstilling av faktum og jus Spørsmålet det skal tas stilling til i den bindende forhåndsuttalelsen er om følgende hendelser: Salg av aksjene i Datterdatter (EU-land 1) fra Datter (EU-land 2) til Mor (EU-land 1) Konsernfusjon av Datterdatter (EU-land 1) inn i Mor (EU-land 1) Skattemessig emigrasjon av Mor (EU-land 1) til EU-land 2 vil medføre konsernopphør etter skattelovforskriften («fsfin») med hensyn til tidligere skattefri konsernintern overføring. Bakgrunnen for forespørselen er at Datterdatter (EU-land 1) v/ filial i Norge tidligere har foretatt en konsernintern overføring av et driftsmiddel til Norge AS. Nærmere om de planlagte transaksjoner Gjeldende eierstruktur for konsernet kan illustreres med følgende figur: Mor (EUland 1) Holding AS (Norge) Holding (EU-land 2) SS Datter (EU-land 2) Norge AS Alle selskapene i strukturen er eid 100 % av sitt morselskap. Datterdatter (EUland 1) For å forenkle konsernstrukturen vurderes det å overdra aksjene i Datterdatter (EU-land 1) fra Datter (EU-land 2) til morselskapet i konserngrenen, Mor (EU-land 1). Datterdatter (EU-land 1) fusjoneres deretter inn i Mor (EU-land 1).

2 Etter gjennomføring av fusjonen planlegges det videre å flytte ledelsen i Mor (EU-land 1) til EU-land 2, slik selskapet for fremtiden blir å anse som skattemessig hjemhørende i EU-land 2. Selskapet vil fortsatt være registret som et EU-land 1 selskap. Anmodning om bindende forhåndsuttalelse Med bakgrunn i ovennevnte faktumsbeskrivelse ønskes det en bekreftelse på at overdragelsen av aksjene i Datterdatter (EU-land 1) fra Datter (EU-land 2) til Mor (EU-land 1), den etterfølgende innfusjonering av Datterdatter (EU-land 1) i Mor (EU-land 1) og tilslutt den skattemessige emigrasjon av Mor (EU-land 1) til EU-land 2, kan gjennomføres uten at dette medfører konsernopphør etter fsfin Den rettslige vurderingen Generelt Fsfin første ledd lyder som følger: «(1) Ved aksjesalg, kapitalutvidelse eller annen transaksjon som bringer det mottakende selskap ut av konserntilknytningen, jf , tas den fritatte inntekten til beskatning i det overdragende selskap i konsernopphørsåret. Ved overføring som nevnt i tredje ledd tas den fritatte inntekten til beskatning i det overførende, utenlandske selskapet i overføringsåret. Det gis betalingsutsettelse frem til konsernopphørsåret. Det mottakende selskapet er solidarisk ansvarlig for betalingsforpliktelsen, og skal melde fra til ligningsmyndighetene om endringer i eierforholdene innen to uker etter overføringen." Spørsmålet i herværende saksforhold blir dermed om den planlagte aksjeoverdragelsen med etterfølgende konsernfusjon og skattemessig emigrasjon av det fusjonerte selskapet, kan gjennomføres uten at den nødvendige konserntilknytningen mellom det mottakende selskapet (Norge AS) og det overdragende selskap (Datterdatter (EU-land 1)) i den tidligere gjennomførte konserninterne overføringen opphører. Trinn 1 - Overdragelse av aksjene i Datterdatter (EU-land 1) Konserninternt salg av aksjene i Datterdatter (EU-land 1) fra Datter (EU-land 2) til Mor (EUland 1) antas i utgangspunktet ikke å være av betydning for spørsmålet om konsernopphør etter fsfin Ved overdragelsen vil eierskapet til aksjene i Datterdatter (EU-land 1) flyttes opp til Mor (EU-land 1), dvs. toppselskapet i konsernstrukturen skissert ovenfor. Konserntilknytningen mellom det overførende og overtakende selskapet vil således fult ut være i behold. Det synes etter skattyters vurdering heller ikke å være øvrige forhold tilknyttet den planlagte konserninterne aksjeoverdragelsen som skulle tilsi at vilkårene for utsatt gevinstbeskatning ved overføringen av driftsmidlet ikke lenger er til stede. Trinn 2 - Fusjon mellom Datterdatter (EU-land 1) og Mor (EU-land 1) Ved den planlagte etterfølgende fusjonen mellom Datterdatter (EU-land 1) og Mor (EU-land 1) vil Datterdatter (EU-land 1), som var det overdragende selskapet i den konserninterne overføringen, opphører å eksistere. Formelt sett vil dette i utgangspunktet skulle tilsi at konserntilknytningen mellom overdragende og mottakende selskap brytes ved fusjonen, og at den fritatte inntekten må tas til beskatning. I henhold til ligningspraksis må det likevel trekkes et skille mellom tilfeller der overdragende

3 selskap likvideres på ordinær måte (jf. bla. BFU 25/02), og tilfeller der overdragende selskapet slettes som ledd i en konsernfusjon. Det vises i denne forbindelse blant annet til BFU 112/04, hvor Skattedirektoratet på bakgrunn av reelle hensyn og formålet bak reglene har lagt til grunn at konserntilknytningen mellom overdragende og mottakende selskap ikke brytes ved at det tidligere overdragende selskapet innfusjoneres i et annet nystiftet konsernselskap. Skattedirektoratet legger i forhåndsuttalelsen vekt på at fusjonen medfører at den latente skatteforpliktelsen videreføres uendret i det overtakende selskapet ved fusjonen, og at konserntilknytningen mellom det fusjonerte selskapet og det mottakende selskapet ved den tidligere konserninterne overføringen fortsatt er i behold. I et vedtak fra Overligningsnemnda ved Sentralskattekontoret for storbedrifter inntatt i Utv s. 405, er det også lagt til grunn at fisjon av et selskap som har latent skatteplikt tilknyttet tidligere konsernintern overføring kan gjennomføres uten at dette medfører konsernopphør etter fsfin Det er vurderingen blant annet lagt vekt på at den latente skatteplikten for gevinsten ved tidligere konsernintern overføringen ble overført uendret til det overtakende selskapet ved fisjonen. På bakgrunnen av ovennevnte ligningspraksis antas det som utgangspunkt at en fusjon hvor alle aktiva og passiva, herunder eventuelle skatteforpliktelser, videreføres i det overtakende selskapet ikke vil medføre konsernopphør etter fsfin , så langt den nødvendige konserntilknytningen mellom det fusjonerte selskapet og det mottakende selskapet ved den tidligere konserninterne overføringen opprettholdes. I herværende saksforhold er det ikke særlig tvilsomt at konserntilknytningen som sådan opprettholdes mellom Norge AS og det fusjonerte Datterdatter (EU-land 1/Mor (EU-land 1). Spørsmålet blir dermed om fusjonen mellom morselskapet Mor (EU-land 1) og selskapet Datterdatter (EU-land 1) medfører at den latente skatteforpliktelsen tilknyttet overdragelsen av driftsmidlet videreføres uendret i Mor (EU-land 1) etter fusjonen. I henhold til det opplyste vil den planlagte fusjonen mellom Datterdatter (EU-land 1) og Mor (EU-land 1) etter EU-land 1s rett ha følgende overordnede virkninger: Overdragende selskap opphører å eksistere. Alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser, herunder skatteforpliktelser, tilhørende overdragende selskap overføres til overtakende selskap. Skattemessig vil fusjonen som utgangspunkt regnes som en skattepliktig realisasjon av overdragende selskaps eiendeler, men i likhet med norsk rett er det på visse vilkår anledning til å fusjonere med skattemessig kontinuitet. Så fremt hovedhensikten med fusjonen ikke er skatteunndragelse eller utsettelse av beskatning kan det innhentes forhåndssamtykke til gjennomføring med kontinuitet. Intern restrukturering og rasjonalisering anses normalt å gi grunnlag for gjennomføring med skattemessig kontinuitet. På bakgrunn av dette må det legges til grunn at en konsernfusjon etter EU-land 1s rett i stor grad vil ha sammenfallende virkning som en konsernfusjon etter norsk rett. Selskapsrettslig synes en fusjon i EU-land 1 fullt ut å ha tilsvarende virkning som en fusjon etter aksjeloven

4 13-2 første ledd, dvs. at «et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet». Forpliktelsene til Datterdatter (EU-land 1), som var det overdragende selskapet i den konserninterne overføringen, videreføres uendret i Mor (EU-land 1). Mor (EU-land 1) overtar dermed det latente skatteansvaret som følger av den tidligere konserninterne overføringen av driftsmidlet. Etter skattyters vurdering bør det således ikke være grunnlag for å behandle den planlagte fusjonen mellom Mor (EU-land 1) og Datterdatter (EU-land 1) etter EU-land 1s rett annerledes enn en ordinær norsk konsernfusjon. Det antas derfor at den planlagte fusjonen ikke vil medføre konsernopphør etter fsfin For øvrig synes det heller ikke å være øvrige forhold tilknyttet fusjonen som skulle tilsi at vilkårene for utsatt beskatning av gevinst ved overføringen av driftsmidlet ikke lenger er til stede. Trinn 3 - Skattemessig emigrasjon av Datterdatter (EU-land 1) til EU-land 2 Den etterfølgende flyttingen av ledelsen i Mor (EU-land 1) til EU-land 2 antas ikke å være av betydning for spørsmålet om konsernopphør etter fsfin Flyttingen vil medføre at selskapet for fremtiden vil bli ansett skattemessig hjemmehørende i EU-land 2, men vil for øvrig ikke ha noen betydning for konserntilknytning mellom selskapene eller den utsatte skatteforpliktelsen i Norge tilknyttet tidligere konsernintern overføring av driftsmidlet. Selskapsrettslig og for registeringsformål forblir Mor et selskap i EU-land 1. Avsluttende bemerkninger Den planlagte konserninterne omstruktureringen er i stor grad avhengig av at utsatt gevinstbeskatning ved overføring av driftsmidlet fra Datterdatter (EU-land 1) til Norge AS kan videreføres uendret. Det er derfor av vesentlig betydning å få avklart dette spørsmålet før transaksjonene eventuelt iverksettes, og det anmodes på denne bakgrunn om en bindende forhåndsuttalelse på spørsmålet. Til orientering er styret i Mor (EU-land 1) villig til å utstede erklæring ovenfor norske skattemyndigheter på at selskapet ved fusjonen overtar den betingede skatteplikt som følger av fsfin Innsender opplyser at filialen i Norge ikke lenger har noen virksomhet. Han opplyser videre at det p.t. ikke er innhentet forhåndssamtykke til kontinuitetsfusjon mellom Datterdatter (EUland 1) og Mor (EU-land 1) fra myndighetene der, da det trolig ikke vil være aktuelt å gjennomføre en slik fusjon dersom den planlagte omorganiseringen medfører konsernbrudd. Slikt samtykke vil derfor først bli innhentet når den rettslige situasjonen i Norge er avklart. Skatteavtale mellom Norge og EU-land 2 inneholder både bestemmelse om informasjonsutveksling i artikkel 28 og om bistand til innfordring i artikkel 29. Det må derfor kunne legges til grunn at norske skattemyndigheter har mulighet til å innhente opplysninger om skattyters forhold, samt å få bistand til innfordring. Skattedirektoratets vurderinger Skattedirektoratet skal på bakgrunn av innsenders beskrivelse av faktum, og de forutsetninger som tas, i det følgende ta stilling til om følgende transaksjoner medfører konsernopphør etter fsfin :

5 salg av aksjene i Datterdatter (EU-land 1) fra Datter (EU-land 2) til Mor (EU-land 1), - også kalt konsernmor i det følgende, mor-datterfusjon av Datterdatter (EU-land 1), inn i Mor (EU-land 1), samt skattemessig emigrasjon av Mor (EU-land 1), fra EU-land 1 til EU-land 2 Det gjøres for ordens skyld oppmerksom på at det ikke tas stilling til eventuelle andre skattespørsmål eller problemstillinger som måtte oppstå ved de skisserte transaksjoner ut over de spørsmål som er drøftet i det følgende. Herunder tar ikke Skattedirektoratet stilling til om øvrige vilkår i konsernforskriften er oppfylt. Skattedirektoratet forutsetter at premissene og faktum som er tatt inn over er fullstendige for de spørsmål som drøftes. Som opplyst har Datterdatter (EU-land 1) tidligere gjennomført en konsernintern overføring av et driftsmiddel fra filial i Norge til Norge AS, uten umiddelbar gevinstbeskatning. Skatteavtale mellom EU-land 1 og 2 inneholder, ifølge innsender, både bestemmelse om informasjonsutveksling og om bistand til innfordring. Direktoratet legger derfor til grunn, uten nærmere vurdering, at norske skattemyndigheter har mulighet til å innhente opplysninger om skattyters forhold, samt få bistand til innfordring. Spørsmål om konsernopphør Skattedirektoratet skal utelukkende vurdere om de skisserte transaksjoner medfører konsernopphør etter fsfin , og forutsetter øvrige vilkår etter forskriften for oppfylt. Vilkår for anvendelse av skattefri overføring av eiendeler mv. mellom selskaper er bl.a. at selskapene tilhører samme konsern. Skatteloven første ledd lyder: " (1) Departementet kan gi forskrift om at eiendeler og forpliktelser i virksomhet kan overføres uten å utløse skattlegging i følgende tilfeller: a. Fra et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap til et annet, forutsatt at selskapene tilhører samme konsern og forutsatt at morselskapet på transaksjonstidspunktet eier mer enn 90 prosent av aksjene i datterselskapene og har en tilsvarende del av stemmene som kan avgis på generalforsamlingen. Dette gjelder også når morselskapet ikke er hjemmehørende i riket, og når selskap eller sammenslutning som nevnt i 10-1 første ledd er morselskap. b. Mellom deltakerlignede selskaper som omfattes av 10-40, forutsatt at selskapene i det vesentlige har samme eiere. c. Når et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap overfører eiendeler og forpliktelser ved fast driftssted skattepliktig til annen stat til nystiftet datterselskap i denne staten og vederlaget i sin helhet er aksjer i det nystiftede selskapet. d. Når et selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i en stat Norge har inngått skatteavtale med, som gir Norge rett til å kreve utlevert opplysninger om skattyterens inntekts- og formuesforhold samt få bistand til innfordring, overfører eiendeler og forpliktelser med tilknytning til virksomhet skattepliktig til Norge etter 2-3 til selskap med begrenset ansvar i samme konsern hjemmehørende i Norge. e. Når et selskap med begrenset ansvar overfører eiendeler og forpliktelser med tilknytning til virksomhet som er skattepliktig til Norge etter 2-3 til annet

6 konsernselskaps virksomhet med tilsvarende skatteplikt til Norge og konsernselskapene er hjemmehørende i en stat Norge har inngått skatteavtale med. I tilfeller som nevnt i bokstav d og e kan det gis bestemmelser om at skatteposisjoner knyttet til virksomheten, skal overføres. En overføring fra en norsk filial av et utenlandsk selskap til et norsk datterselskap innen samme konsern vil således falle inn under første ledd bokstav d, jf. fsfin (3), når filialen er skattepliktig etter skatteloven 2-3. Driftsmidlet ble overført fra Datterdatter (EU-land 1), ved selskapets filal i Norge, til Norge AS, et norsk selskap i konsernet. Konserntilknytningen var således oppfylt på overføringstidspunktet. Spørsmålet nå er om den varslede omorganiseringen med salg av aksjene i Datterdatter (EUland 1), fra Datter (EU-land 2) til Mor (EU-land 1) (også kalt konsernmor), mor-datterfusjon av Datterdatter (EU-land 1) med konsernmor, samt skattemessig emigrasjon av konsernmor til EU-land 2 medfører konsernopphør etter fsfin Bestemmelsen lyder: Opphør av betinget skattefritak ved konsernopphør (1) Ved aksjesalg, kapitalutvidelse eller annen transaksjon som bringer det mottakende selskap ut av konserntilknytningen, jf , tas den fritatte inntekten til beskatning i det overdragende selskap i konsernopphørsåret. Ved overføring som nevnt i tredje ledd tas den fritatte inntekten til beskatning i det overførende, utenlandske selskapet i overføringsåret. Det gis betalingsutsettelse frem til konsernopphørsåret. Det mottakende selskapet er solidarisk ansvarlig for betalingsforpliktelsen, og skal melde fra til ligningsmyndighetene om endringer i eierforholdene innen to uker etter overføringen. Hva som ligger i begrepet konserntilknytning i relasjon til denne bestemmelsen, fremgår av fsfin som lyder: (1) Bestemmelsene i i denne forskrift gjelder overføring av eiendeler mv. mellom norske aksjeselskaper som inngår i konsern hvor et morselskap på overføringstidspunktet eier mer enn 90 prosent av aksjene i datterselskapene og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen. Selskap der morselskapet sammen med datterselskap eller ett eller flere datterselskaper til sammen har eier- og stemmerettsandel som nevnt i første punktum, anses som datterselskap etter forskriften. Bestemmelsene i gjelder også overføring av eiendeler mellom norske selskaper som nevnt selv om morselskapet er hjemmehørende i fremmed stat, og når likestilt selskap eller sammenslutning som nevnt i skatteloven 10-1 første ledd er morselskap. Innsender har opplyst at alle selskapene i konsernet er eiet med 100 %. Direktoratet legger da til grunn at eierselskapene også har tilsvarende del av stemmene som kan avgis på generalforsamlingen. Opphør av konserntilknytningen oppstår når eierkravet og stemmekravet i fsfin ikke lenger er oppfylt for overdragende og overtagende selskaper, og medfører at den tidligere fritatte inntekten tas til beskatning, jf. fsfin

7 Bestemmelsen nevner aksjesalg og kapitalutvidelse som bringer det mottagende selskap ut av konserntilknytningen som eksempel på konsernopphør, men også annen transaksjon er omfattet. Ved salg av aksjene i Datterdatter (EU-land 1) fra Mor (EU-land 2) til Mor (EU-land 1), forblir Datterdatter (EU-land 1) fortsatt 100 % eiet av konsernmor. Innsender har opplyst at virksomheten i Norge er opphørt, at Datterdatter (EU-land 1) fortsatt er skattemessig hjemmehørende i EU-land 1, og at selskapet fortsatt har det latente skatteansvaret etter den konserninterne overføringen avdriftsmidlet. Skattedirektoratet er derfor av den oppfatning at dette er et aksjesalg som ikke bringer Datterdatter (EU-land 1) ut av konserntilknytningen med Norge AS. Neste transaksjon som gjennomføres er en mor-datterfusjon der Datterdatter (EU-land 1), innfusjoneres i konsernmor. Spørsmålet er om dette kan anses som konsernopphør mellom Datterdatter (EU-land 1), og Norge AS. Ved en mor-datterfusjon som beskrevet slettes overdragende selskap, dvs. at formelt sett brytes konserntilknytningen ved at overdragende selskap opphører å eksistere, hvilket tilsier at den midlertidig fritatte inntekten må tas til beskatning. På den annen side tilsier formålet med reglene, og reelle hensyn, at det bør nyanseres mellom de tilfellene hvor det overdragende selskapet likvideres, og der det overdragende selskapet slettes som ledd i en kontinuitetsfusjon som den foreliggende. Bakgrunnen er at ved en likvidasjon skal det gjennomføres et fullt oppgjør, alle skatteposisjoner skal gjøres opp, og det er ikke adgang til å videreføre skatteposisjoner på andre skattesubjekter. Ved en fusjon etter norske regler overtar derimot det overtagende selskap alle forpliktelser, eiendeler og gjeld fra det overdragende selskap, og således videreføres det overdragende selskapet i det overtagende selskap. I Utv s uttaler Finansdepartementet at innfusjonering av et utenforstående selskap i et overdragende selskap, etter at det var gjennomført en konsernintern overføring til det overtakende selskapet, ikke medfører konsernbrudd, idet det overdragende selskap fortsatt ville være 100 % eiet av morselskapet. Vederlagsaksjene ved fusjonen ble ytet av morselskapet. Finansdepartementet har tidligere uttalt at en fusjon mellom det overdragende og det mottakende selskap ville medføre at den betinget avsatte gevinsten kommer til beskatning. Begrunnelsen for standpunktet var at det etter en fusjon ikke lenger kan ytes konsernbidrag mellom selskapene. I brev av 20. august 2001, inntatt i Utv s trakk imidlertid departementet dette standpunktet tilbake og uttalte: "Det fremgår av Deres brev at det ikke er planlagt transaksjoner av denne art. Vi vil likevel gjøre Dem oppmerksom på at departementet etter overveielse har endret syn på dette spørsmålet. En betinget fritatt gevinst etter konsernforskriften vil ved fusjon mellom det overdragende og mottakende selskapet kunne videreføres i det fusjonerte selskapet." Synspunktet om at fusjon mellom overdragende og mottagende selskap etter en konsernintern overføring ikke medfører opphør i forhold til konsernforskriften, er i ettertid fulgt opp i BFU 112/04 og ved SfS se Utv s. 135.

8 I Utv s. 263 er det referert en annen sak fra Sentralskattekontoret for storbedrifter. Det var gjennomført en konsernintern overføring hvorpå mottagende selskap ble fisjonert i tre. SfS uttalte at fisjonen ikke ville medføre beskatning av den fritatte gevinsten siden konserntilhørigheten ikke var endret. Ole Gjems-Onstad oppsummerer i Norsk bedriftsskatterett 8. utgave s 599: "Fusjon mellom overdragende og mottagende selskap etter den konserninterne overføring utløste ikke beskatning av den tidligere gevinst. Hvis det skjer omorganiseringer der selskapene og deres midler, om enn i sammenslått form, beholdes innenfor konsernstrukturen, er ikke konserntilknytningen brutt og skattlegging kan ikke utløses. Ordlyden tilsier ikke at beskatning utløses ved fusjoner hvor f eks et datterselskap innfusjoneres i andre søsterselskaper eller inn i morselskapet. Eiendelen er fortsatt i behold innenfor konsernet. Videre bør heller ikke skattlegging utløses hvis det skjer en fisjon der det mottagende selskapet fisjoneres, men med samme eierstruktur som tidligere."(skattedirektoratets understrekning) Spørsmålet blir om dette stiller seg anderledes fordi det er to konsernselskaper i EU-land 1 som fusjoneres i denne saken. Basert på innsenders informasjon forutsetter vi at det vil bli gjennomført en fusjon med skattemessig kontinuitet etter EU-land 1s regler som tilsvarer en skattefri fusjon etter norske regler, med full kontinuitet på selskaps- og eiernivå. Det er opplyst at Datterdatter (EU-land 1) ikke lenger har virksomhet i filialen i Norge etter at driftsmidlet ble overført ved den konserninterne transaksjonen. Fusjonen medfører således ikke uttak fra norsk beskatningsområde. Ved en mor-datterfusjon som beskrevet slettes Datterdatter (EU-land 1), men innsender har opplyst at alle aktiva og passiva, herunder alle skatteposisjoner, inkludert det latente skatteansvaret som følger av den konserninterne overføringen, videreføres i det overtakende selskapet, Mor (EU-land 1). Dette betyr at det selskapet som var overdragende i den konserninterne overføringen i realiteten videreføres i Mor (EU-land 1), og at Mor også overtar det latente skatteansvaret som følger av den konserninterne overføringen. På denne bakgrunn konkluderer direktoratet med at fusjonen som beskrevet ikke anses som konsernopphør. Neste spørsmål blir om den skattemessig emigrasjonen av Mor (EU-land 1) til EU-land 2 anses som konsernopphør. Innsender opplyser at selskapet ved flyttingen selskapsrettslig og for registreringsformål forblir et selskap i EU-land 1. Kun ledelsen flyttes til EU-land 2. Det er ikke opplyst at utflyttingen anses som realisasjon i EU-land 1, og Skattedirektoratet forutsetter derfor at denne emigrasjonen ikke utløser realisasjonsbeskatning der. Skatteloven åpner for konserninterne overføringer i Norge der morselskap er skattemessig hjemmehørende i utlandet, jf første ledd bokstav d og e. Det fremgår imidlertid at selskapet må være hjemmehørende i en stat Norge har inngått skatteavtale med, og som gir Norge rett til å kreve utlevert opplysninger om skattyterens inntekts- og formuesforhold samt få bistand til innfordring. Innsender har opplyst at Norge har slik skatteavtale med EU-land 2. Skattedirektoratet legger derfor til grunn at skattemessig

9 emigrasjon fra EU-land 1 til EU-land 2 ikke får noen betydning i forhold til opplysningsplikten, samt bistand til innfordring. Det er ikke opplyst at Mor (EU-land 1) driver virksomhet som er skattepliktig til Norge, og flyttingen av selskapet medfører da ikke uttak fra norsk beskatningsområde. På denne bakgrunn finner Skattedirektoratet at heller ikke at den skattemessig emigrasjonen av Mor (EU-land 1) til EU-land 2 anses som konsernopphør. Konklusjon Salg av aksjene i Datterdatter (EU-land 1), fra Datter (EU-land 2), til Mor (EU-land 1), mordatterfusjon av Datterdatter (EU-land 1), inn i Mor (EU-land 1), samt skattemessig emigrasjon av Mor (EU-land 1) til EU-land 2 medfører ikke konsernopphør etter fsfin