1/9 BÆRUM KOMMUNE RÅDMANNEN Dato: Arkivkode: Bilag nr: Arkivsak ID: J.post ID: 12.10.2009 N-99.1 09/17112 09/64595 Saksbehandler: Trine B Groven Behandlingsutvalg Møtedato Saksnr. Eierstyring og eiendom 20.10.2009 041/09 Eierstyring og eiendom 16.03.2010 009/10 Eierstyring og eiendom 20.04.2010 012/10 BÆRUM KOMMUNALE EIENDOMSSELSKAP AS - STRATEGISK VURDERING VIKTIGE PUNKTER I SAKEN: Rådmannen viser til sak 23/09 Bærum kommunes eierinteresser i foretak og selskaper formål og mandat. Utvalget behandlet saken i møte 26.5.2009, og ba da rådmannen legge frem en vurdering av hvorvidt kommunens heleide aksjeselskap Bærum kommunale eiendomsselskap AS (BKE) skal ha en utvidet funksjon i forhold til kommunens strategiske eiendomsfunksjon. Rådmannen redegjør i denne saken nærmere for historien bak opprettelsen og utviklingen av selskapet. Det er videre redegjort for selskapets ulike aktive og passiva. Selskapet eier diverse eiendommer med ulik nytteverdi for kommunen. Det strategiske handlingsrommet når det gjelder disse eiendommene er derfor ulikt. Hva som økonomisk sett er lønnsomt, for kommunen som eneeier og for selskapet som sådan, antas å være en viktig premiss for de valg selskapets styrende organer tar. Her kommer ulike skatterettslige forhold inn, i det enkelte disposisjoner vil utløse ikke ubetydelige skatte- og avgiftskrav. Det latente skattekravet på ca 100 mill kr, som kommunen ble forespeilet ved en avvikling av selskapet i 2002, er på grunn av endringer i skattereglene nå redusert til ca 5 mill kr. Dette øker det strategiske handlingsrommet betraktelig. Selskapets strategiske betydning for kommunen behøver ikke nødvendigvis bare være av økonomisk karakter. Selskapet kan agere raskt, og på kort varsel investere i fast eiendom. Kommunen kan i utgangspunktet ikke agere like raskt. Dette er avhengig av hvilke fullmakter rådmannen får, hvordan dette organiseres og hvilke strategier som fastsettes i forhold til strategisk/aktiv eiendomsforvaltning. Dersom hurtig beslutningsprosess uten politisk behandling er ønskelig, kan rådmannens fullmakter utvides til strategisk kjøp og salg av eiendommer. Fullmakten til kjøp må i tilfelle gjøres i form av en årlig vedtatt bevilgning med nærmere angitt ramme.
2/9 BKE har solid egenkapital med lav gjeldsgrad. Selskapet kan derfor stille med betydelig sikkerhet i fast eiendom med sikte på låneopptak. Selskapet trenger ikke tilførsel av kapital fra kommunen for eventuelle nye eiendomsinvesteringer, så lenge inntektene ved utleie av eventuelle nye kapitalobjektet dekker realkostnadene. Selskapets formål; å forestå eierskap og drift, kjøp og salg av fast eiendom, samt for øvrig forvalte selskapets midler antas å være tilstrekkelig vid til å omfatte nye investeringer i selskapets regi. Selskapet har økonomisk kapasitet til å investere også i ubebygd fast eiendom, så langt inntektene fra øvrig eiendomsdrift tillatter det. Dersom selskapet skal benyttes til større strategiske tomtekjøp, må det i tilfelle få tilført kapital til dette fra kommunen. Kjøp og salg av eiendommer i selskapets regi kun for å spekulere i eventuell senere prisoppgang antar rådmannen er så vidt langt unna kommunens egentlige formål at dette ikke er aktuelt. Derimot kan det tenkes at selskapet kan benyttes til oppkjøp av eiendommer i markedet som senere kan tilrettelegges for bruk til kommunale formål, for eksempel forretningsbygg. Det er imidlertid oftest mest lønnsomt at kommunen står for investering i eiendommer til kommunale formål, på grunn av statlige tilskuddsmidler. Oppføring av blant annet omsorgsboliger og sykehjem og oppføring/kjøp av utleieboliger til svake grupper, får Husbanktilskudd kun dersom eieren er kommune eller annen eier med ikke kommersielt formål. Det kan være vanskelig for BKE å få på plass tilskudd til investering i slike bygg. Ut i fra denne strategien antar rådmannen at det er lite hensiktsmessig å tenke seg at deler av kommunens formålsbygg overføres/selges til selskapet. For å rendyrke denne strategien kan det for eksempel vurderes å overføre Brynsveien 88 A til kommunen. Eiendommen inngår i den kommunale tjenesteproduksjonen, og driften av slike bygg er nettopp kjernekompetansen til kommunens egen eiendomsforvalter. Derimot mener rådmannen det godt kan være en privat eiendomsforvalter er bedre egnet til å drive kommersiell utleie av eiendommer som ikke benyttes til kommunal tjenesteproduksjon. Et aksjeselskap vil lettere kunne forsvare sine investeringer i eiendomsmassen på sikt, blant annet fordi de følger regnskapsloven. Kostnader og inntekter kan dermed sees i sammenheng, inkludert kapitalregnskapet. 1 Kommunens egen eiendomsforvaltning har ikke denne muligheten. Hvilke eiendommer det eventuelt kan være aktuelt å overføre til BKE er nærmere vurdert i saken. Det bør etter rådmannens vurdering være eiendommer som egentlig ikke passer inn i den kommunale forvaltningen av formålsbygg, men likevel ikke bør selges. Eiendommenes beliggenhet og betydning for lokalsamfunnet gjør at det fortsatt bør være politisk innflytelse på bruken av dem. Kommunen får ved et eventuelt salg tilført frisk kapital, mens selskapet overtar utfordringen med å få utleievirksomheten til å lønne seg økonomisk. Salg av eiendommer til selskapet vil utløse krav om dokumentavgift på 2,5 %. BKE har ikke utbetalt aksjeutbytte i årene etter 2003; det vil si den tiden de har drevet med kommersiell eiendomsutvikling. Overskuddet av driften har i stedet blitt tilført selskapets egenkapital. Det årlige regnskapsmessige overskuddet har vært: 2008 2007 2006 2005 2004 2003 Overskudd i mill kr 3,5 2,4 1,6 5,5 2,0 2,2 1 NOU 2004:22 Velholdte bygninger gir mer til alle Om eiendomsforvaltningen i kommunesektoren
3/9 De ulike alternativene rådmannen skisserer i saken er ikke kvalitetssikret i forhold til mulige skatte- og avgiftsmessige konsekvenser. Blant annet vil rekkefølgen i gjennomføringen av de beslutningene man eventuelt tar kunne få store økonomiske konsekvenser. Rådmannen anbefaler derfor at forslag til strategi 2, (se redegjørelsen), utredes nærmere. Forslag til vedtak: 1. Rådmannens redegjørelse om Bærum kommunale eiendomsselskap AS tas til orientering. 2. Rådmannens forslag til strategi 2 utredes nærmere. Marit Langfeldt Ege Christian V. Dahl Behandlingen i møtet Waseem Shad (Ap) fremmet følgende forslag: Overføre eiendommer mellom Bærum kommunale Eiendomsselskap AS (BKE AS) og Bærum kommune slik at BKE AS forvalter eiendommene som egner seg til kommersiell utnyttelse. Dette innebærer totalt ansvar for disse eiendommene, samt kjøp og salg av eiendommer av kommersiell karakter som er strategisk for kommunen å eie. Votering: Shad forslag fikk 1 stemme (Ap). Rådmannens forslag ble enstemmig vedtatt. EOE-012/10-20.04.2010 Vedtak: Rådmannens forslag til strategi 2 utredes nærmere.
4 Strategi 2: Overføre eiendommer mellom BKE AS og Bærum kommune, slik at eiendommer som benyttes til ordinær kommunal tjenesteproduksjon eies og forvaltes av kommunen mens eiendommer som egner seg til kommersiell utnyttelse eies og forvaltes aktivt (utvikles/oppgraderes) av BKE AS. BEHANDLINGEN I MØTET 16.03.2010: Jan G. Breivik (Frp) fremmet følgende forslag: Det foreslås å utsette saken til årsregnskapet for 2009 foreligger. Regnskapet er allerede ferdig i følge rådmannens kontor, men mangler underskrift fra revisor. Den vil foreligge i løpet av noen dager. Votering: Breiviks forslag ble enstemmig vedtatt. EOE-009/10-16.03.2010 /Vedtak: Det foreslås å utsette saken til årsregnskapet for 2009 foreligger. Regnskapet er allerede ferdig i følge rådmannens kontor, men mangler underskrift fra revisor. Den vil foreligge i løpet av noen dager. BEHANDLINGEN I MØTET 20.10.2009: Bjørn Røtnes (H) fremmet følgende forslag: Saken utsettes til et senere møte. Votering: Røtnes forslag ble enstemmig vedtatt. EOE-041/09-20.10.2009 Vedtak: Saken utsettes til et senere møte.
5 RÅDMANNENS REDEGJØRELSE Bærum kommunale eiendomsselskap AS - historie Elektrisitetsforsyningen i kommunene Asker og Bærum ble i 1995 organisert i Energiselskapet Asker og Bærum AS (EAB). Bærum kommune eide 66,5 % av selskapet og Asker kommune 33,5 %. Konsernet omfattet ulike datterselskaper med ansvar for produksjon, nett og omsetning av kraft. Kommunestyrene i Asker og Bærum vedtok i juni 1999 å selge kommunenes eierandeler i datterselskapene. Salgene ble gjennomført, og netto salgsgevinst for Bærum kommune, ca 1850 mill kr, ble vedtatt plassert i fond. Dette utgjør hoveddelen av det som i dag er kommunens forvaltningsfond. I 2002 besluttet kommunestyrene i Asker og Bærum å fisjonere det som etter salgene var igjen av EAB. Asker kommunes aksjer ble innløst, og kommunens andel av selskapets nettoverdi (34,81 %) ble skilt ut i et nytt selskap, Asker Utvikling AS. Dette selskapet er i sin helhet eid av Asker kommune. Bærum kommune beholdt resten av EAB, og ble dermed ene-eier av de gjenværende selskapsverdiene. Selskapets verdier på drøyt 100 mill kr bestod av kontantinnskudd i bank, det gamle kraftverket Spigerbruksfallet samt en post i Orkla Finans Investment Fund på ca 6 mill kr. Bakgrunnen for at kommunen i 2002 besluttet å ikke selge eller avvikle verdiene i det som var igjen i EAB, var delvis det faktum at kommunen da ville være skattepliktig for gevinsten ved realisasjon av sine aksjer i EAB-konsernet. Dette skyldtes at selskapet hadde drevet med produksjon, overføring, distribusjon og omsetning av vannkraft. Gevinst på salg av kommunale kraftaksjer er et unntak fra regelen i skattelovens 2-5 om at kommuner ikke betaler skatt av gevinsten ved salg av egne selskaper. 28 % gevinstbeskatning av salget av kraftselskapet EAB ble i 2002 beregnet til ca 100 mill kr. I 2003 ble det vedtatt å fusjonere EAB AS med Brynsveien 88 A AS. Dette selskapet var resultat av en tidligere fisjon av EAB, der EABs administrasjonsbygg Brynsveien 88 A ble skilt ut som et eget selskap med Bærum kommune som aksjeeier. Det fusjonerte selskapet fikk navnet Bærum kommune Eiendom AS, senere endret til Bærum kommunale Eiendomsselskap AS. Eiendomsselskapet BKE har etter fusjonen ervervet eiendommen Claude Monets alle 16. Eiendommen ble kjøpt i 2003 for 85 mill kr. Eiendommen var tidligere hybelbygg for BIstiftelsen. Eiendommen ble kjøpt med tanke på at kommunen ønsket annen høyskolevirksomhet i de tidligere BI-bygningene. BKE har også investert i totalt 13 leiligheter. Kommunen hadde tidligere i reguleringsplaner med mer enn 10 boenheter forkjøpsrett til 20 % av leilighetene. Kommunen har benyttet forkjøpsretten noen steder ved å la BKE tre inn som kjøper. I tillegg har BKE kjøpt en villaeiendom på Haslum. Bakgrunnen for dette kjøpet er de fremtidige planene for nytt banespor for Kolsåsbanen. Planen innebærer at atkomst til ny stasjon skal etableres tett på eiendommen. I påvente av salg til baneselskapet, leier barnehagekontoret eiendommen til familiebarnehage. Selskapet har pensjonsansvaret for tidligere ansatte i EAB. Det innebærer innbetalinger hvert år i mange år fremover. Asker Utvikling AS refunderer ca 35 % av de årlige pensjonsutgiftene.
6 Avvikling av Bærum kommunale eiendomsselskap AS eventuelle konsekvenser En avvikling av BKE AS i sin helhet i dag, vil antagelig utløse krav om gevinstbeskatning, fordi selskapet anses å ha drevet med vannkraft. Dette følger av det skattemessige kontinuitetsprinsippet i skatteloven 11-7. Den faktiske eiendomsaktiviteten selskapet har drevet de siste syv årene kan riktignok tenkes å ha endret dette, men rådmannen mener det likevel er grunn til å ta høyde for gevinstbeskatning for kommunen ved en eventuell realisasjon. Det som imidlertid endrer bildet vesentlig i forhold til situasjonen i 2002 er at de generelle reglene for gevinstbeskatning ble endret i oktober 2008. En realisasjon i dag vil derfor bare bli beskattet med 28 % av 3 % av gevinsten, det vil si 0,84 %. Det latente skattekravet for salg av kommunes vannkraftaksjer er dermed uansett redusert fra ca 100 mill kr, til i underkant av 5 mill kr. En avvikling av hele selskapet vil medføre at kommunen overtar alle selskapets aktiva og passiva. Overføring av hjemlene til de faste eiendommene fra selskapet til kommunen vil utløse krav om dokumentavgift på 2,5 % av eiendommenes realisasjonsverdi. Rådmannen antar dokumentavgiften samlet vil ligge på ca 8 mill kr. Kommunen vil i tillegg til eiendommene overta verdien av selskapets investering i aksjefond verdt ca 7,5 mill kr, bankinnskudd på 10,5 mill kr samt selskapets gjeld på ca 12 mill kr. 2 Det gamle Spigerbrugsfallet med kraftverk og dam er også en eiendel. Dette var det første kraftverket som sørget for elektrisk strøm i Bærum. Det har ingen økonomisk verdi, men det er knyttet museale interesser i å beholde dam, kraftverk og rørgater. Bruttoinntekten av selskapets utleie av eiendomsmasse beløper seg årlig til ca 23 mill kr. Av dette kommer ca 12 mill kr fra Bærum kommune. Forvaltningen av de to store eiendommene er satt bort til Forvaltningscompagniet AS, som årlig får ca 0,8 mill kr for denne jobben. Ved en eventuell kommunal overtakelse av selskapet kan kommunen fortsette å sette bort driften av eiendommene, eller de kan la kommunens egen eiendomsforvaltning overta. Kommunen vil ved en realisasjon av selskapet måtte overta den årlige pensjonsutgiften på ca 3 mill kr for EABs tidligere ansatte. Selskapets faste administrasjonskostnader på ca 0,5 mill kr pr. år faller imidlertid bort (regnskap, revisjon, styrehonorar osv). Den årlige gevinstbeskatningen på selskapets overskudd, som i snitt de siste fire årene har vært på 1,3 mill kr, faller også bort dersom selskapet avvikles. En total avvikling vil påvirke kommunens kapitalregnskap omtrent som følger: *Alle tall er ca, og oppgitt i mill kr Debet Kredit Bokført verdi eiendommer 219 Aksjekapital 64 Frie midler 19 Lån 12 En total avvikling vil påvirke kommunens årlige driftsregnskap omtrent som følger: Inntekter Utgifter Leieinntekter av eiendommer 22 Årlig pensjonsforpliktelse 3 Drift av eiendommer 10 Det vil i tillegg påløpe engangsutgifter i forbindelse med selve avviklingen: Dokumentavgift 8 Gevinstbeskatning 5 2 Regnskapstall pr. 31.12.2008.
7 Dersom man av strategiske grunner ønsker å beholde selskapet som sådan, kan man i stedet se på eiendommene isolert sett, og velge ulik strategi for de enkelte eiendommene. Dersom selskapet ikke avvikles i sin helhet, bør det avklares hvorvidt kommunen som eier bør stille krav om avkastning fra selskapet. Bærum kommune eier en aksjekapital på ca 65 mill kr som i dag ikke gir avkastning. Salg av Claude Monets alle 16 eventuelle konsekvenser Da markedet for utleie av studenthybler i Sandvika naturlig nok er svært lite, valgte selskapet å investere i bygget for å få leid ut hyblene til andre målgrupper. 3 av 5 etasjer er derfor bygget om til toroms-leiligheter. Bygget har i dag 134 utleieenheter, og hovedtyngden av leietakerne er privatpersoner uten tilknytning til kommunen. Rådmannen kan derfor vanskelig se at eiendommen passer inn i den kommunale eiendomsmassen. Selskapet har vurdert å selge eiendommen. Det er i tilfelle antagelig mest lønnsomt å investere ytterligere i eiendommen først, slik at hele bygget består av fullverdige boenheter. Bygget kan da lett seksjoneres senere. Det er også antagelig mest lønnsomt å gjennomføre en fisjon først, slik at Claude Monets alle 16 skilles ut som et eget aksjeselskap. Et eventuelt salg av aksjer utløser ikke krav om dokumentavgift, og salgssummen kan bli tilsvarende høyere. Eiendommen har en takst på 150 mill kr. Denne eiendommen har aldri vært en del av det gamle energiselskapet EAB. Gevinsten ved et eventuelt salg blir derfor ikke beskattet på kommunens hånd. BKE som sådan må imidlertid skatte av salgsgevinsten. Resten av overskuddet kan overføres kommunen som skattefritt utbytte. De skatte- og avgiftsmessige konsekvensene bør utredes nærmere. Økonomisk konsekvens for kommunen: Kapitalbudsjettet tilføres 90 120 mill kr. --- Salg av Brynsveien 88 A eventuelle konsekvenser Eiendommen ble antatt å ha en skattemessig kostpris på ca 66 mill kr da Brynsveien 88 A ble fusjonert med ABE i 2003. I dag har eiendommen en takst på ca 150 mill kr. Bærum kommune leier nesten hele eiendommen av aksjeselskapet til kommunale formål, blant annet storkjøkken for sykehjem, skolenes kontorfellesskap, barnehagenes kontorfellesskap, barneverntjenesten, psykisk helse barn og unge, lager for idrettsforvaltningen mm. Kommunen betaler årlig ca 10 mill kr i leie. Rådmannen antar det kan være et alternativ at kommunen overtar eiendommen, og drifter den i egen regi til egne formål. Hvis selskapet selger eiendommen til kommunen, vil dette utløse dokumentavgift på 2,5 %. Dokumentavgiften vil i tilfelle bli ca 3 4 mill kr, avhengig av salgssummen. Overskuddet av salget på selskapets hånd vil bli beskattet, antagelig med ca 15-20 mill kr. Resten av overskuddet fra salget kan kommunen ta ut skattefritt som utbytte. Foreløpige beregninger tilsier at kommunen nok kan overta Brynsveien 88 A uten kontantutlegg fra kommunens side ved at hele kjøpesummen motregnes mot utbytte. En slik transaksjon vil imidlertid tappe selskapet kraftig fordi gevinstbeskatningen må betales. Selskapet må beholde nok frie midler til å kunne drive forsvarlig. Et annet alternativ er å beholde eierskapet og hjemmelen til eiendommen i selskapet, mens kommunen drifter og bruker eiendommen til sine formål. Ved en slik løsning sparer man
8 både dokumentavgift for kommunen og gevinstbeskatning for selskapet. De skatte- og avgiftsmessige sidene bør utredes nærmere. Økonomiske konsekvenser for kommunen: - Kapitalbudsjettet tilføres 90 120 mill kr - Årlige leieutgifter reduseres med 10 mill kr - Eiendomforvaltningens driftsutgifter øker med ca 5 mill kr --- Salg av 13 leiligheter eventuelle konsekvenser Alle leilighetene benyttes som tjenesteleiligheter som forvaltes av Boligkontoret, i samarbeid med Personalenheten. Nye leietakere er primært nyrekruttert nøkkelpersonell. Kjøpskontraktene for leilighetene har klausuler som tilsier at det bare er kommunens ansatte som kan være leietakere. Dette var et krav utbygger stilte i forbindelse med kommunens bruk av forkjøpsretten. Leilighetene kan derfor ikke benyttes til for eksempel sosialboliger. Leilighetene kan selges på det åpne markedet. De antas å ha en markedspris på 2,5 3 mill kr hver, totalt ca 35 mill kr. Selskapet må gevinstbeskatte av overskuddet ved et eventuelt salg. Overskuddet fra salget kan enten tilfalle kommunen som utbytte, eller reinvesteres på selskapets hånd i annen fast eiendom som kan dekke andre kommunale behov enn personalboliger, for eksempel sosialboliger. På grunn av Husbankens regler er det imidlertid mest lønnsomt at kommunen tar ut overskuddet av salget som utbytte, og selv investerer i utleieboliger til svake grupper. Økonomiske konsekvenser for kommunen: - Kapitalbudsjettet tilføres ca 30 mill kr --- Pensjonsforpliktelser for tidligere ansatte i EAB BKE hefter for pensjon til tidligere ansatte i EAB i samsvar med deres pensjonsrettigheter. Det er innbetalt ca 50 mill kr til en pensjonsordning som forvaltets av Vital Forsikring AS. Avkastningen av disse midlene har imidlertid vist seg ikke å være tilstrekkelig til å dekke de løpende pensjonsutgiftene. De årlige netto innbetalingene til ordningen har for selskapet de siste fire årene variert fra 1,7 til 2,8 mill kr + arbeidsgiveravgift. Asker Utvikling AS refunderer 34,81 % av kostnaden. Det er mulig for BKE å overføre denne pensjonsforpliktelsen til Bærum kommune, som da må overta risikoen for fremtidige pensjonsutgifter. Prisen selskapet må betale for å komme ut av forpliktelsen må aktuarberegnes. Rådmannen antar den kan ligge i størrelsesorden 30 50 mill kr. Bærum kommune kan på denne måten få tilført midler fra selskapet, mot fremtidig økte driftsutgifter i et uvisst antall å fremover. Samtidig øker overskuddet i BKE med et tilsvarende beløp. Dette kan tas ut som årlig utbytte fra selskapet. De skattemessige sidene ved dette er ikke vurdert. Økonomiske konsekvenser for kommunen: - Tilførsel av frie midler på ca 30 50 mill kr - Årlige driftsutgifter øker med ca 3 mill kr - Årlig utbytte fra selskapet kan økes med ca 3 mill kr ---
9 Rådmannens forslag til mulige strategier som kan utredes nærmere 1. Avvikle BKE AS helt eller delvis, med den målsetting å skaffe midler til kommunens ordinære drift. 2. Overføre eiendommer mellom BKE AS og Bærum kommune, slik at eiendommer som benyttes til ordinær kommunal tjenesteproduksjon eies og forvaltes av kommunen, mens eiendommer som egner seg til kommersiell utnyttelse eies og forvaltes aktivt (utvikles/oppgraderes) av BKE AS. - Brynsveien 88 A fra BKE AS til Bærum kommune. - Eiendommer fra Bærum kommune til BKE AS: o Brambanigården/Budstikkagården o Strand Restaurant o Gyssestad gård o Gamle Ringeriks vei 5 o Næringsarealer på Rud 3. ilføre selskapet kapital for strategisk oppkjøp av tomtearealer