RISØR KOMMUNE Rådmannens stab Arkivsak: 2013/1195-55 Arkiv: U60 Saksbeh: Halvor Halvorsen / Kamilla Solheim Dato: 04.03.2015 Investeringer ved kjøp av aksjer i Risør By AS Utv.saksnr Utvalg Møtedato 24/15 Formannskapet 23.04.2015 59/15 Bystyret 30.04.2015 Rådmannens innstilling: Risør kommune tegner seg for 49.350 A-aksjer i Risør By AS. A-aksjene tegnes til kurs kr.1,00 pr aksje, samt en overkurs på kr.60,00 pr aksje. Total anskaffelseskostnad for 49.350 aksjer pålydende kr.61,00 pr stykk, blir dermed totalt kr.3.010.350,00. Aksjekjøpet finansieres ved bruk av ubundne investeringsfond, «25300011 fond for kultur og næring». Konto Ansvar Tjeneste Prosjekt Beløp kr. 05290 Kjøp aksjer 013 Rådm stab 3254 Tilsk & næring Nytt «Risør By» 3.011.000,- 09480 Bruk inv fond 181 Felles innt.& utg. 8800 Finansiering 9990 Fin.invest -3.011.000,- Som aksjonær i aksjeklasse A har Risør kommune ingen forpliktelser til å betale årlige tilskudd til Selskapet de tre første driftsår, og tidligst i 2019. Etter evaluering av selskapets drift de første 3 årene og en vurdering av behov for markedsbidrag, vil tilskuddet som ytes i denne aksjeklassen (A) fra tidligst 2019, begrenses oppad til 50 % av selskapets totale markedsbidrag per driftsår. Markedsbidraget defineres i denne sammenheng som tilskuddet fra samtlige aksjonærer i aksjeklasse A og B.
Vedlegg: 1 Forslag til aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS datert 17.03.2015 Kort resymé I samarbeid med Risør Gårdeierforening (RG), Risør Reiselivsslag (RR) og Risør Handelsstand (RH) har Risør kommune over tid arbeidet for å etablere en felles organisasjon for besøksnæringene i Risør. Partene deler ambisjon om økning i besøk, omsetning og lønnsomhet for næringene i kommunen og en tro på at flere fellesoppgaver kan løses effektivt gjennom et felles selskap. Høsten 2014 ble det etablert et interimsstyre bestående av representanter fra de tre foreningene, Risør kommune og en representant fra andre næringsdrivende. Siden da har interimsstyret vært pådriver for etablering av Risør By AS. Nå er mer enn 50 % av aksjene i selskapet solgt til private og næringsdrivende og interimsstyret ønsker å gå videre med og stifte selskapet og starte rekrutteringen av daglig leder. Dette gjør at det er behov for en avklaring rundt Risør kommunes investeringer ved kjøp av aksjer i Risør By AS. Bystyret har hatt etableringen av Risør By AS til behandling to ganger tidligere, først i juni 2014 hvor bystyret sluttet seg til rapporten forslag til etablering av Risør By AS og deretter i november 2014 hvor bystyret for sin del sluttet seg til forslag til aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS, datert 28.10.2014 og herunder kjøp av aksjer for inntil kr. 96.525,-. Saksopplysninger I 2014 gjennomførte Risør Gårdeierforening (RG), Risør Reiselivsslag (RR), Risør Handelsstand (RH) og Risør kommune (RK) et forprosjekt under ledelse av Børre Berglund fra rådgivingsselskapet BBR. Forprosjektet resulterte i rapporten Forslag til etablering av Risør By AS og i den politiske behandlingen av denne rapporten gjorde bystyret følgende vedtak 19.06.2014: Bystyret vedtar å gå inn i partnerskapet Risør By AS med en organisasjonsmodell og gjensidig forpliktelser som foreslått i rapporten Risør By AS uten foreløpig å binde seg til beløp i partenes bidrag. Saken legges fram for bystyret for endelig beslutning når det nedsatte interimsstyret er ferdig med sitt arbeid høsten 2014. I rapporten Forslag til etablering av Risør By AS skisseres et forslag til videre fremdrift for etablering av selskapet. Første steg i prosessen var å etablere et interimsstyre bestående av representanter fra de fire samarbeidspartene, samt en eller to representanter fra andre næringsdrivende. Interimsstyret skulle være drivkraften i den videre etableringen og gjennomføringen av oppgaver som stod beskrevet i rapporten om etablering av Risør By AS: Interimsstyret vil arbeide med å selge inn konseptet til andre næringsdrivende, samt å utforme aksjonæravtale, vedtekter og stiftelsesdokument med åpningsbalanse for det nye selskapet. I møte 07.08.2014 ble interimsstyret etablert med følgende medlemmer: Representant for Risør Gårdeierforening (RG) Dag Hødnebø Representant for Risør Handelsstand (RH) Willy Thorsen Representant for Risør Reiselivslag (RR) Jan Einar Henriksen Representant for Risør kommune, næringssjef Kamilla Solheim I møte 18.09.2014 ble interimsstyret utvidet med banksjef i Sparebanken Sør, Jan Tore Stenersen, som representant for andre næringsdrivende.
Gjennom vinteren 2014 og 2015 har interimsstyret avholdt ukentlige møter for å sikre tilstrekkelig fremdrift rundt etableringen av Risør By AS. Høsten 2014 fokuserte interimsstyret på utarbeidelse av aksjonæravtale og vedtekter tilpasset selskapet Risør By AS (se vedlegg). Forslaget som er datert 28.10.2014 ble vedtatt av bystyret 20.11.2014 med følgende vedtak: Bystyret slutter seg for sin del til forslag til aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS datert 28.10.2014, herunder kjøp av aksjer for inntil kr. 96.525,-. Når det gjelder Risør kommunes økonomiske forpliktelser til drift av Risør By AS, vil det fremlegges en sak for bystyret når det nedsatte interimsstyret er ferdig med sitt arbeid i januar/februar 2015. Bystyret forutsetter en nær kontakt og dialog mellom Risør By AS og Risør kommune gjennom årlige rapporteringsmøter med bystyret og halvårlige dialogmøter med formannskapet. Bystyret forutsetter at Risør By AS vil drive en profesjonell reiselivsmarkedsføring i nært samarbeid med og i tråd med føringer fra regionale og nasjonale reiselivsinstitusjoner. Aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS Forslaget til aksjonæravtale skiller seg fra mer standardiserte aksjonæravtaler fordi det i Risør By AS vil være et behov for å kunne regulere endringer i eierskap, herunder kjøp og salg av aksjer, samt endringer i aksjegrupper, uten nødvendigvis å foreta kapitalinnskudd ved emisjon. I arbeidet med å utforme en tilpasset aksjonæravtale og vedtekter for Risør By AS har interimsstyret rådført seg med Advokatfirma Tofte DA og advokat Hans Erdvik i Kristiansand. I tillegg har Risør kommune ved flere anledninger rådført seg med vårt revisjonsselskap, Agder revisjonsdistrikt IKS, ved fagsjef Kjetil Raknes. Det er derfor blitt gjort noen mindre endringer i aksjonæravtalen fra det opprinnelige forslaget til aksjonæravtale datert 28.10.2014. Som det fremgår av aksjonæravtalen for Risør By AS (datert 17.03.2015) foreslås selskapet stiftet med en aksjekapital på kr. 150.000,- fordelt på 150.000 aksjer a kr. 1,-. Prisen pr aksje foreslås å være lav fordi målsettingen er at flest mulig bedrifter skal ønske, og ha mulighet, til å bli aksjonærer i selskapet. For å møte behovet for regulering av eierskapet Risør By AS foreslår aksjonæravtalen at aksjer tegnes til overkurs. Selskapets aksjer er delt inn i 2 aksjeklasser fordelt med følgende egenskaper: A-aksjer: o Tegnes med overkurs kr. 60,- pr aksje o Gir rett til 2 medlemmer i styret o Forpliktes ikke til markedsbidrag før i 2019 B-aksjer: o Tegnes med overkurs kr. 0,5 pr aksje o Gir ingen rett til medlemmer i styret o Forpliktes til årlige markedsbidrag fra stiftelse Med utgangspunkt i saken til bystyret 19.06.2014, hvor det ble foreslått at Risør kommune eier 32.9 % av aksjene i selskapet, inviteres Risør kommune nå til å tegne 49.350 A-aksjer i selskapet i henhold til sin gruppetilhørighet.
A-aksjene tegnes til kurs kr. 1,00 pr aksje, samt en overkurs på kr. 60,00 pr aksje. Total anskaffelseskostnad for 49.350 aksjer pålydende kr. 61,00 pr stykk, blir dermed totalt kr.3.010.350,00. Status for salg av aksjer til Risør By AS Etter at bystyret sluttet seg til forslaget til aksjonæravtale 20.11.2014 startet interimsstyret arbeidet med salg av aksjer mot bedrifter og medlemmer av RG, RR og RH, andre næringsdrivende og privatpersoner. Interimsstyret gjennomførte et inspirasjonsmøte i Risørhuset 12.01.2015, hvor nærmere 150 deltakere møtte opp. Flere privatpersoner tegnet seg som aksjonærer direkte i etterkant av møte og interessen fra privatpersoner som ønsker å kjøpe aksjer i selskapet har vært større enn først antatt. Pr 10.04.2015 er det solgt nærmere 73.000 aksjer av totalt 150.000 aksjer i selskapet. Dette er solgte aksjer utenom Risør kommunes tiltenkte andel på 49.350 A-aksjer. Til sammen tilsier dette 122.350 solte aksjer. De solgte 72.900 aksjene medfører et samlet årlig markedsføringsbidrag fra bedrifter og privatpersoner på kr. 517.400,-. Salget av aksjer vil fortsette etter stiftelse av selskapet og gjennom både første og andre driftsår. Tabell over antall solgte B-aksjer i de enkelte aksjegruppene: Aksjonærgruppe Antall aksjer Markedsføringsbidrag Tidligere medlemmer av RR, RH og RG 72900 405650,- Andre næringsdrivende 151 92000,- Privatpersoner 79 a 250,- 19750,- Totalt 73130 517400,- Finansiering I sak til bystyret både i juni 2014 og november 2014 ligger det til grunn en langsiktig forpliktelse fra Risør kommune til drift av Risør By AS. Risør By AS forplikter seg til å ivareta Risør kommunes vertskapsfunksjon, partneravtale og samarbeid med Visit Sørlandet, samt leieavtale ved Torvet 1. Det er ønskelig å stifte selskapet på grunnlag av solgte aksjer og medfølgende markedsføringsgebyr pr 10.03.2015 for å kunne starte rekruttering av daglig leder og for at selskapet skal kunne være i drift fra 01.09.2015. For de tre første driftsår ser interimsstyre for seg et budsjett basert på et årlig bidrag fra næringene og privatpersoner som starter med minimum kr. 500.000,-. Det er naturlig å forvente at bidraget fra næringen og privatpersoner øker når bedrifter og andre ser resultater og effekter av etableringen. En målsetting på sikt er at bidraget fra næringene og privatpersoner skal være likt med bidraget fra Risør kommune.
Eksempler på aktiviteter Risør By AS skal arbeide med: Risør By AS skal ivareta vertskapsfunksjonene til Risør kommune med hovedvekt på det digitale vertskapet. Her vil Risør kommunes avtale med Visit Sørlandet videreføres. Risør By AS skal være en pådriver og motivere næringene i Risør til å tenke nytt rundt kundenes behov for opplevelser og handel i Risør. Risør By AS skal arbeide etter et årshjul med koordinerte markedsaktiviteter for å gjennomføre og selge Risørs arrangementer og aktiviteter. Risør By AS skal utvikle og drifte booking / salg av aktiviteter og opplevelser i Risør. Risør By AS skal koordinere og motivere til felles innsats rundt fellesarrangementer. Risør By AS skal være kreativ og motivere til pakker av opplevelser knyttet til de ulike sesongene og synliggjøre hva Risør som destinasjon kan tilby. Risør By AS skal sammen med andre utvikle opplevelser knyttet til Trehusbyen og det historiske Risør. Risør By AS skal være en høringsinstans for kommunen. Risør By AS skal synliggjøre og fremme næringens ønsker og behov overfor politikerne i kommunen. Risør By AS skal samarbeide nært med kommunens festivaler. Økonomi Risør kommune har hatt to alternative tilnærmingsalternativer til deltakelse i selskapet. 1. Kjøp av aksjer på lik linje med andre aktører i selskapet hvor man får en investeringskostnad på kr.74.025 for 32,9 % av aksjene. I tillegg til investeringene vil Risør kommune i dette alternativet forpliktet seg på et driftstilskudd til selskapet på opp mot kr. 1. mill de første 3 årene. Disse driftsmidlene må hentes fra den kommunale tjenesteytingen, med hovedvekt på budsjettet knyttet til turistinformasjonen som har et netto budsjett 2015 på kr.714.000,-. 2. Kjøp av A-aksjer til kr.1,- pluss en overkurs pr aksje på kr.60 som gir en anskaffelseskostnad på kr.3.010.350 som belastes kommunens investeringsbudsjett i sin helhet. Kommunen frasier seg da forpliktelsen med å tilføre selskapet driftstilskudd de første 3 driftsårene og tidligst i 2019. Kommunen vil da unngå kutt i tjenesteytingen de første årene, og vil ha midlene fra Risør Turistinformasjon disponible fremover. Selskapets forpliktelser på vegne av Risør kommune: Vertskapsfunksjon i Risør fra og med 1. juni 31. august Partneravtalen med Visit Sørlandet Husleie Torvet 1 fra 01.09.2015 til og med 2018 Kommuneplan Risør kommune og næringslivet i kommunen deler ambisjonene om økning i antall besøkende til kommunen. God omsetning og lønnsomhet i kommunens besøksnæring er viktig både fordi næringen representerer en betydelig andel arbeidsplasser i kommunen og fordi god omsetning innen disse næringene viser at Risør er et attraktivt sted å besøke. I tillegg viser lønnsomhet og omsetning i disse næringene at Risørs egne innbyggere benytter seg av tjenester og aktiviteter som denne næringen tilbyr lokalt. Målet til Risør kommune er vekst og et av kommunenes tre satsningsområder for å nå dette målet er attraktivitet. Delmålet Vi skal ha mer besøk samsvarer godt med formålet til Risør By AS som beskrevet i aksjonæravtalen datert 17.03.2015:
Det er et felles mål at samarbeidet skal bidra til å styrke lokale og regionale bedrifters lønnsomhet og verdiskaping. I denne sammenheng har Risør kommune et tilretteleggende ansvar og vil kunne bidra med ressurser for løsning av enkelte fellesoppgaver. Bedriftene har ansvar for egen lønnsomhet og utvikling, men tar også del i løsning av fellesoppgaver. Partene deler også oppfatning om at arbeidet med flere fellesoppgaver kan løses effektivt gjennom Risør By AS. Selskapets virksomhet er å arbeide for å vitalisere Risør ved å utvikle og produsere tjenester for næringsliv og kommune som øker attraktiviteten til Risørs historiske sentrum som senter for kommersielle og kulturelle tilbud. Folkehelse og levekår Ikke relevant. Klima og miljø Ikke relevant. Vurderinger Det overordnede målet med etableringen av selskapet Risør By AS er å styrke de lokale og regionale bedriftenes lønnsomhet og verdiskaping gjennom økt samarbeid og samhandling på tvers av besøksnæringene, samt å fremme Risør som en sterk opplevelsesdestinasjon. Interimsstyret har arbeidet fram forslag til aksjonæravtale og vedtekter for etableringen av Risør By AS og det har vært en viktig forutsetning for arbeidet med å selge aksjer at Risør kommune i november 2014 sluttet seg til forslag til aksjonæravtale og vedtekter (datert 28.10.2014). Etter en omfattende prosess med salg av aksjonærer til medlemmer i RG, RR, RH, andre næringsdrivende og privatpersoner, ser interimsstyret det som viktig at selskapets største enkeltaksjoner nå forplikter seg til drift av selskapet Risør By AS. For alle de som har tegnet seg som aksjonærer og for de medlemmene som tidligere har tilhørt RG, RR og RH er det viktig at selskapet etableres og at arbeidet med å rekruttere daglig leder iverksettes. Det er ønskelig å ha en daglig leder på plass i august 2015. Rådmannens konklusjon Risør kommune tegner seg for 49.350 A-aksjer i Risør By AS. A-aksjene tegnes til kurs kr.1,00 pr aksje, samt en overkurs på kr.60,00 pr aksje. Total anskaffelseskostnad for 49.350 aksjer pålydende kr.61,00 pr stykk, blir dermed totalt kr.3.010.350,00. Aksjekjøpet finansieres ved bruk av ubundne investeringsfond, «25300011 fond for kultur og næring». Aksjekjøpet finansieres ved bruk av ubundne investeringsfond, «25300011 fond for kultur og næring». Konto Ansvar Tjeneste Prosjekt Beløp kr. 05290 Kjøp aksjer 013 Rådm stab 3254 Tilsk & næring Nytt «Risør By» 3.011.000,- 09480 Bruk inv fond 181 Felles innt.& utg. 8800 Finansiering 9990 Fin.invest -3.011.000,- Som aksjonær i aksjeklasse A har Risør kommune ingen forpliktelser til å betale årlige tilskudd til Selskapet de tre første driftsår, og tidligst i 2019. Etter evaluering av selskapets drift de første 3 årene og en vurdering av behov for markedsbidrag, vil tilskuddet som ytes i denne aksjeklassen (A) fra tidligst 2019, begrenses oppad til 50 % av selskapets totale markedsbidrag per driftsår. Markedsbidraget defineres i denne sammenheng som tilskuddet fra samtlige aksjonærer i aksjeklasse A og B.