MeldingsID: 366755 Innsendt dato: 08.12.2014 07:06 UtstederID: Utsteder: Instrument: - Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: Tittel: Meldingstekst: EVRY EVRY ASA XOSL OPPKJØP Ja Ja Anbefalt kontantbud fra fond forvaltet av Apax på 100% av aksjene i EVRY * Frivillig tilbud på alle utestående aksjer til NOK 16 per aksje * Tilbudskursen utgjør en premie på 53 prosent av volumvektet gjennomsnittlig aksjekurs for den siste seks månedersperioden frem til EVRY annonserte en strategisk prosess 27. august 2014 * Aksjonærer som representerer ca 73,85 prosent av aksjene har forhåndsakseptert tilbudet * Styret i EVRY har enstemmig besluttet å anbefale tilbudet til selskapets aksjonærer (Oslo, 8. desember 2014) EVRY ASA ("EVRY" eller "selskapet") har inngått en transaksjonsavtale ("Transaksjonsavtalen") med Lyngen Bidco AS ("Tilbyder"), et selskap indirekte kontrollert av private equity-fond forvaltet av Apax Partners ("Apax fondene"), om et oppkjøp av aksjene i EVRY av Tilbyder, hvoretter Tilbyder vil fremsette et anbefalt, frivillig kontanttilbud på NOK 16 per aksje ("Tilbudskursen) for alle utestående aksjer i EVRY ("Tilbudet"). Posten Norge AS og Telenor Business Partner Invest AS, som til sammen eier 70, 24 prosent av de utestående aksjene har, på visse betingelser, forhåndsakseptert Tilbudet. Folketrygdfondet, som til sammen eier 3,15 prosent av de utestående aksjene har, på visse betingelser, forhåndsakseptert Tilbudet for sine aksjer. Tilbudet representerer en premie på 31 prosent sammenlignet med sluttkursen 26. august 2014 som var siste handledag før EVRY annonserte en strukturert prosess for å vurdere strategiske muligheter. Videre utgjør det en 1 Utskriftsdato 05.07.2016
premie på henholdsvis 44 prosent og 53 prosent i forhold til volumvektet gjennomsnittlig aksjekurs i de siste tre og seks månedene før 26. august 2014. Tilbudet verdsetter den totale aksjekapitalen i EVRY til ca. NOK 4.27 milliarder (justert for egne aksjer). Styret i EVRY har enstemmig besluttet å anbefale Tilbudet overfor selskapets aksjonærer. I tillegg er Tilbudet forhåndsakseptert for alle av alle de medlemmene i styret og konsernledelsen som eier aksjer direkte eller indirekte via selskaper. EVRY annonserte den 27. august 2014 en strukturert prosess for å vurdere ulike strategiske alternativer, herunder salg av selskapet. Tilbudet som nå foreligger er et resultat av denne prosessen. Etter nøye vurdering av tilgjengelige alternativer og mottatte interesser, mener styret at Tilbudet representerer den beste løsningen for selskapet og aksjonærene. Strategisk rasjonale Apax er en av verdens ledende private equity selskaper. De opererer globalt og har mer enn 30 års erfaring fra investeringsvirksomhet. Apax har vært rådgiver for fond med over EUR 30 milliarder i forvaltet kapital. Fond som forvaltes av Apax investerer i selskaper på tvers av fire globale sektorer; detaljhandel, helse, service næringer, samt teknologi og telekom. Fondene som forvaltes av Apax yter langsiktig egenkapitalfinansiering for å bygge og styrke selskaper i verdensklasse. Apax har betydelig internasjonal kompetanse innenfor ITbransjen og vil hjelpe EVRY med å akselerere sin strategi om å utvikle de sterkeste sidene ved virksomheten, inkludert innenfor bank og finans, skalere opp satsingen på industrivertikaler i de nordiske landene og samtidig fortsette å styrke selskapets regionale fotavtrykk. Apax fondene vil støtte EVRYs strategi for transformasjon til neste generasjon skybaserte ITdriftstjenester og om å oppsøke M&A muligheter. Apax fondene vil bidra til at EVRY får finansiell støtte, ekspertise og support for investeringer og oppkjøp som understøtter selskapets langsiktige strategi for lønnsom vekst. EVRYs hovedkontor skal fortsatt være i Norge og selskapet vil beholde sin nordiske identitet samtidig som det satses på skalering og høykvalitets teknologi med sikte på å kunne konkurrere effektivt i en stadig mer global bransje. EVRY har en sterk merkevare som er godt kjent i Norden, og dette er en 2 Utskriftsdato 05.07.2016
viktig komponent i selskapets videre vekst. Arve Johansen, styreleder i EVRY sier: «På bakgrunn av styrets vurdering av hvordan EVRY kan skape enda bedre leveranser til kunder og høyere verdier gjennom strategiske grep, besluttet styret å sette i gang en strukturert prosess for å vurdere ulike strategiske muligheter, herunder salg av selskapet. Etter dette vedtaket har styret gjort grundige analyser og gjennomført diskusjoner med en rekke parter. Styret har konkludert med at Tilbudet representerer en løsning som vil være god for både EVRY og dets aksjonærer. Styret mener at Tilbudet ivaretar interessene til alle EVRYs interessenter, og vi er trygge på at Apax vil være en solid ny eier for EVRY. Tilbudet gir en betydelig premie på den relevante aksjekursen og styret anser at Tilbudskursen reflekterer den strategiske verdien av EVRY. Styret i EVRY har derfor besluttet å gi sin fulle støtte til Tilbudet og enstemmig anbefale det til aksjonærene.» Salim Nathoo, Partner i Apax Teknologi & Telekom team sier: «EVRY er en ledende norsk leverandør av IT-tjenester med en godt etablert kundebase, brede tjenestetilbud og ledende teknisk ekspertise. Vi støtter fullt ut den visjonen og strategien som EVRYs ledelse har presentert for å videreutvikle selskapets ledende konkurranseposisjon, og planene for å gjennomføre strategien. Vi gleder oss til å bli med på EVRYs reise mot å bli den ledende pannordiske aktøren innen IT-tjenester.» Rohan Haldea, Partner i Apax Teknologi & Telekom team legger til: «Apax mener at EVRY har en unik posisjon i Norge og Sverige, og ser frem til å samarbeide med ledelsen og de ansatte for å posisjonere EVRY til å levere akselerert vekst og økt konkurransekraft. Vi støtter EVRYs transformasjonsplaner for å styrke sin posisjon gjennom god kundeservice, drift og leveranse av konkurransedyktige ende-til-ende-løsninger, og investere i organiske initiativer og verdidrivende oppkjøp.» Terje Mjøs, konsernsjef EVRY kommenterer: "Teknologi er en sterk bidragsyter til økonomisk vekst, og det vil være med å forme fremtidens samfunn. Dette vil skape betydelige vekstmuligheter for IT-bransjen. Tilbudet fra Apax bekrefter og understreker disse vekstmulighetene. Jeg er overbevist om at privat eierskap vil gagne selskapet i den neste fasen av lønnsom vekst, og vi ser frem til å akselerere og utvide vår strategi sammen med Apax for å oppfylle våre mål og ambisjoner. Foreløpig tidsplan for Tilbudet 3 Utskriftsdato 05.07.2016
Tilbyder er i ferd med å utarbeide et tilbudsdokument som beskriver de fullstendige vilkårene for Tilbudet ("Tilbudsdokumentet "). Tilbudsdokumentet vil bli sendt til EVRYs aksjonærer så snart det er gjennomgått og godkjent av Oslo Børs i henhold til kapittel 6 i verdipapirhandelloven. Styrets anbefaling vil bli inntatt i Tilbudsdokumentet. Betingelser for gjennomføring av Tilbudet Tilbudet vil ikke være gjenstand for finansierings- eller due diligence forbehold. Det vil bli ytterligere spesifisert i Tilbudsdokumentet at gjennomføring av Tilbudet vil være betinget av at følgende vilkår er oppfylt eller frafalt av Tilbyder, helt eller delvis: (i) Tilbudet skal ha blitt akseptert av aksjonærer i EVRY som representerer (sammen med aksjer ervervet eller avtalt ervervet av Tilbyder annet enn gjennom Tilbudet) mer enn 90 prosent av utstedt og utestående aksjekapital i EVRY, (ii) alle godkjennelser som kreves fra regulatoriske myndigheter for gjennomføring av Tilbudet skal ha blitt mottatt, (iii) det skal ikke ha skjedd noen vesentlig forverring, som definert i Transaksjonsavtalen, med hensyn til selskapet og dets datterselskaper, som helhet (iv) den skriftlige informasjonen gitt av Selskapet til Tilbyder, var som helhet ikke materielt upresis eller materielt villedende, (v) styret i EVRY skal ikke ha endret eller trukket tilbake sin anbefaling av Tilbudet, (vi) ingen intervensjon skal ha funnet sted ved en domstol eller annen offentlig eller reguleringsmyndighet som begrenser eller forbyr gjennomføring av Tilbudet, og (vii) det skal ikke ha vært noen vesentlige brudd fra EVRY på Transaksjonsavtalen. Som en del av avtalen med Tilbyder har styret inngått avtale om ikke aktivt å anmode om tilbud fra tredjeparter. I henhold til vilkårene i transaksjonsavtalen kan styret likevel trekke tilbake sin anbefaling av Tilbudet om et høyere bud blir fremmet og ikke matches av Tilbyder innen fem dager etter mottak av melding om slikt bud. Det konkurrerende tilbudet må tilsvare en forbedring på minst 10 prosent av Tilbudsprisen, og gjøres på vilkår som styret samlet sett anser bedre 4 Utskriftsdato 05.07.2016
enn vilkårene for Tilbudet. De forhåndsaksepterende aksjonærene har også en egen tilsvarende rett til å trekke sin aksept. Enhver slik endring eller tilbaketrekking vil tillate Tilbyder å trekke Tilbudet. Transaksjonsavtalen inneholder også bestemmelser om betaling av kostnadskompensasjon til Tilbyder på EUR 9 millioner dersom Tilbudet bortfaller for eksempel som følge av et vellykket høyere bud. Tvangsinnløsning og strykning Dersom Tilbyder fullfører Tilbudet, vil det fortsette med et pliktig tilbud på de resterende aksjene i EVRY i henhold til bestemmelsene i verdipapirhandelloven. Så snart som mulig etter oppkjøpet av aksjer som representerer 90 prosent eller mer av aksjene i EVRY, vil Tilbyder initiere tvangsinnløsning av resterende aksjer i EVRY. I forbindelse med dette, vil Tilbyder søke å stryke EVRYs aksjer fra Oslo Børs. Anbefaling fra uavhengig sakkyndig Styrets anbefaling er ikke en formell uttalelse i henhold til verdipapirhandelloven 6-16 og 6-19. Ettersom Tilbudet fremsettes etter avtale med styret, har selskapet i samråd med Oslo Børs utnevnt SEB som en uavhengig tredjepart til å gi en uttalelse om Tilbudet i overensstemmelse med verdipapirhandelloven 6-16 (4). Uttalelsen fra SEB er forventet å bli utstedt i forbindelse med offentliggjøring av det formelle Tilbudet, og senest en uke før utløpet av tilbudsperioden for Tilbudet. Rådgivere ABG Sundal Collier er finansiell rådgiver for EVRY og har gitt en fairness opinion til styret. Schjødt er juridisk rådgiver for EVRY. Bank of America Merrill Lynch og DNB Markets er finansielle rådgivere og Clifford Chance og Wiersholm er juridiske rådgivere for Apax. Videre informasjon Informasjonen i denne børsmeldingen er ikke ment å være komplett. For ytterligere informasjon vises til tilbudsdokumentet. Tilbudsdokumentet vil inneholde nærmere informasjon om Tilbudet, og EVRYs aksjonærer rådes til å gjennomgå Tilbudsdokumentet i detalj. Tilbudet vil ikke bli fremsatt i noen jurisdiksjon der slik fremsettelse ikke ville være i samsvar med lovene i slik jurisdiksjon. Denne meldingen kan ikke i seg selv anses som et tilbud. Tilbudet vil kun bli gjort på 5 Utskriftsdato 05.07.2016
grunnlag av tilbudsdokumentet og kan bare aksepteres i henhold til vilkårene der. Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven 5-12 Kontaktpersoner: Terje Mjøs, CEO EVRY, Tel: +47 06500 Geir Remman, VP Corporate Communications, EVRY, Tel: + 47 970 55 017 Om Apax Partners Apax er en av verdens ledende private equity selskaper. De opererer globalt og har mer enn 30 års erfaring fra investeringsvirksomhet. Apax har vært rådgiver for fond med over EUR 30 milliarder i forvaltet kapital. Fond som forvaltes av Apax investerer i selskaper på tvers av fire globale sektorer; detaljhandel, helse, service næringer, samt teknologi og telekom. Fondene som forvaltes av Apax gir langsiktig egenkapitalfinansiering for å bygge og styrke selskaper i verdensklasse. Apax har betydelig erfaring innenfor Teknologi & Telekom sektoren. Apax har investert mer enn EUR 1.0 milliard i oppkjøp innenfor ITtjenester. Apax invsteringer innenfor IT-tjenester omfatter Everis, Tivit, Igate - Patni og Global Logic. For ytterligere informasjon om Apax, vennligst besøk www.apax.com. Om EVRY EVRY er et av Nordens ledende IT-konsern med sterk lokal og regional tilstedeværelse i 50 nordiske byer. Gjennom innsikt, løsninger og teknologi bidrar EVRY til å utvikle fremtidens informasjonssamfunn, og på denne måten skaper selskapet daglig verdier til det beste for kundenes virksomhet og samfunnet. EVRY kombinerer høy bransje- og teknologikompetanse med lokale leveransemodeller og internasjonal slagkraft. EVRY har om lag 10 000 ansatte, og selskapet jobber målrettet for å bevise at nordiske kunder betjenes best av de som kjenner nordiske virksomheter fra innsiden. EVRY har en årlig omsetning på nærmere 13 milliarder kroner. Selskapet er notert på Oslo Børs med hovedkontor på Fornebu i Bærum og med betydelig virksomhet både i det norske og svenske markedet. [HUG#1878050] 6 Utskriftsdato 05.07.2016
7 Utskriftsdato 05.07.2016